ПАО "Абрау – Дюрсо"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 ; https://abraudurso.e-disclosure.ru; http://www.abraudurso.ru/investors#
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.06.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
В связи с проведение годового общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования была определена дата окончания приёма бюллетеней для голосования - «24» июня 2022 года.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо»
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 96 094 178 голосов (98,06 %).
Кворум имеется по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Последующее одобрение, совершённой Обществом сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, и сумма которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, договора поручительства № 8619/0000/2021/22130/ДП-4 от «29» декабря 2021 года, заключённого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Проектная компания» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2021/22130 от «08» декабря 2021 года, заключенному с ПАО Сбербанк.
2. Предоставление права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделке, одобренной в пункте 1 повестки дня, без предварительного согласия или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
3. Утверждение годового отчета Общества за 2021 финансовый год.
4. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 финансовый год (все формы).
5. Распределение прибыли Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов), полученной по результатам 2021 финансового года.
6. Избрание членов совета директоров Общества.
7. Утверждение аудитора Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. Последующее одобрение, совершённой Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сумма которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, договора поручительства № 8619/0000/2021/22130/ДП-4 от «29» декабря 2021 года, заключённого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Проектная компания» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2021/22130 от «08» декабря 2021 года, заключенному с ПАО Сбербанк.
Результаты голосования не заинтересованных в совершении эмитентом сделки лиц, принявших участие в общем собрании акционеров эмитента: «ЗА» - 4 630 500 голосов (100 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 %).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Принять решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и цена которой, в соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена Советом директоров Общества (протокол заседания № 8/2022 от 17.05.2022) в размере 1 542 082 017 рублей) (тело обеспечиваемого долга и проценты по нему)), что составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, договора поручительства № 8619/0000/2021/22130/ДП-4 от «29» декабря 2021 года (далее «Договор»), заключённого между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ПАО Сбербанк, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Проектная компания», по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2021/22130 от «08» декабря 2021 года (приложение № 2 к настоящему протоколу), на условиях, изложенных в Договоре, являющемся приложением № 1 к настоящему протоколу.
Стороны сделки:
Поручитель – ПАО «Абрау-Дюрсо», (ОГРН 1077757978814);
Банк, Кредитор – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19);
Выгодоприобретатель по сделке, Должник – ООО «Проектная компания» (ОГРН 1142315003490).
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственность «Проектная компания» (адрес: 353995, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Промышленная, дом 19, пом. 34, ИНН 2315188624, ОГРН1142315003490) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8619/0000/2021/22130 от «08» декабря 2021г. (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям:
- сумма кредита (лимит кредитной линии): 1 200 000 000,00 (Один миллиард двести миллионов) рублей.
Период действия лимита Сумма лимита с «08» декабря 2021г. по «07» декабря 2023г.
1 200 000 000,00 (Один миллиард двести миллионов) рублей. Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
- дата полного погашения выданного кредита: «07» декабря 2031 года. Погашение кредита производится по графику.
В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора), в том числе, но не исключительно:
- при увеличении суммы кредита не более чем на 30 (Тридцать) процентов от суммы кредита;
- при увеличении Фиксированной маржи не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
- при увеличении Базовой процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
- при увеличении Специальной процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
- при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
- при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
- при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
- при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых).
Поручитель согласен отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Основным договором за Должника, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо, являющееся аффилированным лицом Должника и/или Поручителя.
Положения настоящего пункта не являются согласием (предварительным согласием) Банка на перевод долга на другое лицо.
В случае допущенной Должником просрочки платежей по Основному договору Банк вправе по своему усмотрению направить Поручителю требование об уплате Банку просроченной Должником суммы (задолженности) и/или осуществить списание денежных средств со счета(ов) Поручителя, открытого(ых) в Банке, в соответствии с п. 4.3 Договора. В случае направления Банком вышеуказанного требования Поручитель обязан не позднее рабочего дня, следующего за датой доставки Поручителю вышеуказанного требования, уплатить Банку просроченную Должником сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по
Основному договору, а также возместить судебные и иные документально подтвержденные расходы Банка.
К Поручителю, исполнившему обязательство за Должника по Основному договору, переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Банка. При этом права Банка по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника по Основному договору, переходят к Поручителю только после исполнения обязательств Должника по Основному договору в полном объеме. Банк обязуется после исполнения всех платежных обязательств по Основному договору в полном объеме в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Банку письменного требования Поручителя передать ему копии документов, удостоверяющих требование Банка к Должнику, и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной Банку суммы, в случае, если Поручитель исполнил за Должника полностью или частично его обязательства по Основному договору.
Поручитель также принимает на себя обязанности по Договору, указанные в Приложении № 1 к Договору. Поручитель не вправе без согласия Банка односторонне отказаться от принятых на себя обязанностей по Договору или изменить его условия. Любая договоренность между Поручителем и Должником в отношении Договора не затрагивает обязанностей Поручителя перед Банком по Договору.
Неисполнение Поручителем обязанностей, указанных в Договоре, признается Сторонами угрозой утраты обеспечения и/или ухудшением условий обеспечения по Основному договору (угрозой ухудшения его условий) по обстоятельствам, за которые Банк не отвечает.
Датой исполнения Поручителем обязательств по Договору считается дата зачисления на корреспондентский счет Банка денежных средств, перечисленных Поручителем или третьим лицом в счет погашения задолженности по Основному договору и/или Договору, или дата списания денежных средств без распоряжения Поручителя в счет погашения задолженности по Основному договору и/или Договору с расчетного счета Поручителя.
Поручительство предоставляется на срок по 07.12.2034 года включительно.
Лица, признаваемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, заинтересованными в совершении Обществом сделки, основания, по которым такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки:
1) Масловский Владимир Владимирович, является членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», стороны сделки, и его единоличным исполнительным органом – Генеральным директором, при этом ПАО «Абрау – Дюрсо» косвенно, через подконтрольных ему лиц, является контролирующим лицом ООО «Проектная компания», выгодоприобретателя по сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале ПАО «Абрау – Дюрсо» (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций), являющегося стороной в сделке, на дату совершения сделки: 0 %.
2) Титов Павел Борисович, является контролирующим лицом и членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», стороны сделки, которое в свою очередь косвенно, через подконтрольных ему лиц, является контролирующим лицом ООО «Проектная компания», выгодоприобретателя по сделке, а, следовательно, и контролирующим лицом
ООО «Проектная компания».
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале ПАО «Абрау – Дюрсо» (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций), являющегося стороной в сделке, на дату совершения сделки: 33,946516 %.
2) Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал» 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2), является контролирующим лицом
ПАО «Абрау – Дюрсо» выгодоприобретателя по сделке), которое в свою очередь косвенно, через подконтрольных ему лиц, является контролирующим лицом ООО «Проектная компания», выгодоприобретателя по сделке, а, следовательно, и контролирующим лицом ООО «Проектная компания».
Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале ПАО «Абрау – Дюрсо» (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций), являющегося стороной в сделке, на дату совершения сделки: 59,182542 %.
2.6.2. Предоставление права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделке, одобренной в пункте 1 повестки дня, без предварительного согласия или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования: «ЗА» - 96 094 178 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Предоставить органу(ам) Общества, уполномоченному(ым), в соответствии с действующим законодательством РФ от имени Общества, на заключение сделки, указанной в пункте 1 повестки дня, права последующего подписания от имени Общества всех необходимых документов по сделке, одобренной в пункте 1 повестки дня, в том числе дополнительных соглашений в случае изменения любых условий кредитования (уменьшения/увеличения процентной ставки, изменения срока кредитования, изменения ковенантных условий (обязательств), изменения суммы и размера неустойки, целей кредитования и т.д., без каких-либо исключений), а также в случае изменения предмета залога, увеличения срока отсрочки по передаче имущества в залог участниками сделки, изменения характеристик предмета залога, залоговой стоимости и т.п., без каких-либо исключений; и любых других необходимых документов, без согласия или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
Условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение уполномоченных, в соответствии с действующим законодательством РФ, на заключение от имени Общества сделки лиц, и не требуют согласия или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
2.6.3. Утверждение годового отчета Общества за 2021 финансовый год.
Результаты голосования: «ЗА» - 96 094 178 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Утвердить годовой отчет Общества за 2021 финансовый год.
2.6.4. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 финансовый год (все формы).
Результаты голосования: «ЗА» - 96 094 178 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2021 финансовый год (все формы).
2.6.5. Распределение прибыли Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов), полученной по результатам 2021 финансового года.
Результаты голосования: «ЗА» - 96 094 178 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Распределить прибыль Общества, полученную по результатам 2021 финансового года, в размере
977 172 458,26 рублей (Девятьсот семьдесят семь миллионов сто семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят восемь рублей 92 копейки), в следующем порядке:
- выплатить дивиденды за 2021 год в размере 337 120 632,96 рубля (Триста тридцать семь миллионов сто двадцать тысяч шестьсот тридцать два рубля 96 копеек) из расчета 3,44 рубля (Три рубля 44 копейки) на 1 (одну) обыкновенную именную акцию.
- оставшуюся сумму чистой прибыли в размере 640 051 825,30 рублей (Шестьсот сорок миллионов пятьдесят одна тысяч восемьсот двадцать пять рублей 30 копеек) оставить нераспределенной.
Выплату объявленных Обществом дивидендов осуществить в безналичном порядке:
1) физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств;
2) лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме по акциям, через номинального держателя;
3) иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 (Десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 (Двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – «08» июля 2022 года.
Генеральному директору Общества обеспечить удержание, полноту и своевременность уплаты налогов с перечисляемых акционерам Общества доходов от участия в Обществе.
2.6.6. Избрание членов Совета директоров Общества.
Результаты голосования, кумулятивные голоса распределились следующим образом:
Гончарова Ирина Сергеевна 96 094 178
Зарицкая Елена Александровна 96 094 178
Казанцев Михаил Сергеевич 96 094 178
Кириллова Юлия Мироновна 96 094 178
Лозовский Игорь Владимирович 96 094 178
Масловский Владимир Владимирович 96 094 178
Петько Олег Юрьевич 96 094 178
Титов Павел Борисович 96 094 178
Жан Часар-Гучков 96 094 178
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
1. Гончарова Ирина Сергеевна
2. Зарицкая Елена Александровна
3. Казанцев Михаил Сергеевич
4. Кириллова Юлия Мироновна
5. Лозовский Игорь Владимирович
6. Масловский Владимир Владимирович
7. Петько Олег Юрьевич
8. Титов Павел Борисович
9. Жан Часар-Гучков
2.6.7. Утверждение аудитора Общества.
Результаты голосования: «ЗА» - 96 094 178 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%).
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Утвердить аудитором Общества - ЮНИКОН АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (ОГРН 1037739271701).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: «28» июня 2022 года, № 2.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции именные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Масловский
3.2. Дата 28.06.2022г.