ПАО ОМЗ

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115035, г. Москва, набережная Овчинниковская, д. 20 стр. 1 этаж 4 пом. XII
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026605610800
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6663059899
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30174-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.07.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 30 июня 2022 года, 115035, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования), не применимо.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров – 1 784 327 944 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 1 784 327 944 голоса, что составляет 100% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кворум для проведения общего собрания акционеров имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2021 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
6. Об одобрении сделок Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 1:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 1 784 327 944 1 784 327 944 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировки решений, принятые собранием по вопросу № 1 повестки дня:
1.1. Утвердить годовой отчет Общества за 2021 год.
1.2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2021 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества;
1.3. Утвердить следующее распределение чистой прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов) в размере 137 277 535,50 руб. по результатам 2021 финансового года:
а) дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам работы Общества в 2021 году не начислять и не выплачивать;
б) дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям Общества по итогам работы Общества в 2021 году не начислять и не выплачивать;
в) сформировать резервный фонд Общества до величины, предусмотренной п. 7.15 Устава Общества (5% от уставного капитала Общества) и отчислить в резервный фонд 4 688 832,05 руб.
г) оставшуюся чистую прибыль по результатам 2021 финансового года после отчисления в резервный фонд в размере 132 588 703,45 руб. не распределять.
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 2:
Число голосов, отданное по варианту голосования «За» 16 058 951 496
№ п/п Кандидат Число голосов
1. Савичев Вадим Владимирович 1 784 327 944
2. Дедюхин Владимир Викторович 1 784 327 944
3. Жилкин Игорь Евгеньевич 1 784 327 944
4. Карапетян Карен Вильгельмович 1 784 327 944
5. Матюнина Наталия Анатольевна 1 784 327 944
6. Навроцкий Руслан Владимирович 1 784 327 944
7. Лазарев Сергей Андреевич 1 784 327 944
8. Дарбинян Минас Арсенович 1 784 327 944
9. Дворников Александр Евгеньевич 1 784 327 944
«Против» 0
«Воздержался» 0
Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением: 0
Формулировки решений, принятые собранием по вопросу № 2 повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
- Савичев Вадим Владимирович
- Дедюхин Владимир Викторович
- Жилкин Игорь Евгеньевич
- Карапетян Карен Вильгельмович
- Матюнина Наталия Анатольевна
- Навроцкий Руслан Владимирович
- Лазарев Сергей Андреевич
- Дарбинян Минас Арсенович
- Дворников Александр Евгеньевич
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 3:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 1 784 327 944 1 784 327 944 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировки решений, принятые собранием по вопросу № 3 повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 (трех) членов:
- Актянов Данила Вячеславович
- Вуколов Александр Валентинович
- Валуева Наталья Владимировна
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 4:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 1 784 327 944 1 784 327 944 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировки решений, принятые собранием по вопросу № 4 повестки дня:
4.1. Утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год по Российским стандартам бухгалтерского учета Акционерное общество «Аудиторская фирма «Универс-Аудит».
4.2. Утвердить аудитором Общества для аудита консолидированной финансовой отчетности за 2022 год по Международным стандартам финансовой отчетности Акционерное общество «КПМГ».
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 5:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 1 784 327 944 1 784 327 944 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировки решений, принятые собранием по вопросу № 5 повестки дня:
Дать согласие на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность «Газпромбанк» (Акционерное общество) как лица, являющегося контролирующим лицом Общества и стороной в сделках, а также контролирующим лицом выгодоприобретателей, указанных в пунктах 2) и 4) ниже, заключаемых в период до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества на следующих аналогичных условиях в пределах согласованной суммы по каждому виду сделки, а именно:
1) сделок по предоставлению «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Кредитор) Обществу (далее - Заемщик) кредитов (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) (далее – Кредитная сделка) на следующих существенных условиях, без ограничения их количества:
а) предмет сделок: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит и/или открыть Заемщику Кредитную линию и/или предоставлять Заемщику Кредиты в форме овердрафта в размере и на условиях, указанных в соответствующей Кредитной сделке, а Заемщик обязуется возвратить кредит(ы), уплачивать проценты по кредиту(ам) и выполнить иные Обязательства Заемщика, предусмотренные соответствующей Кредитной сделкой;
б) максимальный параметр суммы кредита (сумма выдаваемых/предполагаемых к выдаче кредитором заемщику кредитных средств): максимальная предельная сумма, всех заключаемых Кредитных сделок, (в том числе в иностранной валюте), за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки.
При этом Максимальный параметр лимита задолженности (по кредитным линиям с лимитом задолженности): максимальный размер единовременной задолженности по Кредитным линиям с лимитом задолженности, предоставляемый Заемщику в рамках всех заключаемых сделок об открытии кредитных линий с лимитом задолженности, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должен превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на день подписания договора;
в) максимальный параметр размера процентов за пользование кредитом по сделкам: не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых;
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки Банка России, в пределах, указанных в настоящем подпункте.
г) максимальный параметр срока погашения (возврата) суммы кредита по сделкам: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты предоставления Кредита.
Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.
2) сделок по предоставлению «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Кредитор) поручительства Общества (далее - Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств обществ Выгодоприобретателей (далее – Должников, Заемщиков), входящих в одну группу лиц с Обществом, перед Кредитором, возникающих из сделок Должников с Кредитором, на следующих существенных условиях, без ограничения их количества (далее – Договор поручительства):
а) предмет сделок: Поручитель обязывается солидарно с Должником отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из любых кредитных сделок (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) со ставкой основного обязательства не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых, сроком не более 25 (Двадцати пяти) лет, заключенных между Кредитором и Должником.
Поручитель обеспечивает своевременное и полное исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным сделкам, в том числе уплату комиссий, неустоек в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требований Банка.
Поручитель согласен отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств также в случае изменения условий Кредитного договора, в том числе связанных с увеличением суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов за пользование кредитом/порядка их определения.
б) максимальный параметр суммы Договоров поручительства: максимальная предельная сумма, всех заключаемых Договоров поручительства, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на день подписания договора.
в) Должник (Выгодоприобретатель) - дочерние общества и подконтрольные организации Общества:
- ПАО «Ижорские заводы» (ОГРН 1027808749121), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: член органа управления Общества Пушкаревская Е.В. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Ижорские заводы»;
- ПАО «Уралхиммаш» (ОГРН 1026605781290), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Кобаладзе Т.Д., Матюнина Н.А. и Навроцкий Р.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Уралхиммаш»;
- ООО «Глазовский завод «Химмаш» (ОГРН 1061837001401), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Дранов М.Е., Епифанов А.Ю., Пушкаревская Е.В. и Карачков С.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «Глазовский завод «Химмаш»;
- ПАО «Криогенмаш» (ОГРН 1025000513878), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Лазарев С.А., Навроцкий Р.В., Дарбинян М.А. и Кузнецов Д.С. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Криогенмаш»;
- АО «Гипрокислород» (ОГРН 1027700020017), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Теплинский Д.С., Матюнина Н.А., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Кузнецов Д.С. и Хомаза Д.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Гипрокислород»;
- а также иные дочерние общества и подконтрольные организации Общества.
г) максимальный параметр срока действия Договоров поручительства: срок действия каждого из Договоров поручительства не должен превышать 28 (Двадцати восьми) лет с момента заключения Договора поручительства.
Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.
3) Сделок (в том числе рамочных договоров) по предоставлению (выдаче) «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Гарант) по просьбе Общества (далее – Принципал) банковских гарантий/контргарантий (далее – Договоры о выдаче гарантий) в пользу юридических лиц-резидентов Российской Федерации (в том числе государственных органов, а также муниципальных и иных заказчиков) и/или нерезидентов Российской Федерации, таможенных и налоговых органов Российской Федерации (далее – Бенефициары) для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала:
- по участию в тендерах/конкурсах/аукционах/запросах предложений, проводимых Бенефициарами;
- по договорам/контрактам/соглашениям, заключаемым/заключенным между Принципалом и Бенефициарами, в том числе по результатам тендеров/конкурсов/аукционов/запросов предложений;
- по уплате таможенных платежей и возможных процентов, и пеней, возникающих в соответствии с Таможенным кодексом таможенного союза и законодательством РФ о таможенном деле при осуществлении Принципалом деятельности в сфере таможенного дела;
- по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом (зачтенной Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса РФ;
- по оплате цены приобретаемых акций Общества их прежним владельцам в соответствии со ст. 84.1 / 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ и добровольным/обязательным предложением о приобретении акций;
- по предоставлению в суд встречного обеспечения, в случаях, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации;
- по уплате акциза и соответствующих пеней в случае непредставления Принципалом в порядке и в сроки, установленные пунктом 7 ст. 198 Налогового кодекса Российской Федерации, Бенефициару документов, подтверждающих факт экспорта подакцизных нефтепродуктов, и неуплаты им акциза и (или) пеней;
- для целей обеспечения иных обязательств Принципала в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, на следующих существенных условиях, без ограничения их количества:
а) максимальный параметр суммы Гарантий: максимальная предельная сумма всех Гарантий (в том числе в иностранной валюте), выданных по поручению Принципала за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки.
б) Гарантии, выдаваемые в рамках указанных Договоров о выдаче гарантий, могут быть номинированы в российских рублях, долларах США, евро или иной валюте.
При этом для целей расчета соблюдения максимального параметра суммы Гарантий пересчет сумм Гарантий, выраженных в иностранной валюте в российские рубли, будет осуществляться по курсу, установленному Банком России на дату проведения операции, или отличающемуся от него не более, чем на 50 (Пятьдесят) процентов в сторону повышения или понижения.
в) максимальный параметр вознаграждения за выдачу Гарантий: максимальный размер вознаграждения Гаранта за выдачу каждой Гарантии не должен превышать 6 (Шесть) процентов годовых от суммы гарантии/контргарантии, но не менее эквивалента 200 (двухсот) долларов США (по курсу Банка России на дату оплаты) за каждый календарный квартал или его часть срока действия гарантии/контргарантии, начиная с даты вступления гарантии/контргарантии в силу и до даты прекращения гарантии/контргарантии;
г) Принципал возмещает Гаранту денежную сумму в размере исполненного Гарантом обязательства по гарантии и иные расходы гаранта, связанные с исполнением Гарантом обязательств по Договору.
Для целей уплаты вознаграждения/возмещения расходов Принципал предоставляет Гаранту право на (бесспорное) списание суммы вознаграждения/расходов или ее части с любого из счетов Принципала, открытых у Гаранта и/или в любом из филиалов Гаранта.
д) максимальный параметр срока действия Договоров о выдаче гарантий: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты заключения Договоров о выдаче гарантий.
е) максимальный параметр срока действия Гарантий: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты выдачи гарантии.
Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.
4) сделок по передаче Обществом (далее - Залогодатель) в залог «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Залогодержатель) любого движимого и недвижимого имущества, акций, долей в уставных капиталах других организаций Залогодателя, имущественных прав (требований) на денежные средства по договорам/контрактам на поставку товара/выполнение работ/оказания услуг, заключенным Обществом с контрагентами (далее – Предмет залога), в обеспечение исполнения обязательств Общества и (или) третьих лиц (далее – Должников), перед «Газпромбанк» (Акционерное общество), возникающих из сделок Общества и (или) Должников с «Газпромбанк» (Акционерное общество), на следующих существенных условиях, без ограничения их количества (далее – Договор залога):
а) предмет сделок: в соответствии с условиями Договоров залога Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог Предмет залога в обеспечение обязательств Общества и (или) Должников перед «Газпромбанк» (Акционерное общество), возникших из любых сделок (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) со ставкой основного обязательства не более 11 (Одиннадцать) процентов годовых, сроком не более 10 (Десять) лет, заключенных между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и Обществом /Должником.
б) максимальный параметр суммы обеспечиваемых Договорами залога обязательств: максимальная предельная сумма, всех обязательств, обеспечиваемых Договорами залога, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 40 000 000 000 (Сорок миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки (без учета размера ответственности за неисполнение/ненадлежащее исполнение основного обязательства (неустойки, штрафы, пени и т.п.)).
в) максимальный параметр срока действия Договоров залога: срок действия каждого из Договоров залога не должен превышать 15 (Пятнадцать) лет с момента заключения Договора залога.
г) Должник (Выгодоприобретатель) дочерние общества и подконтрольные организации Общества:
- ПАО «Ижорские заводы» (ОГРН 1027808749121), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: член органа управления Общества Пушкаревская Е.В. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Ижорские заводы»;
- ПАО «Уралхиммаш» (ОГРН 1026605781290), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Кобаладзе Т.Д., Матюнина Н.А. и Навроцкий Р.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Уралхиммаш»;
- ООО «Глазовский завод «Химмаш» (ОГРН 1061837001401), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Дранов М.Е., Епифанов А.Ю., Пушкаревская Е.В. и Карачков С.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «Глазовский завод «Химмаш»;
- ПАО «Криогенмаш» (ОГРН 1025000513878), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Лазарев С.А., Навроцкий Р.В., Дарбинян М.А. и Кузнецов Д.С. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Криогенмаш»;
- АО «Гипрокислород» (ОГРН 1027700020017), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Теплинский Д.С., Матюнина Н.А., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Кузнецов Д.С. и Хомаза Д.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Гипрокислород»;
- а также иные дочерние общества и подконтрольные организации Общества.
5) заключение договоров об открытии документарных аккредитивов между «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) и Обществом (Принципал, Приказодатель), включая аккредитивы без предоставления денежного покрытия (далее – непокрытые) в т.ч.: непокрытые резервные аккредитивы безотзывные, непокрытые документарные безотзывные аккредитивы без финансирования, непокрытые документарные безотзывные аккредитивы с финансированием (аккредитивы с рассрочкой платежа, предусматривающие право иностранного финансирующего банка на дисконтирование/негоциацию документов, аккредитивы с пост-финансированием), рамочные договоры об открытии аккредитивов на общую предельную сумму, составляющую не более 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества, сроком до 10 (Десять) лет, с уплатой вознаграждения Банку в размере не более 8 % годовых от фактической суммы аккредитива за каждый календарный квартал или его часть срока действия аккредитива, включая дату открытия и период рассрочки платежа (если предусмотрен);
6) заключение договоров депозитного вклада в рублях или иностранной валюте (в том числе с конвертацией суммы вклада) с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества, сроком до 366 дней, по ставке не менее 0,5 % годовых;
7) заключение соглашений о поддержании минимального неснижаемого остатка на банковских счетах клиента с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 20 000 000 000 (Двадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
8) заключение договоров банковского счета или дополнительных соглашений к действующим договорам, устанавливающих право «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) осуществлять списание денежных средств с банковских счетов Общества (Клиент) на основании расчетных документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе, на основании инкассовых поручений Банка (без дополнительных распоряжений Клиента);
9) заключение договоров купли-продажи векселей между Обществу (Продавец) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Покупатель) на сумму не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
10) заключение договоров купли-продажи векселей между Обществом (Покупатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Продавец) на сумму не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
11) сделки по уступке права (требования), принадлежащего «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор), основанного на неисполненном денежном обязательстве общества, входящего в одну группу лиц с Обществом, где Общество - Новый кредитор, на общую предельную сумму, составляющую не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
12) заключение договоров купли-продажи иностранной валюты с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
13) заключение договоров по операциям с производными финансовыми инструментами на любые активы с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
14) заключение договоров по конверсионным операциям (с расчетами today, tomorrow, spot) с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;
15) заключение договоров страхования имущества, по которым Общество выступает Страхователем, «Газпромбанк» (Акционерное общество) является Выгодоприобретателем, с совокупной предельной суммой страховой премии по сделкам не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.
16) заключение договоров по оказанию «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Исполнитель) Обществу (Заказчик) услуг различного характера на общую предельную сумму не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества.
Срок, в течение которого действительно настоящее решение: настоящее решение действует в период с даты его принятия и до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества, либо до изменения/прекращения обстоятельств, в которых давалось настоящее согласие.
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 6:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 1 784 327 944 1 784 327 944 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировки решений, принятые собранием по вопросу № 6 повестки дня:
Информация, содержащаяся в решении по вопросу повестки дня в пп. 6.1 – 6.8, не раскрывается на основании Постановления Правительства РФ от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
6.9. Одобрить сделку, которая с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок одновременно является крупной сделкой (выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, стоимость которой превышает более 50% балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату) – Договор поручительства № 1521-115-810П1 от 27.01.2022 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор), Общество (Поручитель), Выгодоприобретатель - ООО «ОМЗ - Спецсталь» (Должник).
Предмет сделки:
Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1026605609348, ИНН 6673089388, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии №1521-115-810К от «30» декабря 2021 года (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «ОМЗ – Спецсталь», именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется.
Поручитель обеспечивает своевременное и полное исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному соглашению, в том числе уплату комиссий, неустоек в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требований Банка.
Поручитель согласен отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств также в случае изменения условий Кредитного соглашения, в том числе связанных с увеличением суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов за пользование кредитом/порядка их определения.
Цена сделки: не более 1 160 712 328,77 руб. (включает в себя максимальный размер единовременной задолженности по Кредитному соглашению и проценты).
Иные условия: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «29» апреля 2025 года.
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению.
6.10. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении – Дополнительное соглашение № 10 от 09.03.2022 к Договору залога акций № 276/14-Р-ЗДА-2 от 05.03.2015 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель) и ПАО ОМЗ (Залогодатель), Выгодоприобретатель - ПАО «Криогенмаш» (Заемщик).
Предмет сделки: 1. Стороны пришли к соглашению внести следующие изменения в Договор залога:
1.1. Изложить пункт 1.1 Договора залога в следующей редакции:
«1.1. В обеспечение надлежащего исполнения Публичным акционерным обществом криогенного машиностроения (ПАО «Криогенмаш»), зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1025000513878, ИНН 5001000066 (далее – «Заемщик») обязательств перед Залогодержателем по:
- Договору об открытии кредитной линии № 188/17-В от 22.08.2017 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 19.02.2019 г., Дополнительного соглашения № 2 от 09.04.2020 г., Дополнительного соглашения № 3 от 31.12.2020 г., Дополнительного соглашения № 4 от 25.03.2021 г., Дополнительного соглашения № 5 от 16.12.2021 г. и Дополнительного соглашения № 6 (далее – Кредитный договор № 1);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 22/21-Р от 12.02.2021 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.05.2021 г. и Дополнительного соглашения № 2 (далее – Кредитный договор № 2);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 23/21-Р от 12.02.2021 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.05.2021 г., Дополнительного соглашения № 2 и Дополнительного соглашения № 3 (далее – Кредитный договор № 3);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 32/21-Р от 20.02.2021 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2021 г., Дополнительного соглашения № 2 от 30.08.2021 г. и Дополнительного соглашения № 3 (далее – Кредитный договор № 4);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 107/21-Р от 08.07.2021 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 (далее – Кредитный договор № 5);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 150/21-Р от 23.08.2021 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 (далее – Кредитный договор №6),
заключенным Залогодержателем с Заемщиком в городе Москве, Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, передает в залог принадлежащие ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог ценные бумаги – акции Публичного акционерного общества криогенного машиностроения (ПАО «Криогенмаш»), созданного и действующего по законодательству Российской Федерации (далее – «Эмитент»), в количестве 286 539 561 (Двести восемьдесят шесть миллионов пятьсот тридцать девять тысяч пятьсот шестьдесят одна) штука, что составляет 95,687973996 % (Девяносто пять целых шестьсот восемьдесят семь миллионов девятьсот семьдесят три тысячи девятьсот девяносто шесть миллиардных) процентов от зарегистрированного уставного капитала Эмитента (далее – «Акции», «Имущество» или «Предмет залога»).
Кредитный договор № 1, Кредитный договор № 2, Кредитный договор № 3, Кредитный договор № 4, Кредитный договор № 5 и Кредитный договор № 6 далее по тексту при совместном упоминании – Кредитные договоры, а любой из них в отдельности – Кредитный договор.
Передаваемые в залог Акции имеют следующие реквизиты:
Эмитент, выпустивший Акции: Публичное акционерное общество криогенного машиностроения (ПАО «Криогенмаш»), зарегистрированное за основным регистрационным номером 1025000513878, ИНН 5001000066;
№ Вид Акций (категория (тип): Количество, штук Государственная регистрация: Номинальная стоимость 1 (Одной) акции, руб.
1 Обыкновенные
279 860 029 (Двести семьдесят девять миллионов восемьсот шестьдесят тысяч двадцать девять)
Выпуск зарегистрирован ФСФР России 02.12.1993 за государственным регистрационным номером 1-01-06478-А 0,005 (Ноль целых пять тысячных)
2 Привилегированные типа А 6 679 532 (Шесть миллионов шестьсот семьдесят девять тысяч пятьсот тридцать две) Выпуск зарегистрирован ФСФР России 02.12.1993 за государственным регистрационным номером 2-01-06478-А 0,005 (Ноль целых пять тысячных)
».
1.2. Изложить пункт 1.2 Договора залога в следующей редакции:
«1.2. Залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров, заключенных Залогодержателем с Залогодателем в городе Москве, в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Банк» или «Кредитор», а Залогодатель именуется «Заемщик» и имеющих следующие существенные условия:
1.2.1. В соответствии с Кредитным договором № 1 Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с Лимитом задолженности (максимально допустимый размер единовременной задолженности Заемщика по Кредиту (Основному долгу) 55 000 000,00 (Пятьдесят пять миллионов 00/100) долларов США. Дата окончания срока пользования кредитной линии 31.08.2023 г. (включительно).
1.2.2 В соответствии с Кредитным договором № 2 Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с Лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии 2 950 000 000,00 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей. Дата окончания срока пользования кредитной линии 31.12.2024 г. (включительно).
1.2.3. В соответствии с Кредитным договором № 3 Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с Лимитом задолженности (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) 2 660 000 000,00 (Два миллиарда шестьсот шестьдесят миллионов 00/100) рублей. Дата окончания срока пользования кредитной линии 31.12.2024 г. (включительно).
1.2.4. В соответствии с Кредитным договором № 4 Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с Лимитом выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) в размере 5 740 000 000,00 (Пять миллиардов семьсот сорок миллионов 00/100) рублей. Дата окончания срока пользования кредитной линии 31.08.2023 г. (включительно).
1.2.5. В соответствии с Кредитным договором № 5 Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с Лимитом выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) в размере 387 000 000,00 (Триста восемьдесят семь миллионов 00/100) рублей. Дата окончания срока пользования кредитной линии 31.08.2022 г. (включительно).
1.2.6. В соответствии с Кредитным договором № 6 Банк обязуется предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с Лимитом выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) в размере 1 305 000 000,00 (Один миллиард триста пять миллионов 00/100) рублей. Дата окончания срока пользования кредитной линии 29.12.2023 г. (включительно).
Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком всех обязательств перед Залогодержателем, возникших из Кредитных договоров, включая погашение (возврат) основного долга (кредита), уплату процентов за пользование кредитом, неустоек (пеней), штрафов, комиссий и иных платежей, установленных Кредитными договорами, а также возмещение расходов и убытков, причиненных просрочкой исполнения обеспечиваемых обязательств.
Залогодатель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитных договоров, согласованными путем отсылки к Кредитным договорам, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитным договорам Предметом залога.».
1.3. Изложить пункт 1.4 Договора залога в следующей редакции:
«1.4. Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 1 251 000 000,00 (Один миллиард двести пятьдесят один миллион 00/100) рублей».
Цена сделки: рыночная стоимость предмета залога составляет 2 502 000 000 руб. (залоговая стоимость составляет 50% от рыночной стоимости).
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Винокуров В.Н., Муранов А.Ю., Соболь А.И., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество);
3) члены органов управления Общества: Карапетян К.В., Хачатуров Т.Г., Жилкин И.Е., Епифанов А.Ю. и Кузнецов Д.С. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке – ПАО «Криогенмаш».
6.11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении – Дополнительное соглашение № 1 от 27.01.2022 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 1521-114-810К от 23.12.2021 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки: Стороны пришли к соглашению пункт 6.8.1. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.8.1. Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита и по Дату окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке:
Ключевая ставка Банка России + 3 (три) процента годовых.
Ключевая ставка устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках.
Процентная ставка за пользование Кредитом по настоящему Соглашению изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки.
Изменение размера процентной ставки вступает в силу с «01» января 2022 г. по всем действующим траншам Кредитного соглашения».
Цена сделки: 245 217 808,22 руб. с учетом процентов.
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Винокуров В.Н., Муранов А.Ю., Соболь А.И., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
6.12. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении – Дополнительное соглашение № 3 от 27.01.2022 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 1520-050-810К от 15.07.2020 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор).
Предмет сделки: Стороны пришли к соглашению:
1. Пункт 6.3.1. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.3.1. Окончание Периода использования Кредитной линии: «30» ноября 2022 г. (включительно).
Если дата окончания Периода использования кредитной линии приходится на день, не являющийся Рабочим днем, то датой окончания Периода использования кредитной линии будет считаться ближайший предшествующий ей Рабочий день.
По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита.».
2. Пункт 6.3.2. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.3.2. Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется в валюте Кредита, указанной в Заявлении, на любой срок с учетом даты, указанной в пункте 6.4. настоящего Соглашения, и должен быть погашен (возвращен) не позднее даты, указанной в пункте 6.4. настоящего Соглашения.
Дата возврата транша, выдаваемого или продлеваемого в рамках настоящего Соглашения, устанавливается на срок, не превышающий 30 (тридцать) календарных дней с даты прогнозного поступления денежных средств, являющихся источником погашения транша, указанного Заемщиком в ПДДС по Контракту, указанному в Заявлении на использование кредитной линии в качестве источника погашения транша.
Допускается продление срока действия траншей (не более 1-го раза) в случае задержки Заемщику поступлений от заказчиков и прочих контрагентов.».
3. Пункт 6.4. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.4. Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, ? «30» декабря 2022 года (включительно).».
4. Пункт 6.8.1. Кредитного соглашения изложить в следующей редакции:
«6.8.1. Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита и по Дату окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке:
Ключевая ставка Банка России + 3 (три) процента годовых.
Ключевая ставка устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках.
Процентная ставка за пользование Кредитом по настоящему Соглашению изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки.
Размер процентной ставки изменяется с «01» января 2022 г. по всем действующим траншам Кредитного соглашения».
Цена сделки: 3 901 735 801,71 руб. с учетом выплаты процентов.
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Винокуров В.Н., Муранов А.Ю., Соболь А.И., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
6.13. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении – Дополнительное соглашение № 8 от 09.03.2022 к договору поручительства № ОАО/06-1/17/96-2014 от 29.12.14 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор). Выгодоприобретатель по договору - ПАО «Уралхиммаш» (Заемщик).
Предмет сделки: Стороны пришли к соглашению, что Поручителю известны все условия Дополнительного соглашения № 9 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 233/14-Р от «31» июля 2014 года между Банком и Публичным акционерным обществом «Уральский завод химического машиностроения» (далее по тексту – «Кредитное соглашение»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Дополнительного соглашения, копия которого у Поручителя имеется. Поручитель согласен отвечать перед Банком за исполнение всех обязательств Публичного акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» по Кредитному соглашению, в редакции изменений, внесенных Дополнительным соглашением № 9 к нему.
Цена сделки: не более 548 738 541,18 руб. (включает в себя максимальный размер единовременной задолженности по Кредитному соглашению и проценты).
Иные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания его Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке – ПАО «Уралхиммаш»;
2) члены Совета директоров Общества: Винокуров В.Н., Муранов А.Ю., Соболь А.И., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2) члены органов управления Общества: Хачатуров Т.Г., Винокуров В.Н., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Матюнина Н.А., Теплинский Д.С. и Дранов М.Е. занимают должности в органе управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке – ПАО «Уралхиммаш».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 04 июля 2022 года.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента, государственный регистрационный номер: 1-01-30174-D от 23.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009090542.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов
3.2. Дата 04.07.2022г.