ПАО «ГК «Самолет»
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143082, Московская обл, г.о. Одинцовский, д Раздоры, ул Липовой Рощи, д. 1, к. 3, помещ. 18, ком. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1187746590283
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9731004688
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16493-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419 ; https://samolet.e-disclosure.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.08.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Бюллетени предоставили 8 (Восемь) членов Совета директоров Общества из 8 (Восьми) избранных членов Совета директоров Общества.
Кворум имеется.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 1 вопросу повестки дня «О рекомендациях Совета директоров общему собранию акционеров ПАО «ГК «Самолет» по распределению прибыли (убытков) по результатам 1 полугодия 2022 года.»:
«ЗА» – 8 (Восемь) голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Соколова Е.Ф., Спиридонов М.Ю., Шекшня С.В., Хартманн О.)
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 2 вопросу повестки дня «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет».»:
«ЗА» – 8 (Восемь) голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Соколова Е.Ф., Спиридонов М.Ю., Шекшня С.В., Хартманн О.)
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 6 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).»:
«ЗА» – 8 (Восемь) голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Соколова Е.Ф., Спиридонов М.Ю., Шекшня С.В., Хартманн О.)
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По 1 вопросу повестки дня «О рекомендациях Совета директоров общему собранию акционеров ПАО «ГК «Самолет» по распределению прибыли (убытков) по результатам 1 полугодия 2022 года.:
Рекомендовать общему собранию акционеров принять следующее решение о распределении прибыли по результатам 1 полугодия 2022 года:
Направить на выплату дивидендов сумму в размере 2 520 733 464 рубля.
Выплатить (объявить) дивиденды в денежной форме в размере 41 рубль на одну обыкновенную именную акцию ПАО «ГК «Самолет» номинальной стоимостью 25 рублей каждая. Выплату дивидендов осуществить в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 1 полугодия 2022 года – 12 октября 2022 года.
По 2 вопросу повестки дня «О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет».:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Утвердить:
• дату окончания приема бюллетеней для голосования: 29 сентября 2022 г. Бюллетени для голосования, заполненные в бумажной форме должны поступить в Общество не позднее 24-00 по московскому времени 28 сентября 2022 г. Сообщения о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, но не зарегистрированы в реестре акционеров Общества, должны поступить регистратору Общества АО «НРК-Р.О.С.Т.» не позднее 24-00 по московскому времени 28 сентября 2022 г.
• почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 121552, г. Москва, улица Ярцевская, дом 19, ПАО «ГК «Самолет»;
• дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 6 сентября 2022 г.;
• адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://lk.rrost.ru;
• категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров: обыкновенные именные акции ПАО «ГК «Самолет».
3. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1) Выплата (объявление) дивидендов по результатам 1 полугодия 2022 года.
4. Утвердить:
• текст и форму сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (Приложение №1 к настоящему Протоколу);
• текст и форму бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров (Приложение № 2 к настоящему Протоколу);
• формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должны направляться в электронной форме (форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров (Приложение № 3 к настоящему Протоколу).
Сообщение акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в срок не позднее 7 сентября 2022 г. путем размещения на сайте Общества в сети «Интернет» https://samolet.ru/.
Бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров направляются лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, заказными письмами либо вручаются лично под роспись в срок не позднее 7 сентября 2022 г.
5. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:
• проекты решений внеочередного общего собрания акционеров Общества;
• рекомендации Совета директоров ПАО «ГК «Самолет» по размеру дивиденда по акциям ПАО «ГК «Самолет» за 1 полугодие 2022 года и порядке его выплаты;
• иная информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет».
6. С информационными материалами, подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению Собрания 1, акционеры могут ознакомиться, начиная с 7 сентября 2022 г. по рабочим дням с 10.00 до 18.00, по адресу: г. Москва, улица Ярцевская, дом 19,
6 этаж.
По 6 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).:
Руководствуясь ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.п. 28.2.23 п. 28.2 ст. 28 Устава Общества, предоставить согласие на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а именно:
заключение с АО «АЛЬФА-БАНК»
1) Договора поручительства № 06FP2P001 в качестве Поручителя и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве Кредитора, согласно условиям которого Поручитель обязуется солидарно отвечать перед АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор) за надлежащее исполнение обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (Заемщик) по КРЕДИТНОМУ СОГЛАШЕНИЮ об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключаемому с АО «АЛЬФА-БАНК» на основных условиях, изложенных в приложении № 6 к настоящему Протоколу, в пределах суммы, составляющей 14 000 000 000,00 (Четырнадцать миллиардов 00/100) российских рублей, включая выплату неустоек, возмещение убытков, причиненных Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой Кредитором своих прав,
а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанного КРЕДИТНОГО СОГЛАШЕНИЯ об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи».
Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитных линий, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
2) Договора о залоге доли № 06FP2Z002 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (далее – Заемщик) в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по КРЕДИТНОМУ СОГЛАШЕНИЮ об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях на условиях, изложенных в приложении № 6 к настоящему Протоколу и передать в залог долю, составляющую 100% в уставном капитале Заемщика, номинальной стоимостью 10.000 (десять тысяч) рублей (далее – «Предмет залога/Доли»), по цене не ниже 10.000 (десять тысяч) рублей,
а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанного КРЕДИТНОГО СОГЛАШЕНИЯ об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи».
Залог прекращается через 3 года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Сделки являются взаимосвязанными с ранее заключенными между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «ГК «Самолет» сделками, а именно:
1) Дополнительным соглашением б/н от 06.06.2022 года к Договору поручительства № 036F6P001 от 29 декабря 2020 года.
2) Дополнительным соглашением б/н от 06.06.2022 года к Договору поручительства № 03PV3P001 от 25 мая 2021 года.
3) Дополнительным соглашением б/н от 07.07.2022 года к Договору поручительства № 03YC8P001 от «10» августа 2021 года.
Настоящее корпоративное решение действует по «30» января 2027г. включительно.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 25.08.2022 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол заседания совета директоров от 26.08.2022 г., № 19/22.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный номер 1-01-16493-А от 22.03.2018 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZG02.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Елистратов
3.2. Дата 26.08.2022г.
Русский (РФ) 