ПАО «Россети Центр»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Центр»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119017, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1046900099498
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6901067107
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10214-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «Россети Центр». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы его проведения.
Решение:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества (далее - Собрание) в форме заочного голосования.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Головцова А.В. поступило особое мнение (Приложение № 7 к Протоколу).
Вопрос 2. Об определении даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества (даты окончания приема бюллетеней).
Решение:
Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества (дата окончания приема бюллетеней для голосования) – 09 июня 2023 года.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 3. Об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Решение:
Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 15 мая 2023 года.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 4. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение:
В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 5. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. О назначении аудиторской организации Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 6. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.
Решение:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
• годовой отчет Общества за 2022 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2022 год, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
• заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об оценке качества выполнения аудиторской проверки, заключений аудитора и эффективности процесса проведения внешнего аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Россети Центр»;
• заключение внутреннего аудитора ПАО «Россети Центр» по результатам оценки надежности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, корпоративного управления Общества;
• выписка из решения Совета директоров Общества по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2022 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества о его утверждении;
• рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2022 года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты и в части определения даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
• обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли;
• выписка из решения Совета директоров Общества по вопросу вынесения на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
• заключение Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества об оценке кандидатов в члены Совета директоров Общества, включая матрицу компетенций;
• сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества, в том числе информация о саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторские организации Общества, информация о процедурах, используемых при отборе аудиторской организации, которые обеспечивают ее независимость и объективность, сведения о предлагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги аудиторского и неаудиторского характера, а также сведения об иных существенных условиях договора, заключаемого с аудиторской организацией Общества;
• заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об оценке кандидатуры аудиторской организации Общества;
• отчет о заключенных ПАО «Россети Центр» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии Общества, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
• информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества;
• информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества;
• позиция Совета директоров Общества относительно повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также особые мнения членов Совета директоров Общества по каждому вопросу повестки дня;
• проекты решений и пояснительные записки по вопросам годового Общего собрания акционеров Общества;
• примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 19 мая 2023 года по 09 июня 2023 года с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени, за исключением выходных и праздничных дней, по следующим адресам:
- Россия, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15, ПАО «Россети Центр»,
- Россия, г. Москва, ул. Правды, д. 23, АО ВТБ Регистратор;
а также с 19 мая 2023 года на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.mrsk-1.ru
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 19 мая 2023 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
3. В период подготовки к годовому Общему собранию акционеров Общества обеспечить:
- поддержание телефонного канала для связи с акционерами: 8 (495) 747-92-92 (30-37),
- специальный адрес электронной почты: ir@mrsk-1.ru;
- работу форума по вопросам повестки дня собрания на сайте Общества в сети Интернет по адресу: https://www.mrsk-1.ru/about/management/controls/forum/
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 7. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения.
Решение:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
- разместить сообщение на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.mrsk-1.ru не позднее 5 мая 2023 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций до 5 мая 2023 года.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
Вопрос 8. Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества – Лапинскую Светлану Владимировну – Корпоративного секретаря Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 9. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Генеральному директору Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров Общества по форме согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 10. Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «Россети Центр» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 11. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2022 год.
Решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2022 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
Вопрос 12. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
Решение:
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2022 год согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Головцова А.В. поступило особое мнение (Приложение № 7 к Протоколу).
Вопрос 13. О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам за 2022 год.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2022 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода: 4 537 756
Распределить на:
- Резервный фонд 0
- Дивиденды 1 908 673
промежуточные дивиденды по итогам 9 месяцев 2022 года
(решение ВОСА от 23.12.2022 №02/22) 1 435 410
подлежащая выплате сумма дивидендов 473 263
- Погашение убытков прошлых лет 0
- Прибыль на развитие 2 629 083
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 14. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2022 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2022 года в размере 0,01121 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов 23 июня 2023 года.
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04.05.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 04.05.2023 № 23/23.
2.5. В случае принятия советом директоров эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10214-А от 24.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPPL8, международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR.
3. Подпись
3.1. И.о. заместителя генерального директора по корпоративной и правовой деятельности (Доверенность от 17.04.2023 № Д-ЦА/70)
Л.А. Бурлакова
3.2. Дата 04.05.2023г.