АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 678175, Республика Саха (Якутия), Мирнинский у., г. Мирный, ул. Ленина, д.6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1021400967092
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 1433000147
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 40046-N
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 15.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заочного голосования Наблюдательного совета эмитента: Кворум для проведения заочного голосования Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) имелся.
2.2. Содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу № 1:
О предварительном утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023 год.
Решение:
Предварительно утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023 год согласно приложению № 1-1 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании утвердить представленный Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 2:
О годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023 год.
Решение:
Рассмотрев представленные материалы, в том числе заключение независимого аудитора, согласно которому годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение АК «АЛРОСА» (ПАО) по состоянию на 31.12.2023, результаты ее финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2023 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации, предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023 год.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 3:
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2023 года, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) принять следующее решение:
1) Утвердить следующее распределение чистой прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023 г.:
чистая прибыль по итогам 2023 г.: 83 395 034 374,02 руб.
на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО): 2 199 467,00 руб.
на выплату дивидендов: 42 643 150 997,70 руб.
промежуточные дивиденды по результатам деятельности за первое полугодие 2023 г. (выплачены) 27 765 920 425,10 руб.
по результатам деятельности за 2023 год (к уплате) 14 877 230 572,60 руб.
Чистую прибыль в размере 40 749 683 909,32 руб. не распределять.
2) Выплатить (объявить) дивиденды по результатам 2023 г. в размере 2 рубля 02 (две) копейки на одну обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 коп., что совокупно по всем обыкновенным именным акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) составляет 14 877 230 572,60 руб.
Дивиденды выплатить в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
3) Утвердить 31 мая 2024 г. в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 6:
О включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) следующие вопросы:
- утверждение изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО);
- утверждение изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- утверждение изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 7:
О предложениях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
- утвердить изменения в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-1 к протоколу;
- утвердить изменения в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-2 к протоколу;
- утвердить изменения в Положение о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 7-3 к протоколу.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 8:
О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО)» принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023-2024 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО)».
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 9:
О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО)» принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023-2024 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО)».
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 10:
О предложении годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по назначению аудиторской организации.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) назначить Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» аудиторской организацией АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, и консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2024 года.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 11:
Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Утверждение Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков по результатам 2023 года.
4. О выплате вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
5. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
6. Избрание членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. Избрание членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
8. Назначение аудиторской организации АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. Утверждение изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).
10. Утверждение изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
11. Утверждение изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 12:
О созыве годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Провести годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в форме заочного голосования.
3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) (дата проведения собрания) – 20.05.2024.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих почтовых адресов: 678175, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО); 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. Электронная форма бюллетеней для голосования может быть заполнена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресам: www.vtbreg.ru и www.e-vote.ru и в мобильном приложении «Кворум».
5. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования на годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) будут учитываться голоса акционеров, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней, которых заполнена не позднее 19.05.2024 (включительно).
6. Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) – 25.04.2024.
7. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
- Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023 год;
- годовая бухгалтерская отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2023 год, в том числе заключение аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО);
- оценка заключения аудиторской организации, подготовленная Комитетом по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО);
- заключение Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО);
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой дивидендной политике/обоснование размера дивидендов и оценка его соответствия дивидендной политике;
- сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО), в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО);
- сведения о кандидатуре аудиторской организации АК «АЛРОСА» (ПАО);
- отчет о совершённых АК «АЛРОСА» (ПАО) в 2023 году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- изменения в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО);
- изменения в Положение об общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- изменения в Положение о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО);
- сравнительная таблица изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО);
- сравнительная таблица изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- сравнительная таблица изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО);
- рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) и пояснительные записки к ним.
Вышеуказанная информация (материалы) раскрывается и(или) предоставляется при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в ограниченном составе и(или) объеме в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с 20.04.2024 по 19.05.2024 в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресам: г. Москва, Озерковская набережная, дом 24, АК «АЛРОСА» (ПАО); Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6, АК «АЛРОСА» (ПАО), а также с 20.04.2024 на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.alrosa.ru.
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 12-1 к протоколу. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании, о проведении годового Общего собрания акционеров Компании, разместив сообщение на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу www.alrosa.ru в разделе Инвесторам и акционерам/информация для акционеров не позднее 20.04.2024.
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров согласно приложениям №№ 12-2 – 12-4 к протоколу.
Бюллетени должны быть направлены лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), не позднее 29.04.2024. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты решения: 12 апреля 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты решения: «15» апреля 2024 года, протокол № 01/402-ПР-НС.
2.5. В случае принятия Наблюдательным советом эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, в сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента, в отношении таких ценных бумаг дополнительно должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N и дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813, международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин
действующий на основании доверенности № 211 от 09.06.2023
3.2. Дата 16.04.2024