ПАО "ТГК-14"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1. Утверждение Отчета Общества об исполнении Бизнес-плана за 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Бизнес-плана за 2023 год, в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 2. Утверждение Отчета Общества об исполнении Инвестиционной программы за 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Инвестиционной программы за 2023 год, в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 3. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: На основании пп.2 ст.65 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. Федерального закона от 25.02.2022 г. № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов РФ» созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в заочной форме.
По вопросу 4. Об определении повестки дня ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год.
3) Распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2023 года и нераспределённой прибыли прошлых периодов.
4) Выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного 2023 года и дивидендов за счёт части нераспределённой прибыли прошлых периодов.
5) Выплата членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
6) Выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.
7) Назначение аудиторской организации на 2024 год.
8) Избрание членов Совета директоров Общества.
9) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
10) Утверждение Положения «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
11) Об одобрении заключения Соглашения» № 29-23 от 28.04.2023 и дополнительного соглашения № 1 от 18.03.2024 к нему, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
12) О согласии на заключение Соглашения к договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», в совершении которого имеется заинтересованность.
13) Одобрить участие Общества в конкурентном отборе мощности новых генерирующих объектов (КОМ НГО) по строительству энергоблока мощностью 65 МВт на Улан-Удэнской ТЭЦ-2.
По вопросу 5. Об определении даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 24 мая 2024 г.
По вопросу 6. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению ГОСА Общества и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания совета директоров.
По вопросу 7. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров общества – 29 апреля 2024 года.
По вопросу 8. Об определении кандидатуры на должность Председателя и Секретаря годового Общего собрания акционеров.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Определить, что на годовом Общем собрании акционеров, в случае невозможности осуществлять полномочия председателя собрания Председателем Совета директоров Общества, заместителем Председателя Совета директоров Общества и иными членами Совета директоров Общества, обязанности председателя годового Общего собрания акционеров Общества будет исполнять Мясник Виктор Чеславович – Генеральный директор АО «Дальневосточная управляющая компания», исполняющее функции единоличного исполнительного органа ПАО «ТГК-14».
2. Определить, что в случае невозможности осуществлять полномочия секретаря на собрании Корпоративного секретаря Общества, обязанности секретаря годового Общего собрания акционеров Общества исполняет Кириченко Елена Владимировна – Директор по корпоративным вопросам АО «ДУК», исполняющее функции единоличного исполнительного органа ПАО «ТГК-14».
По вопросу 9. Об утверждении сметы затрат на проведение ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить смету затрат на проведение годового общего собрания акционеров в соответствии с приложением 4 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 10. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год в соответствии с приложением 5 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 11. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по результатам работы за 2023 год, в соответствии с приложением 6 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Годовой отчет Общества по результатам работы за 2023 год.
По вопросу 12. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2023 года и нераспределённой прибыли прошлых периодов.
Итоги голосования: «За» – 8, «Против» – 1, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2023 года и нераспределённой прибыли прошлых периодов:
1) по результатам 2023 отчетного года в сумме 1 532 200 616,99 руб.:
- на формирование резервного фонда – 67 897 280,45 руб.;
- на выплату дивидендов –1 464 303 336,54 руб.
2) по итогам прошлых периодов:
- на выплату дивидендов – 285 696 663,46 руб.
По вопросу 13. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты, в том числе в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Итоги голосования: «За» – 8, «Против» – 1, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества:
1) по результатам 2023 года в размере 0,00107832252390093 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме за счет чистой прибыли 1 464 303 336,54 руб.;
2) в размере 0,000210388885639098 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме за счёт части нераспределенной прибыли прошлых периодов, что совокупно по всем обыкновенным акциям Общества составляет 285 696 663,46 руб.
Суммы начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяются с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
Определить 04 июня 2024 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 18 июня 2024 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 10 июля 2024 года.
По вопросу 14. Об утверждении сообщения о проведении ГОСА Общества, формы и текста бюллетеней для голосования на ГОСА Общества
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Утвердить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в соответствии с приложением 7 к протоколу заседания совета директоров.
2. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с приложением 8 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 15. О рекомендациях ГОСА Общества по кандидатуре аудитора Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров назначить аудиторской организацией Общества на 2024 год:
- Акционерное общество «Кэпт» (ИНН 7702019950; ОГРН 1027700125628), адрес место нахождения: 123112, г. Москва, набережная Пресненская, дом 10, Блок «С».
По вопросу 16. Рассмотрение результатов внутренней оценки деятельности Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Принять к сведению Отчёт о результатах внутренней оценки деятельности Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров в 2023 году в соответствии с приложением 9 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества.
По вопросу 17. О практике корпоративного управления в Обществе.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Принять к сведению Отчёт Общества о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в соответствии с приложением 10 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества.
По вопросу 18. Рассмотрение отчетов о работе Комитетов Совета директоров Общества в 2023 году.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Принять к сведению отчёты Комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2023 году:
1.1. Отчёт Комитета по аудиту Совета директоров Общества в соответствии с приложением 11 к протоколу заседания Совета директоров.
1.2. Отчёт Комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества в соответствии с приложением 12 к протоколу заседания Совета директоров.
1.3. Отчёт Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества в соответствии с приложением 13 к протоколу заседания Совета директоров.
1.4. Отчёт Комитета по надежности Совета директоров Общества в соответствии с приложением 14 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Согласовать включение отчётов Комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2023 году в состав Годового отчёта Общества.
По вопросу 19. О рекомендациях ГОСА в отношении выплаты членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять решение выплатить членам Ревизионной комиссии Общества, принимавшим участие в проведении ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2023 год, вознаграждения и компенсации, в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ТГК-14» вознаграждений и компенсаций.
По вопросу 20. Утверждение отчёта о заключенных сделках с заинтересованностью за 2023 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение:
1. Утвердить отчёт о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с приложением 15 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Согласовать включение отчёта о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в состав Годового отчета Общества.
По вопросу 21. Одобрение Договора банковского вклада с ПАО «Совкомбанк».
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить заключение Договора банковского вклада с ПАО «Совкомбанк», на условиях, в соответствии с приложением 16 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 22. Одобрение Договора банковского залогового счета в рублях РФ с ПАО «Совкомбанк».
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить заключение Договора банковского залогового счета в рублях РФ с ПАО «Совкомбанк», на условиях, в соответствии с приложением 17 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 23. Одобрение внесения дополнений в существенные условия Договора залога прав по счету с ПАО «Совкомбанк.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Одобрить внесение дополнений существенные условия Договора залога прав по счету с ПАО «Совкомбанк», на условиях, в соответствии с приложением к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 24. О согласии на заключение Соглашения к договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», в совершении которого имеется заинтересованность.
Итоги голосования: «За» – 8, «Против» – 1, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Дать согласие на заключение Соглашения к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 № АД-8/0432-21-2-0, между ПАО «ТГК-14» и АО «ДУК», как сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 апреля 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 20 апреля 2024 г. № 314.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор - главный инженер Е.С. Рыбаков
3.2. Дата: 22.04.2024