ПАО "Магаданэнерго"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.magadanenergo.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 23.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 3: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 4: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 9: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 10: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 11: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 12: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 13: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
(В соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросам №№ 9-10 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.).
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1: О предварительном утверждении годового отчета ПАО «Магаданэнерго» за 2023 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных ПАО «Магаданэнерго» в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению 1 к решению и предложить его к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год).
ВОПРОС № 2: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Магаданэнерго» за 2023 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению 2 к решению и предложить ее к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 3. О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Магаданэнерго» по результатам 2023 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество):
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2023 года:
Наименование Сумма, тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (3 114 724)
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Инвестиции текущего года -
Прибыль на накопление -
Погашение убытков прошлых лет -
2. Принять следующее решение:
«1. Не выплачивать (не объявлять) дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Магаданэнерго» по результатам 2023 года.
2. Не выплачивать (не объявлять) дивиденды по привилегированным акциям
ПАО «Магаданэнерго» типа А по результатам 2023 года.».
ВОПРОС № 4: О рассмотрении заключения внутреннего аудитора ПАО «Магаданэнерго» по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля ПАО «Магаданэнерго» за 2023 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять заключение внутреннего аудитора ПАО «Магаданэнерго» по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля Общества за 2023 год согласно Приложению 3 к решению.
ВОПРОС № 5: О выдвижении ПАО «Магаданэнерго» кандидатур для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию организации, в которой участвует ПАО «Магаданэнерго», - Акционерного общества «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Выдвинуть следующие кандидатуры для избрания в Совет директоров организации, в которой участвует ПАО «Магаданэнерго», - Акционерного общества «Магаданэлектросетьремонт» (АО «Магаданэлектросетьремонт») на годовом Общем собрании акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», проводимого по итогам 2023 года:
1. Дуров Юрий Геннадиевич - ведущий эксперт Управления корпоративного развития и сопровождения сделок Департамента корпоративного управления ПАО «РусГидро»;
2. Выборнов Александр Юрьевич - начальник отдела корпоративного управления ПАО «Магаданэнерго»;
3. Колбина Лариса Сергеевна – начальник службы эксплуатации, ремонта и ТПиР ЛЭП ПАО «Магаданэнерго»;
4. Мурашкин Александр Владимирович – начальник юридического Управления ПАО «Магаданэнерго»;
5. Харькин Владимир Григорьевич - Генеральный директор АО «Магаданэлектросетьремонт».
2. Выдвинуть следующие кандидатуры для избрания в Ревизионную комиссию организации, в которой участвует ПАО «Магаданэнерго», – Акционерного общества «Магаданэлектросетьремонт» (АО «Магаданэлектросетьремонт») на годовом Общем собрании акционеров АО «Магаданэлектросетьремонт», проводимого по итогам 2023 года:
1. Игнатьева Светлана Леонтьевна – начальник отдела налогового учета и отчетности ПАО «Магаданэнерго»;
2. Гришанов Андрей Геннадьевич - начальник казначейства ПАО «Магаданэнерго»;
3. Прошина Елизавета Николаевна - ведущий специалист отдела корпоративного управления ПАО «Магаданэнерго».
3. С даты принятия настоящего решения признать утратившим силу решение Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» 19.02.2024 (протокол от 19.02.2024 № 02-24) по вопросу № 3 «О выдвижении ПАО «Магаданэнерго» кандидатур для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию организации, в которой участвует ПАО «Магаданэнерго», - Акционерного общества «Магаданэлектросетьремонт».
ВОПРОС № 6: Об утверждении организационной структуры ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить организационную структуру ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество) в новой редакции согласно Приложению 4 к решению (далее – Организационная структура).
2. Ввести Организационную структуру в действие с 01.09.2024.
3. Признать утратившей силу с 01.09.2024 организационную структуру Общества, утвержденную решением Совета директоров Общества (протокол от 30.01.2024 № 01-24).
4. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить:
4.1. Введение в действие Организационной структуры Общества с 01.09.2024 путем издания организационно – распорядительного документа Общества.
4.2. Утверждение штатного расписания Общества в соответствии с требованиями Положения об управлении организационной структурой Общества, утвержденного решением Совета директоров Общества (протокол от 22.06.2022 № 12-22), с численностью не более 3 470,48 штатных единиц (в том числе исполнительный аппарат – 266,25 штатных единиц).
4.3. Проведение организационно-штатных мероприятий, связанных с введением в действие Организационной структуры, в сроки, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации.
ВОПРОС № 7: Об утверждении перечня должностных лиц руководящего состава (отдельная категория руководящих работников) ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить перечень должностных лиц руководящего состава (отдельная категория руководящих работников) ПАО «Магаданэнерго» согласно Приложению 5 к решению (далее – Перечень, Общество).
2. Ввести Перечень в действие с 01.09.2024.
3. Признать утратившими силу с 01.09.2024 перечень должностных лиц руководящего состава (отдельная категория руководящих работников) Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 16.05.2023 (протокол от 16.05.2023 № 7-23).
4. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества ознакомиться самому и ознакомить под подпись должностных лиц руководящего состава (отдельная категория руководящих работников) Общества с настоящим решением в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты его принятия.
ВОПРОС № 8. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»: Об утверждении Методики расчета и оценки выполнения показателей в рамках программы повышения эффективности ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Отменить с 01.06.2024 Методику расчета и оценки выполнения показателей в рамках программы повышения эффективности ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), утвержденную Советом директоров Общества 15.09.2022 (протокол от 15.09.2022 № 18-22).
ВОПРОС № 9: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда по капитальному ремонту ВЛ-35 кВ между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда, являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 10: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда по ремонту ВЛ-110 кВ между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда, являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 11: Об одобрении заключения Договора аренды недвижимого имущества объекта линии электропередачи ВЛ 220 кВ «Усть-Омчуг – Омчак Новая» с распределительным пунктом 220 кВ и подстанцией 220 кВ «Омчак Новая» между
ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление капитального строительства Магаданской области», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Коммерческая тайна.
ВОПРОС № 12. Об одобрении заключения Договора аренды движимого имущества объекта линии электропередачи ВЛ 220 кВ «Усть-Омчуг – Омчак Новая» с распределительным пунктом 220 кВ и подстанцией 220 кВ «Омчак Новая» между ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление эксплуатации и строительства дорожно-транспортного комплекса», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Коммерческая тайна.
ВОПРОС № 13: О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Магаданэнерго» о работе с непрофильными активами за 3 месяца 2024 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять отчет Генерального директора ПАО «Магаданэнерго» о работе с непрофильными активами за 3 месяца 2024 года согласно Приложению 10 к решению.
2.2. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер 1-01-00254-А от 29.04.2009, дата государственной регистрации выпуска 26.12.1995, международный код (номер) идентификации (ISIN) RU0006758919.
- акции привилегированные именные бездокументарные типа А государственный регистрационный номер 2-01-00254-А от 29.04.2009, дата государственной регистрации выпуска 26.12.1995, международный код (номер) идентификации (ISIN) RU0006758893.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 апреля 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 5-24 от
23 апреля 2024 года.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративно-
правовому управлению
(по доверенности № 110 от 08.12.2023) _____________ С.А. Бушин
3.2. Дата 23 апреля 2024 года.
Русский (РФ) 