ПАО "Калужская сбытовая компания"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Калужская сбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 248001, Калужская обл., г. Калуга, пер. Суворова, д. 8
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1044004751746
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4029030252
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65057-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5830; http://www.kskkaluga.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата проведения общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приема бюллетеней): 06 июня 2024 года.
Место проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо для заочного голосования.
Время проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо для заочного голосования.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 91 487 347.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 40 705 299.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании 27 471 304, что составило 67.4883% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании. Кворум имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1.Об утверждении годового отчета за 2023.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год.
3.Об утверждении распределения прибыли и убытков Общества по результатам 2023 года.
4.О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2023 года.
5.Об избрании членов Совета директоров Общества.
6.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
7. О назначении аудиторской организации Общества для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2024 год.
8. Об одобрении кредитной сделки в форме возобновляемой кредитной линии, заключаемой между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) и АО «АБ «РОССИЯ», являющейся крупной сделкой (в совокупности с ранее заключенными сделками).
9. Об одобрении вносимых изменений в Кредитный договор №00.19-6/01/011/20 от 18 ноября 2020 года, заключенный между АО «АБ «РОССИЯ» и ПАО «Калужская сбытовая компания».
10. Об одобрении заключения дополнительных соглашений по изменению условий крупных (взаимосвязанных) залоговых сделок, заключенных в обеспечение исполнения обязательства ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк/Кредитор) по Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 г.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1. Утвердить годовой отчет Общества по итогам 2023 года.
Голосовали:
«За» – 27 469 704 голосов, что составляет 99,9942 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 1 600 голосов, что составляет 0,0058 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
По вопросу 2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год.
Голосовали:
«За» – 27 469 704 голосов, что составляет 99,9942 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 1 600 голосов, что составляет 0,0058 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
По вопросу 3. Утвердить следующее распределение прибыли Общества за 2023 год:
Показатель Сумма,
тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 108 516
Распределить на:
Фонд накопления 108 516
Голосовали:
«За» – 27 462 704 голосов, что составляет 99,9687 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 7 000 голосов, что составляет 0,0255 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Воздержался» – 1 600 голосов, что составляет 0,0058 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
По вопросу 4. Дивиденды по результатам 2023 года не выплачивать.
Голосовали:
«За» – 27 446 404 голосов, что составляет 99,9094 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 24 900 голосов, что составляет 0,0906 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Воздержался» – 0;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
По вопросу 5. Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Старикова Екатерина Владимировна. Начальник отдела экономического анализа, тарифного регулирования и работы с потребителями АО «Калужская городская энергетическая компания».
2. Троян Наталия Леонидовна. Генеральный директор ООО «Комета».
3. Маратканов Вячеслав Анатольевич. Вице-президент по связям с органами государственной власти ООО "ОЙКУМЕНА".
4. Мацковский Иван Алексеевич. Частный инвестор.
5. Ларионов Валерий Викторович. Руководитель дирекции АО «Калужская городская энергетическая компания».
Голосовали:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
«За», распределение голосов по кандидатам
1. Старикова Екатерина Владимировна. Начальник отдела экономического анализа, тарифного регулирования и работы с потребителями АО «Калужская городская энергетическая компания». 27 464 855
2. Троян Наталия Леонидовна. Генеральный директор ООО «Комета». 27 450 602
3. Маратканов Вячеслав Анатольевич. Вице-президент по связям с органами государственной власти ООО "ОЙКУМЕНА". 27 450 548
4. Мацковский Иван Алексеевич. Частный инвестор. 27 449 301
5. Ларионов Валерий Викторович. Руководитель дирекции АО «Калужская городская энергетическая компания». 27 447 355
6. Новикова Галина Владимировна. Генеральный директор ПАО «Калужская сбытовая компания». 4 704
7. Пикин Игорь Иванович. Начальник юридического отдела АО «Калужская городская энергетическая компания». 4 149
«Против» – 500;
«Воздержался» – 9 500;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 500;
«По иным основаниям» – 74 506.
Итого: 137 356 520 голосов.
По вопросу 6. Избрать в Ревизионную комиссию Общества следующих кандидатов:
1. Абрамова Татьяна Валентиновна
2. Шнайдер Наталья Вячеславовна
3. Ураева Вера Дмитриевна
4. Павлова Ирина Викторовна
5. Мачтакова Мария Алексеевна
Голосовали:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
«За» % «Против» «Воздержался» Недействительные По иным основаниям
1. Абрамова Татьяна Валентиновна 27 446 204 99.908 200 19 700 5 200 0
2. Шнайдер Наталья Вячеславовна 27 446 204 99.908 200 19 700 5 200 0
3. Ураева Вера Дмитриевна 27 446 204 99.908 200 19 700 5 200 0
4. Павлова Ирина Викторовна 27 446 204 99.908 200 19 700 5 200 0
5. Мачтакова Мария Алексеевна 27 446 204 99.908 200 19 700 5 200 0
6. Скавыш Юлия Евгеньевна 0 0,0000 27 446 404 19 700 5 200 0
По вопросу 7. Назначить аудиторской организацией Общества для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2024 год ООО «ЦАТР-аудиторские услуги».
Голосовали:
«За» – 27 466 604 голосов, что составляет 99,9829 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 100 голосов, что составляет 0,0004 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Воздержался» – 4 600 голосов, что составляет 0,0167 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
По вопросу 8. Одобрить кредитную сделку в форме возобновляемой кредитной линии, заключаемую между ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) и АО «АБ «РОССИЯ» (БАНК), являющейся взаимосвязанной крупной сделкой (в совокупности с ранее заключенными сделками) на следующих условиях:
1. Кредит в форме возобновляемой кредитной линии предоставляется БАНКОМ для финансирования текущей деятельности
Срок действия договора - 36 месяцев с даты заключения кредитного договора. В случае если расчетная дата полного погашения кредита приходится на нерабочий день, то дата полного погашения кредита устанавливается на рабочий день, предшествующий расчетной дате.
2. Размер лимита задолженности: 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей.
График снижения лимита задолженности: период (не позднее последнего рабочего дня периода) – Лимит задолженности с даты заключения Договора по 34-й месяц срока действия Договора (включительно) – 450 000 000рублей;
С 35-го месяца срока действия Договора по 35-й месяц срока действия Договора (включительно) – 300 000 000рублей;
С 36-го месяца действия Договора по дату окончания действия Договора – 150 000 000 рублей.
Предоставление траншей осуществляется в срок по 34-й календарный месяц действия договора (включительно).
Срок предоставления траншей: до 180 дней (включительно).
3. Процентная ставка за пользование траншами: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3 процентных пункта. Изменение процентной ставки при изменении Ключевой ставки: со дня, следующим за днем, с которого Банк России изменил Ключевую ставку.
Помимо процентов за пользование траншами, ЗАЕМЩИК уплачивает БАНКУ комиссии в соответствии с Тарифами БАНКА, действующими на дату уплаты комиссии.
4. БАНК имеет право в одностороннем порядке (без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору) изменять размер процентной ставки за пользование траншами, в случае изменения ситуации на финансовых рынках.
Изменением ситуации на финансовых рынках считается изменение ставки RUONIA более чем на 5 (пять) процентов за период от даты заключения Кредитного договора (или даты последнего изменения процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом) до даты принятия БАНКОМ решения об изменении процентной ставки по Кредитному договору.
В этом случае размер процентной ставки изменяется пропорционально вышеуказанному изменению ставки RUONIA. Максимальное количество изменений процентной ставки не может превышать 1 (одного) раза в календарный месяц.
5. Остальные условия кредитной сделки, включая условия об ответственности Заемщика, расторжения кредитной сделки, и одностороннего отказа Банка от исполнения кредитной сделки определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа ПАО «Калужская сбытовая компания».
Голосовали:
«За» – 27 466 404 голосов, что составляет 99,9822 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 0;
«Воздержался» – 4 900 голосов, что составляет 0,0178 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
По вопросу 9. Одобрить внесение следующих изменений в Кредитный договор №00.19-6/01/011/20 от 18 ноября 2020 года, заключенный между АО «АБ «РОССИЯ» и ПАО «Калужская сбытовая компания»:
Процентная ставка за пользование кредитом – ключевая ставка Банка России, увеличенная на 3,0 % процентных пункта. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки, процентная ставка по Договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил Ключевую ставку.
Голосовали:
«За» – 27 461 804 голосов, что составляет 99,9654 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 4 400 голосов, что составляет 0,0160 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Воздержался» – 5 100 голосов, что составляет 0,0186 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
По вопросу 10. Одобрить внесение изменений в условия крупных (взаимосвязанных) залоговых сделок, заключаемых в обеспечение исполнения обязательства ПАО «Калужская сбытовая компания» (Заемщик) с АО «АБ «РОССИЯ» (Банк/Кредитор) по Кредитному договору 00.19-6/01/011/20 от 18.11.2020 года и заключить дополнительные соглашения к Договору залога движимого имущества (в т.ч. основных средств) без передачи Залогодержателю № 00.19-6/03/011-4/20 от 01.12.2020 года, к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-6/03/011-7/20 от 25.12.2020 года, к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-6/03/011-5/20 от 01.12.2020 года на условиях указанных в вопросе № 9.
Общая стоимость сделок в совокупности с ранее заключенными сделками составляет более 50% от балансовой стоимости активов. Балансовая стоимость активов ПАО «Калужская сбытовая компания» на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора) по состоянию на 31.12.2023 г. составила 7 382 923 000 рублей.
Голосовали:
«За» – 27 461 704 голосов, что составляет 99,9651 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Против» – 100 голосов, что составляет 0,0004 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
«Воздержался» – 9 500 голосов, что составляет 0,0346 % голосов акционеров, принимавших участие в собрании;
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0;
«По иным основаниям» – 0.
Итого: 27 471 304 голосов, или 100,00% голосов акционеров, принимавших участие в собрании.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 06 июня 2024 г., протокол № 46.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные 1-01-65057-D от 18.05.2004 г., ISIN код: RU000A0DKZK3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Г.В. Новикова
3.2. Дата 06.06.2024г.