ПАО "Абрау – Дюрсо"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 ; https://abraudurso.e-disclosure.ru; http://www.abraudurso.ru/investors#
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.07.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приема бюллетеней для голосования): «27» июня 2024 года
Место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: не указывается для заочного голосования
Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо».
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента:
В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, составленный по данным реестра акционеров Общества на «03» июня 2024 года, включены акционеры, владеющие 98 000 184 обыкновенными акциями Общества, являющимися голосующими акциями.
В годовом (очередном) общем собрании акционеров Общества приняли участие (путем направления заполненных бюллетеней для голосования) акционеры, владеющие 92 444 128 голосами, что составляет 94,33% от размещенных голосующих акций Общества, что превышает необходимый кворум.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу избрания членов совета директоров Общества повестки дня общего собрания - 831 997 152, что составляет 94,33% от общего числа голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок, принявших участие в общем собрании, - 3 683 490.
Таким образом, кворум внеочередного общего собрания акционеров имеется.
Собрание правомочно.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 финансовый год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 финансовый год (все формы).
3. Распределение прибыли Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов), полученной по результатам 2023 финансового года.
4. Избрание членов совета директоров Общества.
5. Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества.
6. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Абрау-Дюрсо» управляющей организации № б/н от «12» февраля 2024 года, заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо».
7. Предоставление права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделкам, указанным в пункте 6 повестки дня, без предварительного согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
8. Последующее одобрение совершенной Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора займа № 27/01/2024_ЗАО от «27» января 2024 года, заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо».
9. Предоставление права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделкам, указанным в пункте 8 повестки дня, без предварительного согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По 1 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 92 444 128, что составляет 94,33 % от общего числа голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 10.
Результаты голосования: «ЗА» - 92 444 058 голосов (99,999924%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0,00%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 60 голосов (0,000065%).
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить годовой отчет Общества за 2023 финансовый год.
По 2 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 92 444 128, что составляет 94,33 % от общего числа голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 10.
Результаты голосования: «ЗА» - 92 444 038 голосов (99,999903%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0,00%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 80 голосов (0,000087%).
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 финансовый год (все формы).
По 3 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 92 444 128, что составляет 94,33 % от общего числа голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 10.
Результаты голосования: «ЗА» - 92 443 798 голосов (99,999643%), «ПРОТИВ» - 310 голосов (0,000335%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 голосов (0,000011%).
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Распределить прибыль Общества, полученную по результатам 2023 финансового года, в размере 1 080 773 609,56 (Один миллиард восемьдесят миллионов семьсот семьдесят три тысячи шестьсот девять рублей 56 копеек), в следующем порядке:
- выплатить дивиденды по результатам 2023 года в размере 320 460 601,68 (Триста двадцать миллионов четыреста шестьдесят тысяч шестьсот один рубль 68 копеек) из расчета 3,27 (Три рубля 27 копеек) на 1 (одну) обыкновенную именную акцию;
- оставшуюся сумму прибыли в размере 760 313 007,88 (Семьсот шестьдесят миллионов триста тринадцать тысяч семь рублей 88 копеек) оставить нераспределенной.
Выплату объявленных Обществом дивидендов осуществить в безналичном порядке:
1) физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств;
2) лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме по акциям, через номинального держателя;
3) иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 (Десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 (Двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – «17» июля 2024 года.
Генеральному директору Общества обеспечить удержание, полноту и своевременность уплаты налогов с перечисляемых акционерам Общества доходов от участия в Обществе.
По 4 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 882 001 656.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 882 001 656.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 831 997 152, что составляет 94,33 % от общего числа голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 3 242.
№ пп ФИО кандидата Голоса ЗА
1 Ванин Андрей Сергеевич 92 441 971
2 Жан Часар-Гучков 92 441 521
3 Гончарова Ирина Сергеевна 92 446 459
4 Зарицкая Елена Александровна 92 446 370
5 Кириллова Юлия Мироновна 92 444 738
6 Лозовский Игорь Владимирович 92 441 227
7 Петько Олег Юрьевич 92 441 219
8 Титов Павел Борисович 92 444 096
9 Юргенс Игорь Юрьевич 92 441 809
ПРОТИВ 180
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 320
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
1.Ванин Андрей Сергеевич,
2.Жан Часар-Гучков,
3.Гончарова Ирина Сергеевна,
4.Зарицкая Елена Александровна,
5.Кириллова Юлия Мироновна,
6.Лозовский Игорь Владимирович,
7.Петько Олег Юрьевич,
8.Титов Павел Борисович,
9.Юргенс Игорь Юрьевич
По 5 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 92 444 128, что составляет 94,33 % от общего числа голосов.
Кворум по данному вопросу имелся
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 10.
Результаты голосования: «ЗА» - 92 443 468 голосов (99,999286%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0,00%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 650 голосов (0,000703%).
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Назначить аудиторской организацией Общества – ЮНИКОН АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (ОГРН 1037739271701).
По 6 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня - 3 683 490
Общее собрание акционеров по данному вопросу правомочно.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 88 760 648.
Результаты голосования: «ЗА» - 3 679 460 голосов (99,890864%), «ПРОТИВ» - 1 920 голосов (0,052125%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 100 голосов (0,057011%).
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Принять решение о последующем одобрении совершенной Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сумма которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, - договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Абрау-Дюрсо» управляющей организации № б/н от «12» февраля 2024 года на следующих условиях:
Стороны сделки, выгодоприобретатели: Общество - ЗАО «Абрау-Дюрсо»
Управляющая организация – ПАО «Абрау – Дюрсо»
Предмет сделки: Общество передает, а Управляющая организация принимает и осуществляет определенные уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных договором и действующим законодательством Российской Федерации.
Цена сделки: Определена советом директоров общества в размере 1 200 000 000 рублей, включая НДС – 20%.
Также советом директоров общества определено, что по итогам каждого отчетного года управляющей организации выплачивается дополнительное вознаграждение, которое рассчитывается по данным итоговой отчетности ЗАО «Абрау-Дюрсо».
Срок: Договор вступает в силу с «01» марта 2024 года. Срок действия договора составляет 5 (Пять) лет.
Лица, признаваемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, заинтересованными в совершении Обществом сделки, основания, по которым такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки:
1.Зарицкая Елена Александровна – член совета директоров, единоличный исполнительный орган ПАО «Абрау – Дюрсо» одновременно является генеральным директором и членом совета директоров управляющей организации стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
2.Титов Павел Борисович - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
3.Жан Часар-Гучков - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
4.Гончарова Ирина Сергеевна - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
5. Кириллова Юлия Мироновна - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
6.Лозовский Игорь Владимирович - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
7.Петько Олег Юрьевич - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
8.Юргенс Игорь Юрьевич - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
По 7 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 92 444 128, что составляет 94,33 % от общего числа голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 10.
Результаты голосования: «ЗА» - 92 440 048 голосов (99,995587%), «ПРОТИВ» - 1 840 голосов (0,001990%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 230 голосов (0,002412%).
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Предоставить органу(ам) Общества, уполномоченным, в соответствии с действующим законодательством РФ от имени Общества, на заключение сделки, указанной в пункте 6 повестки дня, права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделке, одобренной в пункте 6 повестки дня, в том числе дополнительных соглашений в случае изменения любых условий; и любых других необходимых документов, без согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
По 8 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня - 3 683 490
Общее собрание акционеров по данному вопросу правомочно.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 88 760 648.
Результаты голосования: «ЗА» - 3 679 660 голосов (99,896294%), «ПРОТИВ» - 1 840 голосов (0,049953%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 980 голосов (0,053754%.)
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Принять решение о последующем одобрении совершенной Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сумма которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, - договора займа № 27/01/2024_ЗАО от «27» января 2024 года, заключенного между ПАО «Абрау – Дюрсо» и ЗАО «Абрау-Дюрсо», на следующих условиях:
Стороны сделки, выгодоприобретатели: Заемщик - ЗАО «Абрау-Дюрсо»
Займодавец – ПАО «Абрау – Дюрсо»
Предмет сделки: Займодавец предоставляет Заемщику возобновляемый заем в размере 1 000 000 000,00 рублей (далее – «сумма займа»), а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.
Цена сделки: Определена советом директоров общества в размере 1 588 934 426 рублей 23 копейки.
Срок: Заем предоставляется на срок до «31» декабря 2027 года.
Порядок предоставления займа Займодавец предоставляет Заемщику заем полностью или частями по его заявлению.
Процентная ставка: На сумму займа начисляются 15% (пятнадцать процентов) годовых с момента передачи первой части суммы займа.
Лица, признаваемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, заинтересованными в совершении Обществом сделки, основания, по которым такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки:
1.Зарицкая Елена Александровна – член совета директоров, единоличный исполнительный орган ПАО «Абрау – Дюрсо» одновременно является генеральным директором и членом совета директоров управляющей организации стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
2.Титов Павел Борисович - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
3.Жан Часар-Гучков - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
4.Гончарова Ирина Сергеевна - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
5. Кириллова Юлия Мироновна - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
6.Лозовский Игорь Владимирович - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
7.Петько Олег Юрьевич - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
8.Юргенс Игорь Юрьевич - член совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо», которое в свою очередь является управляющей организацией стороны в сделке - ЗАО «Абрау-Дюрсо».
По 9 вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 98 000 184.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения* - 98 000 184.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 92 444 128, что составляет 94,33 % от общего числа голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям - 10.
Результаты голосования: «ЗА» - 92 440 568 голосов (99,996149%), «ПРОТИВ» - 1 540 голосов (0,001666%) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 010 голосов (0,002174%).
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Предоставить органу(ам) Общества, уполномоченным, в соответствии с действующим законодательством РФ от имени Общества, на заключение сделки, указанной в пункте 8 повестки дня, права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделке, одобренной в пункте 8 повестки дня, в том числе дополнительных соглашений в случае изменения любых условий; и любых других необходимых документов, без согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: «01» июля 2024 года, № 1.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
- вид, категория (тип) ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные
- регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 1-02-12500-А; 29.08.2012 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0JS5T7
- международный код классификации финансовых инструментов (CFI) (при наличии): ESVXFR
- иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные их эмитентом в решении о выпуске ценных бумаг: отсутствуют.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.А. Зарицкая
3.2. Дата 02.07.2024г.