ПАО "ТГК-14"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 09.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 06 сентября 2024 г.,
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: имелся.
2.5. Повестка дня годового общего собрания акционеров:
1. Утверждение Устава Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» в новой редакции.
2. Об отмене действия Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14».
3. Об отмене действия Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» вознаграждений и компенсаций.
4. Выплата (объявление) дивидендов по результатам полугодия 2024 года.
5. О согласии на заключение дополнительного соглашения № 2 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
6. О согласии на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Утверждение Устава Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» в новой редакции.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 357 945 609 114
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 357 945 609 114
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 232 177 387 499
КВОРУМ90.73834%
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется
При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» в новой редакции, голоса распределились следующим образом:
Число голосов
За - 1 232 107 585 352
Против - 25 756 838
Воздержался - 39 631 446
% от принявших участие в собрании
За - 99.99433
Против - 0.00209
Воздержался - 0.00322
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:4 413 863
По первому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» в новой редакции.
Документ размещен по адресу https://www.tgk-14.com
По второму вопросу повестки дня:
Об отмене действия Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14».
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 357 945 609 114
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 357 945 609 114
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 232 177 387 499
КВОРУМ90.73834%
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется
При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
Отменить действие Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14», утвержденного годовым общим собранием акционеров ПАО «ТГК-14» 29.05.2023 года (протокол № 28 от 30.05.2023, голоса распределились следующим образом:
Число голосов
За - 1 231 783 288 063
Против - 5 641 604
Воздержался - 384 185 098
% от принявших участие в собрании
За - 99.96801
Против - 0.00046
Воздержался - 0.03118
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 4 272 734
По второму вопросу повестки дня заседания принято решение:
Отменить действие Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14», утвержденного годовым общим собранием акционеров ПАО «ТГК-14» 29.05.2023 года (протокол № 28 от 30.05.2023).
По третьему вопросу повестки дня:
Об отмене действия Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» вознаграждений и компенсаций.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 357 945 609 114
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 357 945 609 114
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 232 177 387 499
КВОРУМ90.73834%
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется
При голосовании по вопросу № 3 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
Отменить действие Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» вознаграждений и компенсаций, утвержденного годовым общим собранием акционеров ПАО «ТГК-14» 29.05.2023 года (протокол № 28 от 30.05.2023), голоса распределились следующим образом:
Число голосов
За - 1 231 843 021 834
Против - 174 109 866
Воздержался - 155 441 065
% от принявших участие в собрании
За - 99.97286
Против - 0.01413
Воздержался - 0.01262
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:4 814 734
По третьему вопросу повестки дня заседания принято решение:
Отменить действие Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» вознаграждений и компенсаций, утвержденного годовым общим собранием акционеров ПАО «ТГК-14» 29.05.2023 года (протокол № 28 от 30.05.2023)
По четвертому вопросу повестки дня:
Выплата (объявление) дивидендов по результатам полугодия 2024 года.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 357 945 609 114
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 357 945 609 114
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 232 177 387 499
КВОРУМ90.73834%
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется
При голосовании по вопросу № 4 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ТГК-14» в размере 0,00045618545796439900 рублей на одну обыкновенную акцию ПАО «ТГК-14» в денежной форме за счет прибыли полученной по результатам полугодия 2024 года, что совокупно по всем обыкновенным акциям ПАО «ТГК-14» составляет 619 475 000,00 рублей.
Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяются с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. Определить 17 сентября 2024 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТГК-14», осуществить не позднее 01 октября 2024 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 22 октября 2024 года, голоса распределились следующим образом:
Число голосов
За - 1 232 139 512 892
Против - 31 529 091
Воздержался - 2 533 326
% от принявших участие в собрании
За - 99.99693
Против - 0.00256
Воздержался - 0.00020
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 812 190
По четвертому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ТГК-14» в размере 0,00045618545796439900 рублей на одну обыкновенную акцию ПАО «ТГК-14» в денежной форме за счет прибыли полученной по результатам полугодия 2024 года, что совокупно по всем обыкновенным акциям ПАО «ТГК-14» составляет 619 475 000,00 рублей.
Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяются с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. Определить 17 сентября 2024 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТГК-14», осуществить не позднее 01 октября 2024 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 22 октября 2024 года.
По пятому вопросу повестки дня:
О согласии на заключение дополнительного соглашения № 2 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 197 211 505 576
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения197 211 505 576
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 71 443 283 961
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется
При голосовании по вопросу № 5 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
Дать согласие на заключение дополнительного соглашения № 2 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, голоса распределились следующим образом:
Число голосов
За - 55 574 600 716
Против - 53 343 599
Воздержался - 394 810 506
% от принявших участие в собрании
За - 77.78842
Против - 0.07467
Воздержался - 0.55262
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям:15 420 529 140
По пятому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения № 2 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
«Поручитель» – Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» (ПАО «ТГК-14»);
«Должник» – Акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК»).
Предмет сделки:
1) Стороны подтверждают, что остаток задолженности Должника по состоянию на «30» июня 2024 г. составляет 1 874 621 211 (Один миллиард восемьсот семьдесят четыре миллиона шестьсот двадцать одна тысяча двести одиннадцать) руб. 01 копеек.
2) Стороны договорились, что Поручитель обязуется снять залог по договору № АД-8/0432-21-2-0 от 29.04.2022г. с акций, составляющих 15,08 % уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 204 723 486 239 (Двести четыре миллиарда семьсот двадцать три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч двести тридцать девять) штук.
3) Поручитель оставляет в залоге акции ПАО «ТГК-14» составляющем 9,30% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 126 334 175 794 (Сто двадцать шесть миллиардов триста тридцать четыре миллиона сто семьдесят пять тысяч семьсот девяносто четыре) штуки.
Срок сделки:
до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- АО «ДУК» признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, как лица являющегося контролирующим лицом ПАО «ТГК-14». АО «ДУК» имеет право прямо распоряжаться в силу участия более 50 процентов голосов в высшем органе управления стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»), и является ЕИО стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»);
- Люльчев Константин Михайлович.
Основание, по которому Люльчев Константин Михайлович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – занимает должность Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-14»;
Мясник Виктор Чеславович.
Основание, по которому Мясник Виктор Чеславович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – является Генеральным директором стороны по сделке (АО «ДУК»), которая является ЕИО ПАО «ТГК-14», занимает должность члена Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2. Уполномочить Исполнительного директора – главного инженера Рыбакова Евгения Сергеевича, подписать от имени ПАО «ТГК-14» дополнительное соглашение № 2 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023АО «ДУК» на существенных условиях, определенных в настоящем Протоколе.
Документ размещен по адресу https://www.tgk-14.com
По шестому вопросу повестки дня:
О согласии на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 197 211 505 576
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения197 211 505 576
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 71 443 283 961
КВОРУМимеется
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня
При голосовании по вопросу № 6 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, голоса распределились следующим образом:
Число голосов
За - 55 529 424 156
Против - 88 748 064
Воздержался - 404 507 926
% от принявших участие в собрании
За - 77.72518
против - 0.12422
Воздержался - 0.56620
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 15 420 603 815
По шестому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
«Залогодержатель» или «Кредитор» – Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» (ПАО «ТГК-14»);
«Залогодатель» – Акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК»).
Предмет сделки:
1)Стороны подтверждают, что остаток задолженности АО «ДУК» перед ПАО «ТГК-14» по состоянию на 30 июня 2024 г. составляет 1 874 621 211 (один миллиард восемьсот семьдесят четыре миллиона шестьсот двадцать одна тысяча двести одиннадцать) руб. 01 копеек.
2)Во исполнение п.3.1. Дополнительного соглашения № 2 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, Стороны:
-прекращают залог по Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0 на акции, составляющие 15,08% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 204 723 486 239 (Двести четыре миллиарда семьсот двадцать три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч двести тридцать девять) штук;
- осуществляют залог Ценных бумаг (акции) Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14», государственной регистрации выпуска 1-01-22451-F составляющие 9,30% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 126 334 175 794 (сто двадцать шесть миллиардов триста тридцать четыре миллиона сто семьдесят пять тысяч семьсот девяносто четыре) штуки, в целях обеспечения обязательств АО «ДУК» по возврату задолженности в размере 1 874 621 211 руб. 01 копеек.
Срок сделки:
до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- АО «ДУК» признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, как лица являющегося контролирующим лицом ПАО «ТГК-14». АО «ДУК» имеет право прямо распоряжаться в силу участия более 50 процентов голосов в высшем органе управления стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»), и является ЕИО стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»);
- Люльчев Константин Михайлович.
Основание, по которому Люльчев Константин Михайлович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – занимает должность Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-14»;
- Мясник Виктор Чеславович.
Основание, по которому Мясник Виктор Чеславович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – является Генеральным директором стороны по сделке (АО «ДУК»), которая является ЕИО ПАО «ТГК-14», занимает должность члена Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2. Уполномочить Исполнительного директора – главного инженера Рыбакова Евгения Сергеевича, подписать от имени ПАО «ТГК-14» дополнительное соглашение к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 № АД-8/0432-21-2-0 с АО «ДУК» на существенных условиях, определенных в настоящем Протоколе.
Документ размещен по адресу https://www.tgk-14.com
2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 09 сентября 2024 года № 31;
2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3 CFI: ESVXFR
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор АО "ДУК", ЕИО ПАО "ТГК-14" В.Ч. Мясник
3.2. Дата: 10.09.2024