ПАО СК «Росгосстрах»

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях,
принятых общим собранием акционеров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Российская государственная страховая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Росгосстрах»
1.3. Место нахождения эмитента 119991, Российская Федерация, Москва-17, ГСП-1, ул. Большая Ордынка, д. 40, стр. 3
1.4. ОГРН эмитента 1027739049689
1.5. ИНН эмитента 7707067683
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10003-Z
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=214
http://www.oao-rgs.ru/about/investors/oao/index.wbp

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 30 июня 2014 года; г. Москва, ул. Киевская, дом 7; 11 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
2.4.1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 19 мая 2014 года (владельцы голосующих акций эмитента, размещенных на 19 мая 2014 года), по вопросам №№ 1, 2, 4, 5, 7, 8 и по пункту № 3.1 вопроса № 3 повестки дня: 30 966 916 061;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента по вопросам №№ 1, 2, 4, 5, 7, 8 и по пункту № 3.1 вопроса № 3 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, далее - Положение): 30 966 916 061;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров эмитента, по вопросам №№ 1, 2, 4, 5, 7, 8 и по пункту № 3.1 вопроса № 3 повестки дня: 30 507 135 078
Кворум по вопросам №№ 1, 2, 4, 5, 7, 8 и по пункту № 3.1 вопроса № 3 повестки дня: 98,5153%;
2.4.2. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 19 мая 2014 года (владельцы голосующих акций эмитента, размещенных на 19 мая 2014 года, не заинтересованные в совершении эмитентом сделок), по вопросам №№ 6, 9 повестки дня: 7 620 405 653;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента по вопросам №№ 6,9 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 7 620 405 653;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров эмитента, по вопросам №№ 6, 9 повестки дня: 7 160 624 670
Кворум по вопросам №№ 6, 9 повестки дня:: 93,9665%;
2.4.3. Число голосов / число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 19 мая 2014 года (владельцы голосующих акций эмитента, размещенных на 19 мая 2014 года), по пункту № 3.2 вопроса № 3 повестки дня: 185 801 496 366;
Число голосов / число голосов для кумулятивного голосования, приходившихся на голосующие акции эмитента по пункту № 3.2 вопроса № 3 повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 185 801 496 366;
Число голосов / число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров эмитента, по пункту № 3.2 вопроса № 3 повестки дня: 183 042 810 468
Кворум по пункту № 3.2 вопроса № 3 повестки дня: 98,5153%
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ОАО «Росгосстрах» за 2013 год, годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Росгосстрах» за 2013 год, в том числе отчета о финансовых результатах, и распределения прибыли (убытков) ОАО «Росгосстрах» по результатам 2013 года
2. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2013 года
3. Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «Росгосстрах» на 2014-2015 гг. и об избрании членов Совета директоров ОАО «Росгосстрах» на 2014-2015 гг.
4. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ОАО «Росгосстрах» на 2014-2015 гг. и об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Росгосстрах» на 2014-2015 гг.
5. Об утверждении аудитора ОАО «Росгосстрах»
6. Об одобрении сделок, совершаемых ОАО «Росгосстрах» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности
7. О новой редакции устава ОАО «Росгосстрах»
8. О новой редакции отдельных внутренних документов ОАО «Росгосстрах»
9. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. По вопросу № 1 повестки дня:
2.6.1.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 30 507 135 078 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.1.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
1.1. С учетом «Аудиторского заключения независимой аудиторской компании ООО «Росэкспертиза» по бухгалтерской отчетности ОАО «Росгосстрах» за 2013 год» от 26 марта 2014 г. Исх. № 200/455-17/А3-13 и Заключения Ревизионной комиссии ОАО «Росгосстрах» от 28 апреля 2014 года, включая вывод Ревизионной комиссии ОАО «Росгосстрах» о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете ОАО «Росгосстрах» за 2013 год и в годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Росгосстрах» за 2013 год, утвердить:
1.1.1. Годовой отчет ОАО «Росгосстрах» за 2013 год, предварительно утвержденный решением Совета директоров ОАО «Росгосстрах» (протокол от 28.05.2014 № 04), согласно Приложению № 1 к протоколу настоящего годового Общего собрания акционеров ОАО «Росгосстрах» (далее по тексту - Протокол).
1.1.2. Годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Росгосстрах» за 2013 год в составе, определенном Федеральным законом от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и приказом Министерства финансов Российской Федерации от 27.07.2012 г. № 109н «О бухгалтерской (финансовой) отчетности страховщиков», в том числе: Бухгалтерский баланс (Форма № 1-страховщик); Отчет о финансовых результатах (Форма № 2-страховщик), включая размер убытка по результатам 2013 года; Отчет об изменениях капитала (Форма № 3-страховщик); Отчет о движении денежных средств (Форма № 4-страховщик); Пояснения к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах, согласно Приложению № 2 к Протоколу.
1.2. Не распределять убыток ОАО «Росгосстрах» по результатам 2013 года в размере 907 992 529 рублей 14 коп.
2.6.2. По вопросу № 2 повестки дня:
2.6.2.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 30 507 135 078 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.2.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
2.1. С учетом утвержденного в составе Отчета о финансовых результатах (Форма № 2-страховщик) размера убытка ОАО «Росгосстрах» по результатам 2013 года и отсутствия определенных пунктом 2 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» источников выплаты дивидендов, а также принимая во внимание рекомендацию Совета директоров ОАО «Росгосстрах» по данному вопросу (протокол от 28.05.2014 № 04), не выплачивать дивиденды по результатам 2013 года по размещенным акциям ОАО «Росгосстрах».
2.6.3. По пункту № 3.1 вопроса № 3 повестки дня:
2.6.3.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 30 507 135 078 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.3.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
3.1. Определить состав Совета директоров ОАО «Росгосстрах» на 2014-2015 гг. в количестве 6 членов.
2.6.4. По пункту № 3.2 вопроса № 3 повестки дня:
2.6.4.1. Результаты кумулятивного голосования (распределение голосов «ЗА» между кандидатами, избранными в Совет директоров эмитента):
Варданян Рубен Карленович – 30 507 135 078
Ломакин-Румянцев Илья Вадимович – 30 507 135 078
Маркаров Дмитрий Эдуардович – 30 507 135 078
Мировский Игорь Владимирович – 30 507 135 078
Хачатуров Данил Эдуардович – 30 507 135 078
Шилков Юрий Игоревич - 30 507 135 078
2.6.5. По пункту № 4.1 вопроса № 4 повестки дня:
2.6.5.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 30 507 135 078 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.5.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
4.1. Определить состав Ревизионной комиссии ОАО «Росгосстрах» на 2014-2015 гг. в количестве 3 членов.
2.6.6. По пункту № 4.2 вопроса № 4 повестки дня:
2.6.6.1. Результаты голосования (количество голосов «ЗА», поданных за кандидатов, избранных в Ревизионную комиссию эмитента):
Кривенко Марина Леонидовна – 30 507 135 078
Пелевина Ирина Евгеньевна – 30 507 135 078
Шурыгина Лидия Владимировна – 30 507 135 078
2.6.7. По вопросу № 5 повестки дня:
2.6.7.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 30 507 135 078 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.7.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
5.1. Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза» (ООО «Росэкспертиза») аудитором ОАО «Росгосстрах» для проведения обязательной аудиторской проверки и подтверждения бухгалтерской отчетности ОАО «Росгосстрах» за 2014 финансовый год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
5.2. Принять к сведению информацию о привлечении ООО «Росэкспертиза» к аудиту консолидированной финансовой отчетности ОАО «Росгосстрах» за 2014 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
2.6.8. По вопросу № 6 повестки дня:
2.6.8.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 7 160 624 670 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.8.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
6.1. На основании предложения Совета директоров ОАО «Росгосстрах» по данному вопросу (протокол от 28.05.2014 № 04) одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены ОАО «Росгосстрах» в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности за период с 01.07.2014 по 30.06.2015 (включительно) и на условиях согласно Приложению № 3 к Протоколу.
2.6.9. По вопросу № 7 повестки дня:
2.6.9.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 30 507 135 078 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.9.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
7.1. С учетом решения Совета директоров ОАО «Росгосстрах» (протокол от 08.05.2014 № 03) и согласно Приложению № 4 к Протоколу утвердить новую редакцию устава открытого акционерного общества «Российская государственная страховая компания» (ОАО «Росгосстрах»).
2.6.10. По вопросу № 8 повестки дня:
2.6.10.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 30 507 135 078 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.10.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
8.1. С учетом предложения Совета директоров ОАО «Росгосстрах» по данному вопросу (протокол от 28.05.2014 № 04) и согласно Приложению № 5 к Протоколу утвердить новую редакцию следующих внутренних документов ОАО «Росгосстрах»:
8.1.1. Положение о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Росгосстрах»;
8.1.2. Положение о Совете директоров ОАО «Росгосстрах».
2.6.11. По вопросу № 9 повестки дня:
2.6.11.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 7 160 624 670 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.6.11.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
9.1. Определить, что сделка по внесению ОАО «Росгосстрах» дополнительного денежного вклада единственного участника в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Росгосстрах» (далее – Сделка) согласно статьям 79 и 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) не является крупной сделкой, но является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров ОАО «Росгосстрах» и акционеров ОАО «Росгосстрах», имеющих совместно с их аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций ОАО «Росгосстрах», в силу чего к порядку совершения Сделки (включая ее одобрение) применяются положения Главы XI Закона.
9.2. Руководствуясь пунктом 6.1 Протокола и с учетом предложения Совета директоров ОАО «Росгосстрах» по данному вопросу (протокол от 28.05.2014 № 04), одобрить Сделку, совершаемую на следующих существенных условиях:
9.2.1. Лица, являющиеся сторонами Сделки: ОАО «Росгосстрах» / Общество с ограниченной ответственностью «Росгосстрах» (ООО «Росгосстрах»);
9.2.2. Предмет Сделки: Дополнительный денежный вклад ОАО «Росгосстрах» в уставный капитал ООО «Росгосстрах»;
9.2.3. Цена Сделки: Стоимость дополнительного денежного вклада ОАО «Росгосстрах» в уставный капитал ООО «Росгосстрах» составляет не более 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей;
9.2.4. Иные существенные условия Сделки: Внесение дополнительного денежного вклада ОАО «Росгосстрах» в уставный капитал ООО «Росгосстрах» осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Росгосстрах» в срок не позднее 10 июля 2014 года.
9.3. Поручить Генеральному директору ОАО «Росгосстрах» обеспечить реализацию всех необходимых мероприятий в связи с совершением Сделки на существенных условиях, одобренных согласно пункту 9.2 Протокола.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 30 июня 2014 г., № 01

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ОАО «Росгосстрах» Д.Э. Маркаров
(подпись)
3.2. Дата 30 июня 2014 г.

М.П.