ПАО "Россети"
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении Общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Холдинг межрегиональных распределительных сетевых компаний»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Холдинг МРСК»
1.3. Место нахождения эмитента: 107996, г.Москва, Уланский переулок, д.26
1.4. ОГРН эмитента: 1087760000019
1.5. ИНН: 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом: 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации: http://www.holding-mrsk.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения Общего собрания: 30 июня 2012 г.
Место проведения Общего собрания: г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВВЦ), павильон №55
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 09 часов 00 минут.
Время открытия Общего собрания: 11 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, 42 825 715 566, что составляет 85,743% от общего числа голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров эмитента):
1. Утверждение годового отчета ОАО «Холдинг МРСК».
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Холдинг МРСК».
3. Утверждение распределения прибыли ОАО «Холдинг МРСК» по результатам 2011 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами ОАО «Холдинг МРСК».
6. Избрание членов Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК».
7. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Холдинг МРСК».
8. Утверждение аудитора ОАО «Холдинг МРСК».
9. О передаче ОАО «ФСК ЕЭС» полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Холдинг МРСК».
10. Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
11. Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого на период страхования с 12 декабря 2012 г. по 11 декабря 2013 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
12. Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1:
Утвердить годовой отчет ОАО «Холдинг МРСК» за 2011 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 42 030 955 590 (98,144%);
против – 19 833 546 (0,046%);
воздержалось –442 889 335 (1,034%).
Решение принято.
По вопросу 2:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Холдинг МРСК» за 2011 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 42 030 165 318 (98,142%);
против – 19 932 694 (0,047%);
воздержалось – 442 987 563 (1,034%).
Решение принято.
По вопросу 3:
3.1. Утвердить распределение прибыли (убытков) ОАО «Холдинг МРСК» по результатам 2011 года:
тыс. руб.
Чистая прибыль за 2011 год (73 185 837)
Распределение на:
- резервный фонд -
- инвестиции и развитие -
- дивиденды -
- покрытие убытков прошлых лет -
3.2. Утвердить распределение прибыли прошлых лет ОАО «Холдинг МРСК»:
тыс. руб.
Нераспределенная прибыль 72 403 510
Распределение на:
- резервный фонд -
- инвестиции и развитие, 1 878 286
в том числе:
выплата вознаграждения членам
Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» 6 637
- дивиденды 145 260
- покрытие убытков прошлых лет -
Нераспределенная прибыль 70 379 964
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 42 029 413 469 (98,141%);
против – 21 622 224 (0,05%);
воздержалось – 443 182 110 (1,035%).
Решение принято.
По вопросу 4:
4.1. Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества по результатам 2011 года.
4.2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из нераспределённой прибыли прошлых лет в размере 0,07 рубля на одну привилегированную акцию Общества не позднее 60 дней после принятия решения об их выплате.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 42 026 918 215 (98,135%);
против – 23 937 434 (0,056%);
воздержалось – 442 860 162 (1,034%).
Решение принято.
По вопросу 5:
Выплатить членам Совета директоров Общества - негосударственным служащим вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества в размере в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 42 024 072 817 (98,128%);
против – 24 993 286 (0,058%);
воздержалось – 444 348 848 (1,038%).
Решение принято.
По вопросу 6:
Избрать Совет директоров ОАО «Холдинг МРСК» в составе:
№№ Ф.И.О.- Должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Бокарев Андрей Рэмович Председатель Совета директоров
ОАО «УК «Кузбассразрезуголь», ЗАО «Трансмашхолдинг»
2. Боос Георгий Валентинович Президент ООО УК «Боос Лайтинг Групп»
3. Борисов Cергей Ренатович Президент Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «ОПОРА РОССИИ» и некоммерческого партнерства «Объединение предпринимательских организаций России (ОПОРА)»
4. Бородин Павел Андреевич Вице-президент ОАО «Вымпелком»
5. Зингаревич Борис Геннадьевич Член совета директоров ОАО «Группа Илим»
6. Кравченко Вячеслав Михайлович Председатель Правления НП «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью»
7. Кудрявый Виктор Васильевич Советник Президента ЗАО «Евроцемент групп»
8. Ремес Сеппо Юха Генеральный директор ООО «КИУРУ»
9. Серебрянников Сергей Владимирович Ректор федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Национальный исследовательский университет «МЭИ»
10. Таций Владимир Витальевич Первый Вице-президент ОАО «Газпромбанк»
11. Титова Елена Борисовна Президент-председатель Правления ООО «Морган Стэнли Банк»
12. Федоров Денис Владимирович Генеральный директор
ОАО «Центрэнергохолдинг», Генеральный директор ООО «Газпром энергохолдинг»
13. Хендель Томас Мартин Генеральный директор ООО «рудеа» (Российско-Немецкое Энергетическое Агентство)
14. Шацкий Павел Олегович Первый заместитель Генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»
15. Швец Николай Николаевич Генеральный директор ОАО «Холдинг МРСК»
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня - 749 202 657 000
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня - 642 385 733 490, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по шестому вопросу повестки дня Общего собрания:
«ЗА», распределение голосов по кандидатам:
1. Аширов Станислав Олегович 49 615 351 (0,008%);
2. Бокарев Андрей Рэмович 35 650 619 438 (5,55%);
3. Боос Георгий Валентинович 41 181 272 030 (6,411);
4. Борисов Сергей Ренатович 35 650 276 247 (5,55%);
5. Бородин Павел Андреевич 35 655 558 570 (5,55%);
6. Гуляев Валерий Алексеевич 15 524 988 (0,002%);
7. Зингаревич Борис Геннадьевич 35 646 306 115 (5,549%);
8. Колмогоров Владимир Васильевич 22 766 057 046 (3,544%);
9. Кравченко Вячеслав Михайлович 39 126 198 461 (6,091%);
10. Кудрявый Виктор Васильевич 35 679 389 484 (5,554%);
11. Ремес Сеппо Юха 51 489 673 326 (8,015%);
12. Серебрянников Сергей Владимирович 35 686 872 153 (5,555%)
13. Таций Владимир Витальевич 39 158 912 059 (6,096%);
14. Титова Елена Борисовна 35 653 677 506 (5,55%);
15. Федоров Денис Владимирович 44 321 227 501 (6,899%);
16. Фейгин Владимир Исаакович 25 446 730 554 (3,961%);
17. Хвалин Игорь Владимирович 13 367 081 (0,002%);
18. Хендель Томас Мартин 35 651 458 831 (5,55%);
19. Шацкий Павел Олегович 40 014 627 050 (6,229%);
20. Швец Николай Николаевич 39 273 830 835 (6,114%);
«ПРОТИВ» всех кандидатов 10 571 474 025 (1,646%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 43 815 225 (0,007%).
Решение принято.
По вопросу 7:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Холдинг МРСК» в составе:
№№ Ф.И.О., должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Дрокова Анна Валерьевна - Заместитель начальника отдела управления Росимущества
2. Куваева Валерия Дмитриевна – Консультант отдела департамента Минэнерго России
3. Орешкин Олег Анатольевич - Начальник отдела управления Росимущества
4. Пахомов Сергей Александрович – Заместитель начальника управления Росимущества
5. Шпилевой Павел Викторович – Заместитель директора департамента Минэкономразвития России.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 945 836 277;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 824 720 043, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждой кандидатуре:
№№ Ф.И.О. Варианты голосования Число голосов, процент от принявших участие в голосовании (%)
1. Дрокова Анна Валерьевна
«ЗА» 42 031 037 744 (98,147%)
«ПРОТИВ» 18 895 449 (0,044%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 443 436 700 (1,035%)
2. Куваева Валерия Дмитриевна
«ЗА» 42 030 481 181 (98,145%)
«ПРОТИВ» 19 499 549 (0,046%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 443 396 703 (1,035%)
3. Орешкин Олег Анатольевич
«ЗА» 42 030 992 236 (98,147%)
«ПРОТИВ» 18 893 360 (0,044%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 443 488 161 (1,036%)
4. Пахомов Сергей Александрович
«ЗА» 42 031 041 327 (98,147%)
«ПРОТИВ» 18 960 129 (0,044%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 443 437 301 (1,035%)
5. Шпилевой Павел Викторович
«ЗА» 42 031 026 507 (98,147%)
«ПРОТИВ» 19 027 409 (0,044%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 443 385 909 (1,035%)
Решение принято.
По вопросу 8:
Утвердить ЗАО «КПМГ» в качестве аудитора ОАО «Холдинг МРСК».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 42 030 877 427 (98,144%);
против – 20 295 920 (0,047%);
воздержалось – 442 930 258 (1,034%).
Решение принято.
По вопросу 9:
Передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - Открытому акционерному обществу «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 39 535 731 853 (92,318%);
против – 2 514 675 058 (5,872%);
воздержалось – 443 299 432 (1,035%).
Решение принято.
По вопросу 10:
10.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между ОАО «Холдинг МРСК» и ОАО «СОГАЗ» в размере страховой премии, составляющей 2 498 464 (Два миллиона четыреста девяносто восемь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 00 копеек.
10.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества (далее - Договор) между ОАО «Холдинг МРСК» (далее - Общество) и ОАО «СОГАЗ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. Стороны Договора: Общество - «Страхователь»; ОАО «СОГАЗ» - «Страховщик».
2. Застрахованные: Общество; Застрахованные лица - любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится членом Совета директоров Общества, Генеральным директором Общества, членом Правления Общества, заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества, Главным бухгалтером Общества.
3. Выгодоприобретатели: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым может быть причинен вред.
4. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.
5. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.
6. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 г. (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.
7. Страховое покрытие:
- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;
- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;
- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.
8. Исключения из страхового покрытия:
Договором не покрываются требования, связанные с:
- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;
- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;
- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;
- предыдущими требованиями и обстоятельствами;
- загрязнением окружающей среды;
- пенсионными и социальными программами;
- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады.
9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 50 000 000 долларов США.
10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 долларов США.
11. Франшизы:
- 150 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;
- 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;
- 100 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;
- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.
12. Период страхования: с 12.12.2011 по 11.12.2012 (обе даты включительно).
13. Период обнаружения:
- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;
- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.
14. Цена Договора (Общий размер страховой премии): 2 498 464 (Два миллиона четыреста девяносто восемь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 00 копеек.
15. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 42 025 503 560 (84,14%);
против – 23 689 438 (0,047%);
воздержалось – 445 060 278 (0,891%).
Решение принято.
По вопросу 11:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 49 946 843 800;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 42 825 715 566, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 13 412 142 951 (26,853%);
против – 28 637 062 829 (57,335%);
воздержалось – 444 995 096 (0,891%).
Решение не принято.
По вопросу 12:
Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), связанную с приобретением ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО «Кубаньэнерго» (Эмитент) и ОАО «Холдинг МРСК» (Приобретатель);
Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность целое количество дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кубаньэнерго» в количестве, определенном как отношение общей суммы сделки к цене размещения одной дополнительной акции, которая будет определена Советом директоров Эмитента;
Общая сумма сделки (взаимосвязанных сделок): не более 7 937 025 000 (Семи миллиардов девятисот тридцати семи миллионов двадцати пяти тысяч) рублей;
Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента.
Денежные средства в сумме не более 7 937 025 000 (Семи миллиардов девятисот тридцати семи миллионов двадцати пяти тысяч) рублей передаются Эмитенту по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 22 717 697 548;
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании – 15 596 569 314, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 14 940 156 559 (65,764%);
против – 20 092 470 (0,088%);
воздержалось – 443 344 183 (1,952%).
Решение принято.
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента.
Дата составления протокола годового Общего собрания акционеров – 04 июля 2012 года
3.1. Заместитель Генерального директора
по корпоративному управлению и
собственности ОАО «Холдинг МРСК»
(на основании доверенности
от 22.11.2011 г. №182) А.В. Курочкин
«04» июля 2012 г. М.П.
Русский (РФ) 