ПАО "РЭСК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«Сведения о решениях общих собраний»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Рязанская энергетическая сбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РЭСК»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 390013, г. Рязань, ул. МОГЭС, д.3а
1.4. ОГРН эмитента 1 056 204 000 049
1.5. ИНН эмитента 6 229 049 014
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50092-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.resk.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5422


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания – совместное присутствие (собрание).

2.3. Дата, место и время проведения общего собрания – г.Рязань, ул. МОГЭС, д.3а, конференц – зал ОАО «РЭСК», 31 мая 2013 года в 11 часов 00 минут по Московскому времени.

2.4. Кворум собрания – 95,5459%.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года;
2. Об избрании Совета директоров Общества;
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
4. Об утверждении аудитора Общества;
5. Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «РЭСК» между ОАО «ЭСК РусГидро» и ОАО «РЭСК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
6. Об одобрении договора возмездного оказания услуг между ОАО «РЭСК» и ОАО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
7. Об одобрении Свободного договора купли-продажи мощности между ОАО «РЭСК» и ОАО «РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
8. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.

2.6. Кворум по вопросам повестки дня собрания акционеров:

№ вопроса повестки дня Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании
по 1 вопросу 206 940 220 197 722 887 (кворум имелся)
по 2 вопросу 1 448 581 540
(при кумулятивном голосовании) 1 384 060 209 (кворум имелся)
по 3 вопросу 206 940 220 197 722 887 (кворум имелся)
по 4 вопросу 206 940 220 197 722 887 (кворум имелся)


по 5 вопросу 19 609 433 10 392 100 (кворум имелся)
по 6 вопросу 19 609 433 10 392 100 (кворум имелся)
по 7 вопросу 19 609 433 10 392 100 (кворум имелся)
по 8 вопросу 206 940 220 197 722 887 (кворум имелся)

2.7. Результаты голосования по вопросам повестки дня собрания акционеров:
«за» «против» «воздержался» «недействительно»
по 1 вопросу 197 664 117 33 770 25 000 0

по 2 вопросу Ф.И.О. Кол-во голосов «за» Кол-во голосов «за» в %
Гладунчик Евгений Анатольевич 248 425 207 17,1496
Шахматов Алексей Сергеевич 188 985 807 13,0463
Копылов Игорь Олегович 188 525 967 13,0145
Киров Сергей Анатольевич 188 985 767 13,0463
Станюленайте Янина Эдуардовна 189 448 267 13,0782
Зотов Алексей Александрович 188 525 967 13,0145
Панченко Дмитрий Анатольевич 188 637 867 13,0223
«ПРОТИВ» всех кандидатов 1 043 000 0,0720
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
по всем кандидатам 1 079 190 0,0745
«Не голосовали» по всем кандидатам 224 950 0,0155
Число голосов признанных недействительными 178 220 0,0123
по 3 вопросу Ф.И.О. Кол-во голосов «за» Кол-во голосов «против» Кол-во голосов «воздержался»
Ажимов Олег Евгеньевич 197 351 042 49 000 194 120
Бабаев Константин Владимирович 197 351 042 49 000 194 120
Рейх Павел Александрович 197 351 042 49 000 194 120
Рохлина Ольга Владимировна 197 400 042 0 194 120
Серкин Владимир Васильевич 197 330 942 49 000 194 120
Не голосовали 28 475
«за» «против» «воздержался» «недействительно»
по 4 вопросу 197 422 817 74 000 190 560 0
по 5 вопросу 9 835 610 384 760 171 730 0
по 6 вопросу 9 901 830 354 050 124 160 0
по 7 вопросу 9 938 890 368 790 84 420 0
по 8 вопросу 197 225 957 255 950 240 980 0

2.8. Формулировки решений, принятых общим собранием:

По вопросу №1:
1.1 . Утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2012 год, бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2012 года, отчет о прибылях и убытках Общества по результатам 2012 года.
1.2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 финансового года:
наименование сумма (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 23 019
Распределить на: Резервный фонд -
                               Дивиденды 23 019
Фонд накопления -
Инвестиции текущего года -
Погашение убытков пошлых лет -
1.3. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2012 года в размере 0,11123502236 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

По вопросу №2
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Шахматов Алексей Сергеевич
2. Копылов Игорь Олегович
3. Гладунчик Евгений Анатольевич
4. Станюленайте Янина Эдуардовна
5. Киров Сергей Анатольевич
6. Панченко Дмитрий Анатольевич
7. Зотов Алексей Александрович

По вопросу №3:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Ажимов Олег Евгеньевич
2. Бабаев Константин Владимирович
3. Рейх Павел Александрович
4. Рохлина Ольга Владимировна
5. Серкин Владимир Васильевич

По вопросу №4:
Утвердить Аудитором Общества ЗАО «Аудиторская Компания Институт Проблем Предпринимательства» (ОГРН 1027809211210).

По вопросу №5:
Одобрить дополнительное соглашение (далее - Соглашение) к договору №3-УК от 01.12.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро" (далее - Договор), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Общество - ОАО "РЭСК"
Управляющая организация - ОАО "ЭСК РусГидро"
Предмет Соглашения:
Стороны в целях актуализации стоимости услуг Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие срок оказания услуг по управлению и стоимость услуг по управлению.
Стоимость услуг Управляющей организации:
Стоимость услуг (вознаграждение) Управляющей организации по Договору основана на базовой ставке за обслуживание одного потребителя электроэнергии розничного рынка Общества в год. Базовая ставка на 2012 и 2013 годы составляет 60 (Шестьдесят) рублей в год на одного потребителя Общества. На каждый последующий год базовая ставка индексируется в соответствии с индексом инфляции (ИПЦ), установленным Едиными сценарными условиями ОАО "РусГидро" для умеренного сценария, действующими на момент заключения Договора либо его пролонгации. Предельная стоимость услуг по Договору составляет 111 698 261 (Сто одиннадцать миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч двести шестьдесят один) рубль 85 коп., в том числе НДС 18% - 17 038 717 (Семнадцать миллионов тридцать восемь тысяч семьсот семнадцать) рублей 91 коп.
Сроки оказания услуг:
с 01.12.2012 г. по 31.12.2015г.
Срок действия Соглашения:
Соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.12.2012, и действует до полного исполнения своих обязательств сторонами.

По вопросу №6:
Одобрить заключение Договора возмездного оказания услуг между ОАО "РЭСК" и ОАО "ЭСК РусГидро", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Исполнитель - ОАО "РЭСК".
Заказчик - ОАО "ЭСК РусГидро".
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется оказать Заказчику комплексную услугу по обеспечению участия ОАО "Чувашская энергосбытовая компания", ООО "ЭСКБ", ОАО "Красноярскэнергосбыт", в деятельности по купле-продаже электрической энергии и мощности на оптовом и розничном рынках электроэнергии (мощности), а именно:
формирование и подача максимального планового почасового потребления ОАО "Чувашская энергосбытовая компания", ООО "ЭСКБ", ОАО "Красноярскэнергосбыт" на сайт ОАО "Системный оператор ЕЭС";
формирование и подача ценовых заявок для конкурентного отбора в РСВ в ОАО "АТС";
обеспечение участия ОАО "Чувашская энергосбытовая компания", ООО "ЭСКБ", ОАО "Красноярскэнергосбыт", в биржевой торговле производными финансовыми инструментами;
заключение свободных договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности;
обработка первичной документации по результатам работы на ОРЭМ и РРЭ;
формирование реестров платежей на контрольные даты, формирование заявок на проведение платежей и контроль за прохождением;
предоставление отчетности о результатах участия на ОРЭМ и РРЭ.
Стоимость услуг по Договору:
Предельная стоимость услуг по Договору составляет 31 511 961 (Тридцать один миллион пятьсот одиннадцать тысяч девятьсот шестьдесят один) рубль, в том числе НДС - 4 806 909 (Четыре миллиона восемьсот шесть тысяч девятьсот девять) рублей 49 копеек.
Срок оказания услуг:
С 01 апреля 2013 года по 31 декабря 2013 года.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие на правоотношения Сторон по Договору, возникшие с 01 апреля 2013г. и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

По вопросу №7:
Одобрить заключение свободного договора купли-продажи мощности между ОАО "РЭСК" и ОАО "РусГидро" (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Покупатель - ОАО "РЭСК"
Продавец - ОАО "РусГидро".
Предмет договора:
Продавец обязуется передавать в собственность (поставлять) Покупателю мощность в сроки, в объемах (количестве) и на условиях, определенных Договором, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать мощность.
Объем поставки мощности по Договору:
Договорный объём (количество) мощности, подлежащий передаче (поставке) по Договору в течение всего срока поставки, а также договорные объемы, подлежащие поставке в каждом расчетном периоде, и фактические объемы (количество) мощности, поставленные Продавцом Покупателю по Договору за каждый расчётный период, определяются в соответствии с Приложением 2 к настоящему Договору.
Цена Договора:
Стоимость мощности, переданной по Договору, определяются согласно Приложением 2 к настоящему Договору.
Предельная цена мощности, приобретаемой по Договору за период с 01 марта 2013 года по 31 декабря 2013 года составляет 470 676 057 (Четыреста семьдесят миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС - 71 798 042 (Семьдесят один миллион семьсот девяносто восемь тысяч сорок два) рубля 59 копеек.
Период (срок) поставки мощности:
С 01 марта 2013 года по 31 декабря 2013 года.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами, распространяет свое действие на правоотношения Сторон по Договору, возникшие с 01 марта 2013г. и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

По вопросу №8:
Внести в Устав Открытого акционерного общества «Рязанская энергетическая сбытовая компания» следующие изменения и дополнения:
Подпункт 4) пункта 12.1 статьи 12 Устава изложить в следующей редакции:
"4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка определения цены размещения эмиссионных ценных бумаг, цены выкупа акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 15, 23, 24 пункта 12.1 настоящего Устава".
Литеру б) подпункта 24) пункта 12.1 статьи 12 Устава изложить в следующей редакции:
"б) сделок, в соответствии с которыми третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества (в том числе, отчуждение, аренда, залог) за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров Общества".
Литеру г) подпункта 24) пункта 12.1 статьи 12 Устава изложить в следующей редакции:
"г) сделок, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров Общества".
Пункт 12.1 статьи 12 Устава дополнить новым подпунктом 38) в следующей редакции:
"38) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации".
Подпункт 38) пункта 12.1 статьи 12 Устава Общества в прежней редакции считать, соответственно, подпунктом 39)".
Пункт 24.1 изложить в новой редакции: "24.1) принятие решений о совершении Обществом сделок, предметом которых является купля-продажа электрической энергии и/или мощности за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров Общества.




2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания – 03 июня 2013 года,
Протокол ГС №8-13.


3. Подпись

3.1. Исполнительный директор Е.А. Гладунчик
(подпись)
3.2. Дата “ 03 ” июня 20 13 г. М.П.