ПАО "СЗП"
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента ОАО «Северо-Западное пароходство»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «СЗП»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 37
1.4. ОГРН эмитента 1027810228456
1.5. ИНН эмитента 7812023195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00141-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.nwsc.spb.ru/investor/obinf.html
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
15 июня 2012 г.
Россия, 198035, Санкт-Петербург, Межевой канал, д.5, здание Управления администрации ОАО «Морской порт Санкт-Петербург», 2-й этаж, конференц-зал (каб.231),
15 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее количество акций, которыми обладают акционеры ОАО «СЗП» - 8 848 765 штук.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «Западное пароходство» к ОАО «СЗП» и утверждении договора о присоединении.
2. Об утверждении устава Общества в новой редакции.
3. Об увеличении уставного капитала ОАО «СЗП».
4. Об утверждении годового отчета ОАО «СЗП».
5. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «СЗП».
6. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) ОАО «СЗП» по результатам 2011 года.
7. Об избрании членов Совета директоров ОАО «СЗП».
8. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «СЗП».
9. Об утверждении аудитора ОАО «СЗП».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Вопрос №1: О реорганизации Общества в форме присоединения ОАО «Западное пароходство» к ОАО «СЗП» и утверждении договора о присоединении.
Итоги голосования "ЗА" – 8 842 841голосов (99,9331%)
"ПРОТИВ" – 3 647 голосов (0,0412%)
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" – 1 780 голосов (0,0201%).
Принято решение:
1.1. Реорганизовать ОАО «СЗП» в форме присоединения к нему ОАО «Западное пароходство» на условиях, предусмотренных договором о присоединении ОАО «Западное пароходство» к ОАО «СЗП» (далее – Договор), с передачей ОАО «СЗП» всего имущества, прав и обязательств ОАО «Западное пароходство».
1.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «Западное пароходство» к ОАО «СЗП»
1.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «Западное пароходство» в акции ОАО «СЗП»: При присоединении ОАО «Западное пароходство» к ОАО «СЗП» акции ОАО «Западное пароходство» конвертируются в дополнительные акции ОАО «СЗП», размещаемые посредством конвертации. При этом в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «СЗП», номинальной стоимостью 12,50руб. (двенадцать рублей 50 копеек) каждая, конвертируется 0,09813 (ноль целых девять тысяч восемьсот тринадцать стотысячных) обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Западное пароходство», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
Если при определении расчетного количества акций ОАО «СЗП», которое должен получить акционер ОАО «Западное пароходство», у какого-либо акционера ОАО «Западное пароходство» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:
А) при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
Б) при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
В) если расчетное количество акций ОАО «СЗП», которое должен получить акционер ОАО «Западное пароходство» представляет собой число, менее 1 (одной) единицы, то такой акционер получает одну акцию ОАО «СЗП».
1.4. Установить, что ОАО «СЗП» в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации должен сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «СЗП» и ОАО «Западное пароходство». После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «СЗП» дважды – от своего имени и от имени ОАО «Западное пароходство» с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
Вопрос №2: Об утверждении устава Общества в новой редакции.
Итоги голосования "ЗА" – 8 842 456 голосов (99,9287%)
"ПРОТИВ" – 3 220 голосов (0,0364%)
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 1 885 голосов (0,0213%).
Принято решение:
Определить, что ОАО «СЗП» вправе дополнительно разместить 903 061 (Девятьсот три тысячи шестьдесят один) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 12,50 руб. (Двенадцать рублей 50 копеек) каждая (Объявленные акции). Объявленные акции при их размещении представляют их владельцам те же права, что и ранее размещенные акции указанной категории.
Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Вопрос №3: Об увеличении уставного капитала ОАО «СЗП».
Итоги голосования "ЗА" – 8 842 345 голосов (99,9274%)
"ПРОТИВ" – 3 185 голосов (0,036%)
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" – 2 535 голосов (0,0286%).
Принято решение:
Увеличить уставный капитал ОАО «СЗП» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 903 061 (Девятьсот три тысячи шестьдесят один) штук номинальной стоимостью 12,50 руб. (Двенадцать рублей 50 копеек) каждая на общую сумму 11 288 262,5 руб. (Одиннадцать миллионов двести восемьдесят восемь тысяч двести шестьдесят два рубля 50 копеек) на следующих условиях:
а) Способ размещения: конвертация обыкновенных именных акций ОАО «Западное пароходство», присоединяемого к ОАО «СЗП», в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО «СЗП» в порядке, предусмотренном Договором о присоединении ОАО «Западное пароходство» к ОАО «СЗП».
б) Коэффициент конвертации акций: 0,09813 (ноль целых девять тысяч восемьсот тринадцать стотысячных), т.е. 0,09813 (ноль целых девять тысяч восемьсот тринадцать стотысячных) обыкновенной именной акции ОАО «Западное пароходство» номинальной стоимостью 1 руб. (один рубль) каждая конвертируется в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО «СЗП» номинальной стоимостью 12,50 руб. (Двенадцать рублей 50 копеек) каждая.
Вопрос №4: Об утверждении годового отчета ОАО «СЗП».
Итоги голосования "ЗА" – 8 842 900 голосов (99,9337%)
"ПРОТИВ" – 1 025 голосов (0,0116%)
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" – 3 584 голосов (0,0405%).
Принято решение:
Утвердить годовой отчет ОАО «СЗП» за 2011 год.
Вопрос №5: Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «СЗП».
Итоги голосования "ЗА" – 8 843 250 голосов (91,89%)
"ПРОТИВ" – 1 025 голосов (0,0107%)
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" – 3 234 голосов (0,0336%).
Принято решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибыли и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «СЗП» за 2011 год.
Вопрос №6: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) ОАО «СЗП» по результатам 2011 года.
Итоги голосования "ЗА" – 8 837 352 голосов (91,8287%)
"ПРОТИВ" – 6 745 голосов (0,0701%)
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" – 3 657 голосов (0,038%).
Принято решение:
Чистую прибыль Общества, полученную по результатам 2011 года в размере 65 998 447 рублей 00 копеек распределить следующим образом:
-направить сумму в размере 3 299 922 рублей 00 копеек на формирование резервного фонда Общества,
-в соответствии с Положением о выплатах и компенсациях членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ОАО «СЗП» выплатить вознаграждение в виде гонорара членам Совета директоров в размере 46 000 (сорок шесть тысяч) долларов США в рублях по официальному курсу ЦБ РФ, установленному на дату принятия решения годовым Общим собранием акционеров ОАО «СЗП», и вознаграждение членам Ревизионной комиссии в размере 104 336 рублей;
Оставшуюся сумму чистой прибыли ОАО «СЗП», полученную по итогам 2011 года, оставить в распоряжении Общества.
Дивиденды по размещенным акциям не объявлять и не выплачивать.
Вопрос №7: Об избрании членов Совета директоров ОАО «СЗП».
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
Сведения о кандидате Количество голосов
Багаутдинов Ришат Диасович 8 840 114 (14,2717%)
Букин Олег Юрьевич 8 834 073 (14,262%)
Васильев Борис Валерьевич 8 836 948 (14,2666%)
Выговский Альберт Николаевич 8 839 705 (14,2711%)
Касьяненко Владимир Викторович 8 834 094 (14,262%)
Попов Владимир Алексеевич 4 782 (0,0077%)
Рябинина Анна Юрьевна 8 838 524 (14,2692%)
Федоров Валерий Петрович 5 918 (0,0096%)
Федоров Игорь Петрович 8 832 555 (14,2595%)
Принято решение:
Избрать Совет директоров Общества (ОАО «СЗП») в следующем составе:
1. Багаутдинов Ришат Диасович
2. Букин Олег Юрьевич
3. Васильев Борис Валерьевич
4. Выговский Альберт Николаевич
5. Касьяненко Владимир Викторович
6. Рябинина Анна Юрьевна
7. Федоров Игорь Петрович
Вопрос №8: Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «СЗП».
При подведении итогов голосования установлено следующее распределение голосов:
№ кандидата Вариант голосования «ЗА» Вариант голосования «ПРОТИВ» Вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Ермакова Полина Александровна
8 841 049 1 024 2 515
91,8671% 0,0106% 0,0261%
Ярема Татьяна Вячеславовна 8 840 193 1 024 2 515
91,8582% 0,0106% 0,0261%
Коваленко Олег Георгиевич 8 839 900 1 024 2 515
91,8552% 0,0106% 0,0261%
Принято решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества (ОАО «СЗП») в составе:
1. Ермакова Полина Александровна
2. Ярема Татьяна Вячеславовна
3. Коваленко Олег Георгиевич
Вопрос №9: Об утверждении аудитора ОАО «СЗП».
Итоги голосования "ЗА" – 8 843 651 голосов (99,9422%)
"ПРОТИВ" – 1 464 голосов (0,0165%)
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" – 2 413 голосов (0,0273%).
Принято решение:
Утвердить Аудитором Общества (ОАО «СЗП») на 2012 год Общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза»
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 20 июня 2012 г. № 32/150612
3. Подпись
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента
Управляющий директор
И.О.Фамилия
А. Н. Выговский
(подпись)
3.2. Дата 20 июня 2012 г. М.П.
Русский (РФ) 