ПАО "Квадра"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
«Квадра - Генерирующая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Квадра»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Тульская область, г.Тула
1.4. ОГРН эмитента 1056882304489
1.5. ИНН эмитента 6829012680
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 43069-А
1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6196
http://www.quadra.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 28 июня 2016 года, г. Москва, Ленинский проспект, д. 158, гостиница «Салют», конференц-зал «Синий», время открытия – 12 час. 00 мин., время закрытия – 13 час. 45 мин.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Годовое общее собрание акционеров ПАО «Квадра» имело кворум, поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций ПАО «Квадра».
Кворум по следующим вопросам повестки дня общего собрания акционеров ПАО «Квадра» имелся:
- по вопросам №№ 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12 – 78,2446 %;
- по вопросу № 2 – 78,2301 %;
- по вопросу № 4 – 78,2534 %;
- по вопросу № 11 – 65,1914 %.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, в том числе отчета о финансовых результатах, за 2015 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 отчетного года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении Аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
10. Об участии ПАО «Квадра» в Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строителей Приокского региона».
11. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) между ПАО «Квадра» и ОНEКСИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ONEXIM HOLDINGS LIMITED), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с привлечением ПАО «Квадра» денежных средств, стоимость имущества по которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества.
12. Об одобрении крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (кредитные договоры/соглашения между ПАО «Квадра» (Заемщик) и Банк ГПБ (АО) (Кредитор), ПАО Сбербанк (Кредитор)), стоимость имущества по которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 934 753 512 голосов
«против» 60 477 917 голосов
«воздержался» 230 190 703 голоса
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, в том числе отчет о финансовых результатах, за 2015 год.
По второму вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 807 059 150 голосов
«против» 85 354 168 голосов
«воздержался» 95 540 345 голосов
Принятое решение:
1. Прибыль Общества по результатам 2015 отчетного года не распределять в связи с наличием убытков в размере 4 404 441 тыс. руб.
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям Общества по результатам 2015 отчетного года.
По третьему вопросу:
Итоги кумулятивного голосования:
№
п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
1. Вулф Даниел Лесин 1 308 048 247 809
2. Сосновский Михаил Александрович 1 307 875 417 734
3. Пимонов Юрий Павлович 1 264 174 295 678
4. Горев Евгений Евгеньевич 1 259 412 828 154
5. Тазин Сергей Афанасьевич 1 259 240 710 749
6. Зубков Александр Эдуардович 1 259 110 385 936
7. Кононов Андрей Николаевич 1 258 092 650 659
8. Дод Евгений Вячеславович 1 257 936 230 500
9. Хёрн Дэвид Александр 1 014 423 480 285
10. Александрович Владлен Лазаревич 1 763 341 403
11. Мироненко Евгения Юрьевна 1 637 991 275
12. Шаршова Наталия Валентиновна 1 542 325 908
13. Подсыпанин Сергей Сергеевич 671 917 508
14. Сальникова Екатерина Михайловна 373 387 101
«ПРОТИВ» всех кандидатов 234 171 765
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 2 771 848 188
Принятое решение:
Избрать Совет директоров Общества в количестве 9 человек:
1. Вулф Даниел Лесин
2. Сосновский Михаил Александрович
3. Пимонов Юрий Павлович
4. Горев Евгений Евгеньевич
5. Тазин Сергей Афанасьевич
6. Зубков Александр Эдуардович
7. Кононов Андрей Николаевич
8. Дод Евгений Евгеньевич
9. Хёрн Дэвид Александр
По четвертому вопросу:
Итоги голосования:
№ Ф.И.О. кандидата «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
количество голосов
1. Боровкова Наталья Викторовна 1 243 851 309 251 19 995 722 290 419 364
2. Филиппенко Александра Константиновна 1 243 587 205 183 21 945 753 291 022 842
3. Ширшова Ирина Васильевна 1 243 581 606 996 20 076 345 290 619 604
4. Юшина Ирина Николаевна 1 243 559 262 435 40 845 683 292 299 736
5. Мюллер-Холтхузен Анастасия Владимировна 1 243 505 500 410 43 920 651 342 611 981
1
Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 5 человек:
1. Боровкова Наталья Викторовна
2. Филиппенко Александра Константиновна
3. Ширшова Ирина Васильевна
4. Юшина Ирина Николаевна
5. Мюллер-Холтхузен Анастасия Владимировна
По пятому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 806 669 627 голосов
«против» 31 374 805 голосов
«воздержался» 171 989 510 голосов
Принятое решение:
Утвердить Аудитором Общества Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
По шестому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 924 429 592 голоса
«против» 27 456 328 голосов
«воздержался» 272 546 397 голосов
Принятое решение:
Утвердить Устав Общества в новой редакции.
По седьмому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 903 749 688 голосов
«против» 19 499 364 голоса
«воздержался» 287 854 088 голосов
Принятое решение:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
По восьмому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 894 125 242 голоса
«против» 22 203 001 голос
«воздержался» 293 316 679 голосов
Принятое решение:
Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
По девятому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 896 787 123 голоса
«против» 21 916 792 голоса
«воздержался» 293 406 920 голосов
Принятое решение:
Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции.
По десятому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 886 081 720 голосов
«против» 30 135 805 голосов
«воздержался» 307 996 610 голосов
Принятое решение:
Одобрить участие ПАО «Квадра» в Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строителей Приокского региона» на условиях, предусмотренных Уставом и иными внутренними документами Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строителей Приокского региона.
По одиннадцатому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 647 500 778 672 голоса
«против» 67 425 219 голосов
«воздержался» 322 723 484 голоса
Принятое решение:
1. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), между ПАО «Квадра» и ОНEКСИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ONEXIM HOLDINGS LIMITED), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с привлечением ПАО «Квадра» денежных средств, стоимость имущества по которой составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях:
- предельная сумма привлекаемых денежных средств: 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей РФ;
- срок пользования: до 31 декабря 2025 года (включительно или ранее);
- проценты за пользование предоставленными денежными средствами за весь срок пользования: по ставке не более 8,25% годовых;
- иное: привлекаемые денежные средства и проценты, начисленные за весь период пользования денежными средствами, подлежат уплате в конце срока пользования.
2. Установить срок действия одобрения сделки до 31 декабря 2025 года (включительно), в пределах которого договоры (соглашения, иное) между ПАО «Квадра» и ОНEКСИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (ONEXIM HOLDINGS LIMITED), связанные с привлечением ПАО «Квадра» денежных средств, могут заключаться, изменяться, расторгаться, не нарушая существенных условий одобренной сделки.
По двенадцатому вопросу:
Итоги голосования:
«за» 1 243 829 197 613 голосов
«против» 68 251 013 голосов
«воздержался» 321 300 575 голосов
Принятое решение:
1. Одобрить крупную сделку, состоящую из нескольких взаимосвязанных сделок - кредитные договоры/соглашения между ПАО «Квадра» (Заемщик) и Банк ГПБ (АО) (Кредитор), ПАО Сбербанк (Кредитор) [заключаемый кредитный договор о предоставлении невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор) между ПАО «Квадра» (Заемщик) и Банк ГПБ (АО) (Кредитор), ПАО Сбербанк (Кредитор), в размере общего лимита выдачи до 7 500 000 000 (Семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей включительно, а также совокупности всех платежных обязательств за весь период пользования кредитной линией, но не более 106 месяцев с даты заключения Кредитного договора: (1) процентов (процентная ставка в размере не более 15% годовых), (2) комиссий, вознаграждений, иных обязательных платежей, связанных с выдачей и обслуживанием кредитной линии в размере не более 166 050 000 (Сто шестьдесят шесть миллионов пятьдесят тысяч) рублей, – рассматриваемый как взаимосвязанная сделка с ранее заключенными кредитными договорами/соглашениями между ПАО «Квадра» (Заемщик) и Банк ГПБ (АО) (Кредитор), ПАО Сбербанк (Кредитор)], стоимость имущества по которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Заемщик – ПАО «Квадра», Кредитор (-ры) – Банк ГПБ (АО) и/или ПАО Сбербанк.
Выгодоприобретатель: ПАО «Квадра».
Предмет сделки: Банк ГПБ (АО), ПАО Сбербанк (совместно или каждый в отдельности) обязуются предоставить ПАО «Квадра» денежные средства (кредит, кредитная линия), а ПАО «Квадра» обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты и исполнить иные обязательства в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором/соглашением.
Цена сделки: определена решением Совета директоров ПАО «Квадра» и составляет совокупность:
- общей суммы привлекаемых денежных средств по всем кредитным договорам/соглашениям между ПАО «Квадра» (Заемщик) и Банк ГПБ (АО) (Кредитор), ПАО Сбербанк (Кредитор) в размере не более 41 333 259 002 (Сорок один миллиард триста тридцать три миллиона двести пятьдесят девять тысяч два) рубля 92 копейки;
- суммы годовых процентов, начисляемых за весь срок пользования денежными средствами по ставке в размере не более ключевой ставки ЦБ РФ плюс 10 (десять) процентных пунктов;
- суммы платежных обязательств (комиссий, вознаграждений, иных обязательных платежей, связанных с выдачей и обслуживанием кредитных договоров/соглашений), предусмотренных кредитными договорами/соглашениями.
Предельный срок пользования денежными средствами: до 31 декабря 2025 года (включительно или ранее).
2. Установить срок действия одобрения крупной сделки до 31 декабря 2025 года (включительно), в пределах которого кредитные договоры/соглашения между ПАО «Квадра» (Заемщик) и Банк ГПБ (АО) (Кредитор), ПАО Сбербанк (Кредитор) могут заключаться, изменяться, расторгаться, не нарушая существенных условий одобренной сделки.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2016 года, № 2/20.
3. Подпись
3.1.Заместитель Генерального директора
по корпоративному управлению ПАО «Квадра» _______________________ Е.Е. Горев
(по Доверенности № 01-149/2016 от 16.05.2016) (подпись)
М.П.
3.2. Дата «29» июня 2016 года.
Русский (РФ) 