ПАО "Уралкалий"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63
1.4. ОГРН эмитента 1025901702188
1.5. ИНН эмитента 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации 1. http://www.uralkali.com
2.http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233
2. Содержание сообщения
1. Вид общего собрания акционеров эмитента – годовое (очередное);
2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента – собрание (совместное присутствие);
3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента - 09 июня 2014 года; Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 63, административный корпус 1, к. 206, зал заседаний; время начала регистрации 09 час. 00 мин.
4. Кворум общего собрания акционеров эмитента - Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума собрания:
4.1. Категория (тип) размещенных акций Общества - Обыкновенные акции;
4.2. Размещенные акции Общества – 2 936 015 891 штука;
4.3. Акции Общества, находящиеся в распоряжении Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - нет;
4.4. Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума собрания - 2 936 015 891 штука;
4.5. Голосующие акции Общества, принадлежащие лицам, зарегистрированным для участия в общем собрании акционеров (штук) - 1 993 450 415 штук;
В собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций Общества. Кворум по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества имелся.
5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
5.1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий».
5.2. Об утверждении годового отчета ОАО «Уралкалий» за 2013 год.
5.3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Уралкалий» за 2013 год.
5.4. О распределении прибыли ОАО «Уралкалий».
5.5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий».
5.6. Об утверждении Устава ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.7. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
5.8. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий», в новой редакции.
5.9. Об определении цены имущества, являющегося предметом соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий».
5.10. Об одобрении взаимосвязанных сделок – соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий», в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5.11. Об одобрении сделок, которые могут быть совершены ОАО «Уралкалий» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (в порядке пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах») и в совершении которых имеется заинтересованность.
5.12. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Уралкалий».
5.13. Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО) на 2014 год.
5.14. Об аудиторе отчетности Общества, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ на 2014 год.
5.15. Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ) на 2014 год.
5.16. Об определении цены услуг по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий».
5.17. Об одобрении сделок по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий», в совершении которых имеется заинтересованность.
6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 992 812 396; "Против" - 1 090; "Воздержался"- 82 565; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об утверждении годового отчета ОАО «Уралкалий» за 2013 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 816 862; "Против" - 95 340; "Воздержался"- 1 737 467; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить годовой отчет ОАО «Уралкалий» за 2013 год.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «Уралкалий» за 2013 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 992 185 702; "Против" - 95 340; "Воздержался"- 321 654; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Уралкалий» за 2013 год.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. О распределении прибыли ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 988 538 667; "Против" - 103 224; "Воздержался"- 146 239; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить распределение прибыли ОАО «Уралкалий» по результатам 2013 года следующим образом:
1. Выплатить дивиденды по акциям ОАО «Уралкалий» в денежной форме, в размере 1,63 рубля на одну обыкновенную акцию ОАО «Уралкалий» в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом Общества; установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 20 июня 2014 года.
2. Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии в размере 287,4 тыс. рублей в порядке, установленном Положением о Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования:
1. Журавлева Наталья Викторовна "За"- 1 960 969 830; "Против" – 155 325; "Воздержался"- 29 120 270;
2. Кононов Андрей Николаевич "За"- 1 960 502 035; "Против" – 125 517; "Воздержался"- 29 083 564;
3. Шарандина Ирина Васильевна "За"- 1 960 329 983; "Против" – 180 743; "Воздержался"- 29 149 270;
4. Кузьмина Мария Александровна "За"- 1 960 324 596; "Против" – 156 325; "Воздержался"- 29 150 270;
5. Рисухина Марина Вилорьевна "За"- 1 960 240 260; "Против" – 141 325; "Воздержался"- 29 188 270.
Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать в состав Ревизионной комиссии ОАО «Уралкалий»:
1. Журавлеву Наталью Викторовну
2. Кононова. Андрея Николаевича
3. Шарандину Ирину Васильевну
4.Кузьмину Марию Александровну
5. Рисухину Марину Вилорьевну
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об утверждении Устава ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За" - 1 989 591 071; "Против" - 82 790; "Воздержался"- 2 426 792; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Устав ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 987 835 108; "Против" - 93 090; "Воздержался"- 2 262 573; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о Совете директоров ОАО «Уралкалий» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий», в новой редакции.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 988 869 758; "Против" - 250 406; "Воздержался"- 1 074 583; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «Уралкалий», в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. Об определении цены имущества, являющегося предметом соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 763 279; "Против" - 109 612; "Воздержался"- 527 643; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Определить цену имущества - размер обязательств ОАО «Уралкалий» (далее – «Общество»), являющегося предметом сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашения о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба, заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий» (далее – «Соглашение») - в следующем порядке: цена имущества (размер обязательств Общества) по каждой из взаимосвязанных сделок (каждому Соглашению) определяется исходя из того, что максимально возможная сумма возмещения расходов и издержек, предоставляемого Обществом в рамках каждого Соглашения, не может превышать 50 (пятьдесят) миллионов долларов США, что в совокупности составляет более 2 (двух) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. Об одобрении взаимосвязанных сделок – соглашений о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемых между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий», в качестве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 621 208; "Против" - 101 112; "Воздержался"- 638 214; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить как взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность - соглашения о возмещении возможных расходов, издержек или ущерба (Deed of Indemnity), заключаемые между каждым из членов Совета директоров ОАО «Уралкалий» и ОАО «Уралкалий» на следующих основных условиях:
1. Стороны сделки: член Совета директоров ОАО «Уралкалий» (Защищаемое лицо) и ОАО «Уралкалий» (Компания);
2. Выгодоприобретатель (выгодоприобретатели) по сделке: член Совета директоров ОАО «Уралкалий»;
3. Цена сделки: выплаты по каждому соглашению не могут превышать 50 (пятидесяти) миллионов долларов США;
4. Предмет сделки: обязательство Компании возместить Защищаемому лицу расходы и издержки (включая суммы ответственности, суммы убытков, иные разумные расходы и издержки), понесенные Защищаемым лицом в связи с любыми претензиями, требованиями, исками, разбирательствами, ответственностью, предъявленными/проводимыми/возникшей в связи с выполнением Защищаемым лицом функций члена Совета директоров Компании и члена комитета (комитетов) Совета директоров Компании.
5. Действие соглашения: с момента начала полномочий Защищаемого лица в качестве члена Совета директоров Компании до момента расторжения соглашения его сторонами (без ограничения срока). Действие положений о
возмещении расходов и издержек сохраняется после прекращения полномочий Защищаемого лица в качестве члена Совета директоров, но, во избежание сомнений, данные положения будут применяться только в отношении того периода времени, в течение которого Защищаемое лицо осуществляло полномочия члена Совета директоров.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. Об одобрении сделок, которые могут быть совершены ОАО «Уралкалий» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (в порядке пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах») и в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 908 327; "Против" - 44 439; "Воздержался"- 324 058; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.1. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектный институт галургии» (подрядчик, исполнитель) договоров подряда (в том числе договоров подряда на выполнение проектных и изыскательских работ), договоров возмездного оказания услуг, договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 100 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 988 490 453; "Против" - 44 439; "Воздержался"- 1 762 661; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.2. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Закрытым акционерным обществом «ВНИИ Галургии» (подрядчик, исполнитель) договоров подряда (в том числе договоров подряда на выполнение проектных и изыскательских работ), договоров возмездного оказания услуг, договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 820 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 986 606 200; "Против" - 45 769; "Воздержался"- 3 645 584; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.3. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Шериф-Березники» (подрядчик, исполнитель) договоров подряда, договоров возмездного оказания услуг как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 200 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 912 076; "Против" - 44 500; "Воздержался"- 340 977; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.4. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендодатель) и Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектный институт галургии» (арендатор) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 0,25 миллиона рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 878 914; "Против" - 34 000; "Воздержался"- 340 470; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.5. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендодатель) и Открытым акционерным обществом «Копейский машиностроительный завод» (арендатор) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 0,1 миллиона рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 987 124 002; "Против" - 59 269; "Воздержался"- 3 599 727; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.6. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сильвинит-Транспорт» (арендатор) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 0,05 миллиона рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 987 124 002; "Против" - 59 269; "Воздержался"- 3 599 727; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.7. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Шериф-Березники» (арендатор) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 миллион рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 385 580; "Против" - 44 930; "Воздержался"- 354 488; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.8. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (арендатор) и Открытым акционерным обществом «Уральский научно-исследовательский и проектный институт галургии» (арендодатель) договоров аренды как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 0,5 миллиона рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 354 639; "Против" - 44 439; "Воздержался"- 385 920; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.9. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (продавец, поставщик) и Открытым акционерным обществом «Объединенная химическая компания «УРАЛХИМ» (покупатель) договоров купли-продажи, договоров поставок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 102 миллиона рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 421 665; "Против" - 43 939; "Воздержался"- 319 394; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.10. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (продавец, поставщик) и Открытым акционерным обществом «Завод минеральных удобрений Кирово-Чепецкого химического комбината» (покупатель) договоров купли-продажи, договоров поставок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 400 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 281 871; "Против" - 43 939; "Воздержался"- 320 532; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.11. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (продавец, поставщик) и Открытым акционерным обществом «Воскресенские минеральные удобрения» (покупатель) договоров купли-продажи, договоров поставок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 400 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 330 043; "Против" - 33 939; "Воздержался"- 282 360; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.12. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (продавец, поставщик) и Открытым акционерным обществом «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (покупатель) договоров купли-продажи, договоров поставок, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 520 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 320 190; "Против" - 34 464; "Воздержался"- 291 688; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.13. Одобрить заключение между ОАО «Уралкалий» (покупатель) и Открытым акционерным обществом «Копейский машиностроительный завод» (продавец, поставщик) договоров купли-продажи, договоров поставки, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 800 миллионов рублей.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 990 074 249; "Против" - 178 301; "Воздержался"- 393 768; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
11.14. Одобрить внесение ОАО «Уралкалий» вкладов в имущество следующих дочерних обществ ОАО «Уралкалий»: (1) Общество с ограниченной ответственностью «Медиа-Сфера», и (или) (2) Общество с ограниченной ответственностью «Сильвинит-Капитал», и (или) (3) Общество с ограниченной ответственностью «Сильвинит-Транспорт», как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем, в процессе осуществления ОАО «Уралкалий» его обычной хозяйственной деятельности, установив при этом, что предельная сумма, на которую могут быть совершены указанные сделки, составляет 1 000 миллионов рублей.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 12. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования:
1. Коняев Дмитрий Владимирович "За" - 1 517 738 505; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
2. Мазепин Дмитрий Аркадьевич "За" - 1 614 970 120; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
3. Маргеттс Роберт Джон "За" - 1 259 459 946; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
4. Осипов Дмитрий Васильевич "За" - 1 479 599 378; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
5. Остлинг Пол Джеймс "За" - 1 920 381 467; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
6. Разумов Дмитрий Валерьевич "За" - 1 911 662 679; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
7. Сенько Валерий Владимирович "За" - 1 902 401 984; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
8. Чемезов Сергей Викторович "За" - 2 169 077 803; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591;
9. Чэнь Цзянь "За" - 3 312 096 093; "Против всех кандидатов" - 3 106 890; "Воздержался по всем кандидатам" - 25 536 591.
Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать в состав Совета директоров ОАО «Уралкалий» следующих лиц:
1. Коняев Дмитрий Владимирович
2. Мазепин Дмитрий Аркадьевич
3. Маргеттс Роберт Джон
4. Осипов Дмитрий Васильевич
5. Остлинг Пол Джеймс
6. Разумов Дмитрий Валерьевич
7. Сенько Валерий Владимирович
8. Чемезов Сергей Викторович
9. Чэнь Цзянь
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 13. Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО) на 2014 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 668 464; "Против" - 181 165; "Воздержался"- 1 060 182; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить на 2014 год аудитором отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО), ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 14. Об аудиторе отчетности Общества, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ на 2014 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 668 464; "Против" - 181 165; "Воздержался"- 1 060 182; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить на 2014 год аудитором отчетности ОАО «Уралкалий», составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ на 2014 год, ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 15. Об утверждении аудитора отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ) на 2014 год.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 989 553 765; "Против" - 221 665; "Воздержался"- 1 119 750; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить на 2014 год аудитором отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ), общество с ограниченной ответственностью аудиторская фирма «Бухгалтерские Аудиторские Традиции - аудит» (ОООаудиторская фирма «БАТ-аудит»).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 16. Об определении цены услуг по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 987 340 235; "Против" - 153 645; "Воздержался"- 3 318 931; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Определить цену услуг по договору страхования - корпоративному полису страхования ответственности директоров и должностных лиц с общим лимитом ответственности 100 000 000 (сто миллионов) долларов США в размере не более 260 000 (двухсот шестидесяти тысяч) долларов США.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 17. Об одобрении сделок по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Уралкалий», в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 1 986 759 504; "Против" - 236 678; "Воздержался"- 3 293 456; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить договор страхования - Корпоративный полис страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее «Договор страхования»), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
1. Стороны Договора страхования: Страхователь – ОАО «Уралкалий»; Страховщик – ЗАО «АИГ».
2. Лица, застрахованные по Договору страхования: Застрахованные юридические лица (далее «Застрахованные компании») – ОАО «Уралкалий», текущие дочерние общества ОАО «Уралкалий», а также некоторые будущие дочерние общества ОАО «Уралкалий». Застрахованные физические лица (далее «Застрахованные лица») – любое
физическое лицо, которое является надлежащим образом избранным или назначенным прошлым, настоящим или будущим директором, должностным лицом, администратором или управляющим Застрахованной компании, единоличным исполнительным органом, членом правления или членом любого другого органа управления, любым членом совета директоров и наблюдательного или совещательного совета Застрахованной компании, а также любым прошлым, настоящим или будущим главным юрисконсультом, финансовым директором, главным бухгалтером, корпоративным секретарём, секретарём совета директоров или руководителем отдела управления рисками (или соответствующей должности) Застрахованной компании и любое иное физическое лицо, которое занимает указанную должность в любой Застрахованной компании с обязанностями и кругом полномочий аналогичными перечисленным выше должностям или любую аналогичную должность в соответствии с любым законодательством; любое физическое лицо, которое было, является или в течение периода страхования становится работником Застрахованной компании: в ходе осуществления своих
полномочий по управлению или надзору в такой Застрахованной компании, в отношении требования, в котором заявляется о нарушении трудовых отношений или поименованным в качестве соответчика с директором или должностным лицом Застрахованной компании по требованию, в котором заявляется, что такой работник участвовал или содействовал в совершении неверного действия; любое физическое лицо, которое являлось, является или в течение периода страхования начинает являться, по конкретному запросу Застрахованной компании, директором, должностным лицом, попечителем, управляющим или занимающим эквивалентную должность в обособленном предприятии. Застрахованные компании и Застрахованные лица далее совместно именуются «Застрахованные».
3. Выгодоприобретатели по Договору страхования: Застрахованные.
4. Период страхования: с 25 июля 2014 г. по 24 июля 2015 г. (обе даты включительно)
5. Периоды обнаружения:
− не менее 60 дней без оплаты дополнительной страховой премии;
− 1 год при условии оплаты не более 75% от полной годовой премии, действующей на момент окончания периода страхования;
6. Срок действия Договора страхования: период времени, начинающийся одновременно с началом течения периода страхования и заканчивающийся одновременно с истечением периода обнаружения.
7. Страховые суммы:
Общая страховая сумма (общий лимит ответственности) – не менее 100 000 000 долл. США. Договором страхования для ряда страховых покрытий установлены меньшие страховые суммы (под-лимиты), которые являются частью общей страховой суммы, но не дополнением к ней:
− под-лимит по расходам на ведение дела – не менее 3 000 000 долл. США;
− под-лимит по дополнительным расходам при внеплановых действиях надзорных органов – не менее 100 000 долл. США;
− под-лимит для расследований – не менее 10 000 000 долл. США;
− под-лимит для штрафов по Закону США о противодействии коррупции – не менее 1 000 000 долл. США;
− под-лимит для расходов на СМИ в связи с экстрадицией – не менее 500 000 долл. США.
Дополнительная страховая сумма для всех независимых директоров в совокупности – не менее 5 000 000 долл. США, при этом не менее 1 000 000 долл. США на каждого независимого директора. Дополнительная страховая сумма для независимых директоров применяется сверх общей страховой суммы по Договору страхования.
8. Цена услуг по Договору страхования (страховая премия): не более 260 000 долл. США.
9. Франшизы:
− Для Застрахованных лиц – не более 100 000 долл. США.
− Для Застрахованных компаний – не более 200 000 долл. США.
10. Предмет Договора страхования: Страхователь обязуется оплатить страховую премию и соблюдать условия Договора страхования, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора страхования.
11. Страховые покрытия:
− Покрытие убытков Застрахованного лица – покрываются убытки (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло в результате требования, предъявленного к нему за действия/бездействие, совершенные Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Застрахованной компании или обособленном предприятии.
− Покрытие возмещений, выплаченных Застрахованной компанией – покрываются суммы, выплаченные Застрахованной компанией Застрахованному лицу в качестве возмещения убытков (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованное лицо понесло в результате требования, предъявленного к нему за действия/бездействие, совершенные Застрахованным лицом в занимаемой им должности/позиции в Застрахованной компании или обособленном предприятии.
− Покрытие убытков Застрахованной компании – покрываются убытки (включая суммы ответственности, юридические и некоторые иные расходы), которые Застрахованная компания понесла в результате требования, предъявленного к ней за нарушения законодательства о ценных бумагах.
12. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.
13. Страховой случай: факт предъявления против Застрахованных в течение периода страхования или периода обнаружения требования, что с необходимостью ведет к убытку Застрахованных, даже если такой убыток фактически еще не был понесён.
14. Ограничения страхового покрытия: Договором страхования не покрываются:
− заработная плата любого Застрахованного лица, стоимость его времени, а также накладные издержки любой Застрахованной компании;
− штрафы и штрафные санкции (кроме некоторых случаев), налоги, заработная плата или связанные с трудовыми отношениями льготы, помноженная часть убытков, взыскиваемых в многократном размере, любая сумма, причитающаяся согласно указанию о финансовой поддержке или уведомлению о взносе со стороны
пенсионного регулирующего органа или иного органа, а также суммы, которые не могут быть застрахованы;
− любые требования, которые связаны с: (а) получением дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права; (б) любым намеренным уголовным или злоумышленным действием, намеренной ошибкой или бездействием либо любым намеренным или умышленным нарушением закона Застрахованным; (в) ущербом здоровью и повреждение имущества; (г) предыдущими требованиями или обстоятельствами; (д) загрязнением окружающей среды; (е) пенсионными программами, программами участия в прибылях или программы льгот для работников; и (ж) американскими требованиями, предъявленными одним Застрахованным другому Застрахованному;
− любые требования, которые связаны с: (а) публичным или частным предложением ценных бумаг любой Застрахованной компании в любой юрисдикции и/или б) обеспечением листинга ценных бумаг любой Застрахованной компании или торговли ценными бумагами любой Застрахованной компании на любой фондовой
бирже или рынке ценных бумаг, осуществлённых Застрахованной компанией с 16 июня 2011 г. и до окончания периода страхования;
− суммы завышения стоимости приобретения активов;
− производства по административным делам и иным делам, возбуждённым регулирующим органом против Застрахованной компании, любые расследования Застрахованной компании, а также требования, относящиеся к уголовным, административным или иным дисциплинарным преследованиям любой Застрахованной компании;
− любые требования, которые покрываются договором страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний в связи с публичным размещением ценных бумаг, заключенным в апреле-июне 2013 г. между ОАО «Уралкалий» (в качестве страхователя), ЗАО «АИГ» (в качестве страховщика № 1) и ООО СК
«Цюрих» (в качестве страховщика № 2);
− любые требования, которые покрываются Полисом (договором страхования) № 2331A00175, заключенным 21 июня 2011 г. между ОАО «Уралкалий» (в качестве страхователя) и ЗАО «АИГ» (прошлое наименование на момент выпуска Полиса № 2331A00175 ЗАО «Чартис») (в качестве страховщика).
Застрахованными, выгодоприобретателями, получателями каких-либо выплат или иных экономических выгод в соответствии с Договором страхования не могут являться граждане либо организации: (1) на которых распространяются экономические и/или политические программы санкций против стран, предусмотренные решениями Организации Объединенных Наций / Российской Федерации / Европейского союза / США, и/или (2) внесенные в списки лиц, подверженных санкциям (террористы и подозреваемые в террористической деятельности, члены террористических организаций, торговцы наркотиками или незаконные поставщики ядерного, химического или биологического оружия, а также лица, осуществляющие легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем) со стороны ООН, Российской Федерации, Европейского союза, США, такие как: а) списки лиц, подверженных санкциям Управления контроля зарубежных активов Казначейства США (OFAC) - SDN lists, (б) списки Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), (в) списки Организации Объединенных Наций, (г) списки Европейского союза. Убытки Застрахованного лица, возникшие из действий, совершенных при исполнении им должностных обязанностей в обособленном предприятии, покрываются Договором страхования только, если (а) данное обособленное предприятие не способно возместить данные убытки в связи с запретом, предусмотренным законодательством, или несостоятельностью, и (б) такие убытки не покрываются согласно любому иному применимому страховому полису с возможностью взыскания, выданному обособленному предприятию или в пользу его директоров, должностных лиц или работников.
7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента – Протокол №41 годового общего собрания акционеров от 10.06.2014 года.
3. Подпись
3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ОАО «Уралкалий» _____________ М.В. Швецова
(подпись)
3.2. Дата "11" июня 2014 г. М.П.
Русский (РФ) 