ПАО "ТНС энерго Ярославль"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЯСК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 150003, г.Ярославль, просп. Ленина, д.21б
1.4. ОГРН эмитента 1057601050011
1.5. ИНН эмитента 7606052264
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50099-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050
www.yrsk.ru/info_emitenta
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое.
2.2. Форма проведения: Совместное присутствие.
2.3. Дата проведения собрания: 04 июня 2013 года.
Место проведения собрания: г. Ярославль, проспект Ленина, д.21 б, конференц-зал.
Время проведения собрания: 11 часов 00 минут по местному времени.
2.4. Кворум общего собрания акционеров:
по вопросам 1-4,6,7 повестки дня – 95,8990%;
по вопросу 5 повестки дня – 95,9009;
по вопросам 8-11 повестки дня – 60,6120%.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
3. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам 1 квартала 2013 финансового года.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. Об утверждении изменений в Устав Общества.
8. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №2 от 19.11.2012 г. к договору займа №1-10/з от 03.10.2011 г. между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
9. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №2 от 19.11.2012 г. к договору займа №б/н от 02.03.2012 г. между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10. Об одобрении заключения дополнительных соглашений к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Об одобрении заключения договора уступки права требования (цессии) между Обществом и ЗАО «БизнесАльянс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества.
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
«ЗА» 16 439 754 - 99,9954%
«ПРОТИВ» 0 - 0,0000%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 542 - 0,0033%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 222 - 0,0014%
ИТОГО 16 440 518 - 100,0000%
По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год и годовую бухгалтерскую отчетность Общества по итогам 2012 года.
Вопрос № 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
«ЗА» 16 440 516 - 99,9999%
«ПРОТИВ» 0 - 0,0000%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 - 0,0000%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 2 - менее 0,0001%
ИТОГО 16 440 518 - 100,0000%
По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
1. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2012 финансового года (тыс. руб.):
Чистая прибыль по результатам 2012 финансового года - 245 125;
Прибыль, распределенная на дивиденды по результатам 1 квартала 2012 года - 220 999;
Распределить на дивиденды - 24 126.
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2012 года в размере 1,1143 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2012 года в размере 1,1143 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Вопрос № 3. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам 1 квартала 2013 финансового года.
Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
«ЗА» 16 440 026 - 99,9970%
«ПРОТИВ» 0 - 0,0000%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 220 - 0,0013%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 272 - 0,0017%
ИТОГО 16 440 518 - 100,0000%
По вопросу № 3 повестки дня принято решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 1 квартала 2013 года в размере 2,5865 руб. на одну обыкновенную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 1 квартала 2013 года в размере 2,5865 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Вопрос № 4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Итоги кумулятивного голосования по вопросу № 4 повестки дня:
«ЗА», распределение голосов по кандидатам:
1. Зарва Сергей Николаевич 16 448 427 - 14.2926%
2. Авилова Светлана Михайловна 16 438 134 - 14.2836%
3. Вахруков Дмитрий Сергеевич 16 437 579 - 14.2832%
4. Аржанов Дмитрий Александрович 16 437 371 - 14.2830%
5. Ефимова Елена Николаевна 16 436 034 - 14.2818%
6. Афанасьева София Анатольевна 16 434 821 - 14.2808%
7. Щуров Борис Владимирович 16 434 821 - 14.2808%
«ПРОТИВ» всех кандидатов 0 - 0,0000%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 5 719 - 0,0050%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» по всем кандидатам 1200 - 0,0010%
«Недействительные» по всем кандидатам 9 520 - 0,0083%
ИТОГО 115 083 626 - 100.0000%
По вопросу № 4 повестки дня принято решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Авилова Светлана Михайловна
2. Аржанов Дмитрий Александрович
3. Афанасьева София Анатольевна
4. Вахруков Дмитрий Сергеевич
5. Ефимова Елена Николаевна
6. Зарва Сергей Николаевич
7. Щуров Борис Владимирович
Вопрос № 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
"ЗА" / %* / "ПРОТИВ" / "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" / "Недействительные" / "Не голосовали"
1. Рычкова Ольга Владимировна 16 438 612 / 99.99% / 0 / 1 104 / 802 / 0
2. Шишкин Андрей Иванович 16 438 612 / 99.99% / 0 / 1 104 / 802 / 0
3. Авров Роман Владимирович 16 438 610 / 99.99% / 0 / 1 106 / 802 / 0
4. Бураченко Андрей Артурович 16 438 610 / 99.99% / 0 / 1 106 / 802 / 0
5. Литвиненко Кирилл Валентинович 16 438 610 / 99.99% / 0 / 1 106 / 802 / 0
* - процент от принявших участие в собрании.
По вопросу № 5 повестки дня принято решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Авров Роман Владимирович
2. Бураченко Андрей Артурович
3. Литвиненко Кирилл Валентинович
4. Рычкова Ольга Владимировна
5. Шишкин Андрей Иванович
Вопрос № 6. Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
«ЗА» 16 439 295 - 99.9926%
«ПРОТИВ» 0 - 0.0000%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 221 - 0.0074%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0.0000%
«Недействительные» 2 - менее 0.0001%
ИТОГО 16 440 518 - 100.0000%
По вопросу № 6 повестки дня принято решение:
Утвердить аудитором Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» Общество с ограниченной ответственностью «Центральный аудиторский Дом» (ООО «ЦАД»).
Вопрос № 7. Об утверждении изменений в Устав Общества.
Итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
«ЗА» 16 438 932 - 99.9904%
«ПРОТИВ» 0 - 0,0000%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 262 - 0.0077%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 324 - 0.0020%
ИТОГО 16 440 518 - 100.0000%
По вопросу № 7 повестки дня принято решение:
Утвердить изменения в Устав Общества согласно Приложению № 1.
Вопрос № 8. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №2 от 19.11.2012г. к договору займа №1-10/з от 03.10.2011 г. между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
«ЗА» 1 079 159 - 60.4580%
«ПРОТИВ» 100 - 0.0056%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 646 - 0.1482%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 2 - 0,0001%
ИТОГО 1 081 907 - 60.6120%
По вопросу № 8 повестки дня принято решение:
Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2012 г. к Договору займа №1-10/з от 03.10.2011г. между Открытым акционерным обществом «Ярославская сбытовая компания» («Займодавец») и Обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «ТНС энерго» («Заемщик»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- продлить срок действия договора на 360 календарных дней с момента окончания срока действия договора в соответствии с Дополнительным соглашением №1 от 19.12.2011г.
- увеличить, начиная с 13.12.2012г., процент за пользование займом до 10 (Десяти) процентов годовых.
Вопрос № 9. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2012г. к договору займа № б/н от 02.03.2012 г. между Обществом и ООО ГК «ТНС энерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня:
«ЗА» 1 079 159 - 60.4580%
«ПРОТИВ» 100 - 0.0056%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 246 - 0.1258%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 402 - 0.0225%
ИТОГО 1 081 907 - 60.6120%
По вопросу № 9 повестки дня принято решение:
Одобрить заключение Дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2012г. к Договору займа №б/н от 02.03.2012г. между Открытым акционерным обществом «Ярославская сбытовая компания» («Займодавец») и Обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «ТНС энерго» («Заемщик»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
- продлить срок действия договора на 360 календарных дней с момента окончания срока действия договора в соответствии с Дополнительным соглашением №1 от 10.04.2012г.
- увеличить, начиная с 13.12.2012г., процент за пользование займом до 10 (Десяти) процентов годовых.
Вопрос № 10. Об одобрении заключения дополнительных соглашений к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 10 повестки дня:
«ЗА» 1 079 104 - 60.4549%
«ПРОТИВ» 100 - 0,0056%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 301 - 0.1289%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 402 - 0.0225%
ИТОГО 1 081 907 - 60.6120%
По вопросу № 10 повестки дня принято решение:
Одобрить заключение дополнительных соглашений № 1 от 01.08.2012г., № 2 от 31.08.2012г., № 3 от 18.12.2012г., № 4 от 31.01.2013г. к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» № 12/08 от 01.08.2012г., являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении № 2.
Вопрос № 11. Об одобрении заключения договора уступки права требования (цессии) между Обществом и ЗАО «БизнесАльянс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Итоги голосования по вопросу № 11 повестки дня:
«ЗА» 1 079 104 - 60.4549%
«ПРОТИВ» 100 - 0,0056%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 301 - 0.1289%
Число голосов, которые не подсчитывались
«Не голосовали» 0 - 0,0000%
«Недействительные» 402 - 0.0225%
ИТОГО 1 081 907 - 60.6120%
По вопросу № 11 повестки дня принято решение:
Одобрить заключение Договора уступки права требования (цессии) №1-03.13 от 29.03.2013г. между Обществом и ЗАО «БизнесАльянс», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора: ОАО «Ярославская сбытовая компания» - «Новый кредитор»; ЗАО «БизнесАльянс» - «Первоначальный кредитор».
Предмет договора: «Первоначальный кредитор» возмездно уступает «Новому кредитору» право требования к ООО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1027739473398) задолженности, образовавшейся по Договору купли-продажи акций № 5-КП/03 от 28.03.2013г. Сумма задолженности, право требования которой уступается по договору, составляет 359 550 000 (Триста пятьдесят девять миллионов пятьсот пятьдесят тысяч рублей 00 коп.). За уступленное право требования «Новый кредитор» обязуется выплатить «Первоначальному кредитору» 359 120 293 (Триста пятьдесят девять миллионов сто двадцать тысяч двести девяносто три рубля 29 коп.).
2.7. Дата составления и номер протокола годового Общего собрания акционеров:
05 июня 2013 г., Протокол № 1(16).
Первый заместитель
генерального директора ОАО «ЯСК» ___________________ Д.С. Вахруков
(по Доверенности № ЮР/13-142 от 01.02.2013г.) (подпись)
“ 06 ” июня 2013 г. М.П.
Русский (РФ) 