ПАО "ЗМЗ"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Заволжский моторный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "ЗМЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 606522, Нижегородская область, г. Заволжье, ул. Советская, 1а
1.4. ОГРН эмитента: 1025201677038
1.5. ИНН эмитента: 5248004137
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00230-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.zmz.ru, http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=5248004137
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое.
Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание.
Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения годового общего собрания акционеров – 29 апреля 2014 года.
Время открытия годового общего собрания акционеров – 12 часов 00 минут.
Место проведения собрания и регистрации участников – Нижегородская область, г. Заволжье, ул. Железнодорожная, 20, здание отдела кадров ОАО «ЗМЗ», конференц-зал.
Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 94,9534%.
Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1)Утверждение Годового отчета ОАО «ЗМЗ» за 2013 год.
2)Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ЗМЗ» за 2013 год, в том числе отчета о прибылях и убытках.
3)Утверждение распределения прибыли и убытков ОАО «ЗМЗ» по результатам 2013 финансового года.
4)Утверждение Устава Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции.
5)Утверждение Положения «Об общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции.
6)Избрание членов Совета директоров ОАО «ЗМЗ».
7)Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «ЗМЗ».
8)Утверждение аудитора ОАО «ЗМЗ» на 2014 финансовый год.
9)Одобрение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос №1.Утверждение Годового отчета ОАО «ЗМЗ» за 2013 год.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Годовой отчет ОАО «ЗМЗ» за 2013 год.
Количество голосов "за" 123 418 061 ( 86,4715% )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 305 824 ( 13,5264 % )
Принято решение: «Утвердить Годовой отчет ОАО «ЗМЗ» за 2013 год».
Вопрос №2.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ЗМЗ» за 2013 год, в том числе отчета о прибылях и убытках.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «ЗМЗ» за 2013 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.
Количество голосов "за" 123 417 335 ( 86,4710 % )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 306 550 ( 13,5269 % )
Принято решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «ЗМЗ» за 2013 год, в том числе отчет о прибылях и убытках».
Вопрос №3.Утверждение распределения прибыли и убытков ОАО «ЗМЗ» по результатам 2013 финансового года.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить распределение прибыли ОАО «ЗМЗ» по результатам 2013 финансового года. Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям по итогам 2013 года не выплачивать.
Количество голосов "за" 123 410 534 ( 86,4662 % )
"против" 8 286 ( 0,0058 % )
"воздержался" 19 305 876 ( 13,5264 % )
Принято решение: «Утвердить распределение прибыли ОАО «ЗМЗ» по результатам 2013 финансового года. Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям по итогам 2013 года не выплачивать».
Вопрос №4.Утверждение Устава Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции.
Количество голосов "за" 123 414 541 ( 86,4690 % )
"против" 807 ( 0,0006 % )
"воздержался" 19 311 405 ( 13,5303 % )
Принято решение: «Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции».
Вопрос №5.Утверждение Положения «Об общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение «Об общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции.
Количество голосов "за" 123 417 262 ( 86,4709 % )
"против" 807 ( 0,0006 % )
"воздержался" 19 308 684 ( 13,5284 % )
Принято решение: «Утвердить Положение «Об общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Заволжский моторный завод» в новой редакции».
Вопрос №6.Избрание членов Совета директоров ОАО «ЗМЗ».
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать в Совет директоров ОАО «ЗМЗ» следующих кандидатов:
Березкина Ольга Викторовна
Каика Зоя Ататжановна
Карпов Антон Анатольевич
Матюшин Андрей Александрович
Морозов Андрей Владимирович
Репин Игорь Николаевич
Ростопиров Тарас Николаевич
Санин Михаил Вячеславович
Соболев Николай Александрович
Тымцио Павел Себастьян
Хвесеня Виктор Михайлович
Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием по принципу «одна голосующая акция – количество голосов равное численности совета директоров».
Количество голосов "против всех" 7 263
"воздержался" 58 635
Кандидатуры:
Березкина Ольга Викторовна за 142 714 153
Каика Зоя Ататжановна за 142 704 946
Карпов Антон Анатольевич за 142 713 249
Матюшин Андрей Александрович за 142 737 195
Морозов Андрей Владимирович за 8 299
Репин Игорь Николаевич за 6 241
Ростопиров Тарас Николаевич за 142 709 168
Санин Михаил Вячеславович за 142 711 907
Соболев Николай Александрович за 142 712 907
Тымцио Павел Себастьян за 142 704 166
Хвесеня Виктор Михайлович за 142 709 866
Принято решение: «Избрать в совет директоров ОАО «ЗМЗ» следующих кандидатов:
Березкина Ольга Викторовна
Каика Зоя Ататжановна
Карпов Антон Анатольевич
Матюшин Андрей Александрович
Ростопиров Тарас Николаевич
Санин Михаил Вячеславович
Соболев Николай Александрович
Тымцио Павел Себастьян
Хвесеня Виктор Михайлович».
Вопрос №7.Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «ЗМЗ».
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «ЗМЗ»:
Буслаеву Ирину Михайловну
Карпычеву Алевтину Александровну
Первухину Марину Александровну
Салову Наталью Евгеньевну
Сухова Игоря Сергеевича
Буслаева Ирина Михайловна
Количество голосов "за" 123 412 892 ( 86,4679 % )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 306 187 ( 13,5267 % )
Карпычева Алевтина Александровна
Количество голосов "за" 123 415 613 ( 86,4698% )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 306 187 ( 13,5267 % )
Первухина Марина Александровна
Количество голосов "за" 123 412 892 ( 86,4679 % )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 306 187 ( 13,5267 % )
Салова Наталья Евгеньевна
Количество голосов "за" 123 412 892 ( 86,4679 % )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 306 187 ( 13,5267 % )
Сухов Игорь Сергеевич
Количество голосов "за" 123 412 968 ( 86,4679 % )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 306 187 ( 13,5267 % )
Принято решение: «Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «ЗМЗ»:
Буслаеву Ирину Михайловну
Карпычеву Алевтину Александровну
Первухину Марину Александровну
Салову Наталью Евгеньевну
Сухова Игоря Сергеевича».
Вопрос №8.Утверждение аудитора ОАО «ЗМЗ» на 2014 финансовый год.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить аудитором ОАО «ЗМЗ» на 2014 финансовый год:
1.ЗАО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ-Ярославль».
2.ООО «Премьер аудит».
1. ЗАО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ-Ярославль».
Количество голосов "за" 123 405 633 ( 86,4628 % )
"против" 734 ( 0,0005 % )
"воздержался" 19 310 965 ( 13,5300% )
2. ООО «Премьер аудит».
Количество голосов "за" 11 884 ( 0,0083 % )
"против" 123 403 094 ( 86,4610 % )
"воздержался" 19 306 264 ( 13,5267 % )
Принято решение: «Утвердить аудитором ОАО «ЗМЗ» на 2014 финансовый год: ЗАО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ-Ярославль».
Вопрос №9. Одобрение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность –
1)заключение Открытым акционерным обществом «Заволжский моторный завод» (далее – «Общество») и Закрытым акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС» Договора залога недвижимого имущества 1, заключаемого в обеспечении надлежащего исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (выгодоприобретатель) (ОГРН 1055214507413) перед Закрытым акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (ОГРН 1027739326010) по Договору об открытии кредитной линии №1-105-НКЛ/13 от 11.12.13г. на следующих условиях:
Залогодатель: Общество.
Залогодержатель: Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС»
Предмет залога:
•принадлежащее Обществу на праве собственности нежилое здание общей площадью 39 834,9 кв.м., этажность: 1-3 с подвалом, расположенное по адресу: Нижегородская область, Городецкий район, г.Заволжье, ул. Советская, д.1 «А», корпус №4, кадастровый (или условный) номер: 52:15:09:00:00:0000:90274:Д-Д6, кадастровый номер: 52:15:0090101:1624 (далее – «нежилое здание»).
•принадлежащий Обществу на праве собственности и расположенный под нежилым зданием земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для производственной базы (под зданием Корпус №4), кадастровый (или условный) номер: 52:15:0090101:503, площадью: 34 838 (Тридцать четыре тысячи восемьсот тридцать восемь) кв. м., адрес места нахождения: Нижегородская область, Городецкий район, г. Заволжье, ул. Советская, д.1 «А», берег реки Волги, участок №6 (далее – «земельный участок»).
Залоговая стоимость Предмета залога: 209 945 400,00 (Двести девять миллионов девятьсот сорок пять тысяч четыреста 00/100) рублей, в том числе:
- стоимость земельного участка составляет 5 991 300,00 (Пять миллионов девятьсот девяносто одна тысяча триста 00/100) рублей;
- стоимость нежилого здания составляет 203 954 100,00 (Двести три миллиона девятьсот пятьдесят четыре тысячи сто 00/100) рублей.
2)заключение Обществом и Закрытым акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС» Договора залога принадлежащей Обществу доли в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (ОГРН 1055214507413) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (выгодоприобретатель) перед Закрытым акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (ОГРН 1027739326010) по Договору об открытии кредитной линии №1-105-НКЛ/13 от 11.12.13г. на следующих условиях:
Залогодатель – Общество.
Залогодержатель - Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС».
Предмет залога – доля в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (ОГРН 1055214507413) номинальной стоимостью 478 327 901 (Четыреста семьдесят восемь миллионов триста двадцать семь тысяч девятьсот один 00/100) рубль.
Залоговая стоимость предмета залога - 1 128 549 800,00 (Один миллиард сто двадцать восемь миллионов пятьсот сорок девять тысяч восемьсот 00/100) рублей (без НДС).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: 26 910 858.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании: 19 325 140.
Количество голосов "за" 19 309 704 ( 71,7543 % )
"против" 734 ( 0,0027 % )
"воздержался" 14 560 ( 0,0541 % )
Принято решение: «Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность –
1)заключение Открытым акционерным обществом «Заволжский моторный завод» (далее – «Общество») и Закрытым акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС» Договора залога недвижимого имущества 1, заключаемого в обеспечении надлежащего исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (выгодоприобретатель) (ОГРН 1055214507413) перед Закрытым акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (ОГРН 1027739326010) по Договору об открытии кредитной линии №1-105-НКЛ/13 от 11.12.13г. на следующих условиях:
Залогодатель: Общество.
Залогодержатель: Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС»
Предмет залога:
•принадлежащее Обществу на праве собственности нежилое здание общей площадью 39 834,9 кв.м., этажность: 1-3 с подвалом, расположенное по адресу: Нижегородская область, Городецкий район, г.Заволжье, ул. Советская, д.1 «А», корпус №4, кадастровый (или условный) номер: 52:15:09:00:00:0000:90274:Д-Д6, кадастровый номер: 52:15:0090101:1624 (далее – «нежилое здание»).
•принадлежащий Обществу на праве собственности и расположенный под нежилым зданием земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для производственной базы (под зданием Корпус №4), кадастровый (или условный) номер: 52:15:0090101:503, площадью: 34 838 (Тридцать четыре тысячи восемьсот тридцать восемь) кв. м., адрес места нахождения: Нижегородская область, Городецкий район, г. Заволжье, ул. Советская, д.1 «А», берег реки Волги, участок №6 (далее – «земельный участок»).
Залоговая стоимость Предмета залога: 209 945 400,00 (Двести девять миллионов девятьсот сорок пять тысяч четыреста 00/100) рублей, в том числе:
- стоимость земельного участка составляет 5 991 300,00 (Пять миллионов девятьсот девяносто одна тысяча триста 00/100) рублей;
- стоимость нежилого здания составляет 203 954 100,00 (Двести три миллиона девятьсот пятьдесят четыре тысячи сто 00/100) рублей.
2)заключение Обществом и Закрытым акционерным обществом коммерческий банк «ГЛОБЭКС» Договора залога принадлежащей Обществу доли в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (ОГРН 1055214507413) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (выгодоприобретатель) перед Закрытым акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (ОГРН 1027739326010) по Договору об открытии кредитной линии №1-105-НКЛ/13 от 11.12.13г. на следующих условиях:
Залогодатель – Общество.
Залогодержатель - Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС».
Предмет залога – доля в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Литейный завод «РосАЛит» (ОГРН 1055214507413) номинальной стоимостью 478 327 901 (Четыреста семьдесят восемь миллионов триста двадцать семь тысяч девятьсот один 00/100) рубль.
Залоговая стоимость предмета залога - 1 128 549 800,00 (Один миллиард сто двадцать восемь миллионов пятьсот сорок девять тысяч восемьсот 00/100) рублей (без НДС)».
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол годового общего собрания акционеров ОАО «Заволжский моторный завод» от 30.04.2014.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.А. Матюшин
3.2. Дата: 30.04.2014
Русский (РФ) 