ПАО "ТНС энерго НН"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях,
принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента.
1.Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество
«ТНС энерго Нижний Новгород».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТНС энерго НН».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова д.3В.
1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316.
1.5. ИНН эмитента: 5260148520.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://nn.tns-e.ru/disclosure/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое Общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 21 июня 2016 года, 10 часов 00 минут, Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д.3В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ПАО «ТНС энерго НН»).
2.4. Кворум общего собрания акционеров: 97.2574 %, кворум имеется по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2015 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет.
2. О выплате дивидендов.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. Об одобрении дополнительных соглашений к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту – «РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита.
8. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора гарантии между Обществом и РКБ, предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам.
Вопрос №1 повестки дня:
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 4 982 041
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 4 982 041 (100%)
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
В собрании приняли участие 38 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
4 845 403 (97.2574 %)
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 38 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 4 845 403
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
Итоги голосования:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 4 845 348 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста сорок восемь) 99.9989
ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 3 (Три) 0.0001
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 52 (Пятьдесят две) 0.0011
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
По вопросу №1 повестки дня принято решение:
1. Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 финансовый год (Приложение №1, №2).
2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2015 финансового года и по результатам прошлых лет:
Наименование показателя Сумма (тыс. руб.)
Чистая прибыль (убыток) по результатам 2015 года 381 506
Распределить на:
- дивиденды 157 116
- развитие производства (инвестиции) 182 390
- благотворительность (спонсорская помощь) 42 000
Нераспределенная прибыль прошлых лет 342 884
Распределить на:
- дивиденды 342 884
Вопрос № 2 повестки дня:
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 4 982 041
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 4 982 041 (100%)
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
В собрании приняли участие 38 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
4 845 403 (97.2574 %)
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 38 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 4 845 403
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
Итоги голосования:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 4 845 400 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста) 99.9999
ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 3 (Три) 0.0001
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
По вопросу №2 повестки дня принято решение:
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам 2015 финансового года в размере 31,53096 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию в денежной форме.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям тип А Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам 2015 финансового года в размере 31,53096 руб. на одну привилегированную именную бездокументарную акцию тип А в денежной форме.
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам прошлых лет в размере 68,81197 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию в денежной форме.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям тип А Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» по результатам прошлых лет в размере 68,81197 руб. на одну привилегированную именную бездокументарную акцию тип А в денежной форме.
Определить дату составления списка лиц, имеющие право на получение дивидендов по акциям Общества - 08 июля 2016 года.
Вопрос № 3 повестки дня:
В соответствии с п. 4 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием. Избранными в Совет директоров считаются 9 кандидатов, набравших наибольшее количество голосов.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по данному вопросу 4 982 041
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
кумулятивных голосов
44 838 369
Сорок четыре миллиона восемьсот тридцать восемь тысяч триста шестьдесят девять
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 4 982 041 (100%)
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
кумулятивных голосов
44 838 369
Сорок четыре миллиона восемьсот тридцать восемь тысяч триста шестьдесят девять
В собрании приняли участие 38 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу. 4 845 403 (97.2574 %)
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
кумулятивных голосов
43 608 627
Сорок три миллиона шестьсот восемь тысяч шестьсот двадцать семь
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило бюллетеней 38 акционеров, обладающих в совокупности голосами 43 608 627
Сорок три миллиона шестьсот восемь тысяч шестьсот двадцать семь
Число нераспределенных голосов по вариантам голосования 0
Ноль
Число не распределенных голосов по кандидатам 0
Суммарное число не распределенных голосов 0
Итоги голосования:
Голосов %*
Всего ЗА предложенных кандидатов 43 605 288 (Сорок три миллиона шестьсот пять тысяч двести восемьдесят восемь) 99.9923
ПРОТИВ всех кандидатов: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам: 27 (Двадцать семь) 0.0001
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 3 312 (Три тысячи триста двенадцать)
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
N ФИО кандидата Количество голосов № места
1 Авилова Светлана Михайловна 4 843 685 (Четыре миллиона восемьсот сорок три тысячи шестьсот восемьдесят пять) 7
2 Авров Роман Владимирович 4 844 180 (Четыре миллиона восемьсот сорок четыре тысячи сто восемьдесят) 4
3 Аржанов Дмитрий Александрович 4 849 304 (Четыре миллиона восемьсот сорок девять тысяч триста четыре) 1
4 Афанасьев Сергей Борисович 4 843 780 (Четыре миллиона восемьсот сорок три тысячи семьсот восемьдесят) 6
5 Афанасьева София Анатольевна 4 843 435 (Четыре миллиона восемьсот сорок три тысячи четыреста тридцать пять) 8
6 Евсеенкова Елена Владимировна 4 843 435 (Четыре миллиона восемьсот сорок три тысячи четыреста тридцать пять) 9
7 Ефимова Елена Николаевна 4 843 849 (Четыре миллиона восемьсот сорок три тысячи восемьсот сорок девять) 5
8 Ситдиков Василий Хусяинович 4 846 066 (Четыре миллиона восемьсот сорок шесть тысяч шестьдесят шесть) 3
9 Щуров Борис Владимирович 4 847 554 (Четыре миллиона восемьсот сорок семь тысяч пятьсот пятьдесят четыре) 2
*-Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
По вопросу №3 повестки дня принято решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата
1. Авилова Светлана Михайловна
2. Авров Роман Владимирович
3. Аржанов Дмитрий Александрович
4. Афанасьев Сергей Борисович
5. Афанасьева София Анатольевна
6. Евсеенкова Елена Владимировна
7. Ефимова Елена Николаевна
8. Ситдиков Василий Хусяинович
9. Щуров Борис Владимирович
Вопрос № 4 повестки дня:
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
В соответствии с п.6 ст.85 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 0 акций, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании по данному вопросу 4 982 041
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 4 982 041 (100%)
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
В собрании приняли участие 38 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу 4 845 403 (97.2574 %)
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило бюллетеней 38 акционеров, обладающих в совокупности голосами 4 845 403
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
Итоги голосования по вопросу №4 повестки дня:
№ ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату* № места
1 Максимов Кирилл Александрович ЗА: 4 845 381 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста восемьдесят одна), что составляет 99.9995 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 13 (Тринадцать), что составляет 0.0003 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 9 (Девять), что составляет 0.0002 % 1
2 Потапкин Иван Сергеевич ЗА: 4 845 189 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч сто восемьдесят девять), что составляет 99.9956 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 205 (Двести пять), что составляет 0.0042 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 9 (Девять), что составляет 0.0002 % 4
3 Соколова Анна Сергеевна ЗА: 4 845 381 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста восемьдесят одна), что составляет 99.9995 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 13 (Тринадцать), что составляет 0.0003 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 9 (Девять), что составляет 0.0002 % 2
4 Чернышева Вероника Анатольевна ЗА: 4 845 381 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста восемьдесят одна), что составляет 99.9995 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 13 (Тринадцать), что составляет 0.0003 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 9 (Девять), что составляет 0.0002 % 3
5 Шишкин Андрей Иванович ЗА: 4 845 189 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч сто восемьдесят девять), что составляет 99.9956 %
ПРОТИВ: 0 (Ноль), что составляет 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 205 (Двести пять), что составляет 0.0042 %
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней
недействительными: 9 (Девять), что составляет 0.0002 % 5
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
По вопросу №4 повестки дня принято решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата
1. Максимов Кирилл Александрович
2. Потапкин Иван Сергеевич
3. Соколова Анна Сергеевна
4. Чернышева Вероника Анатольевна
5. Шишкин Андрей Иванович
Вопрос № 5 повестки дня:
Вопрос № 5.1.
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 4 982 041
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 4 982 041 (100%)
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
В собрании приняли участие 38 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
4 845 403 (97.2574 %)
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 38 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 4 845 403
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
Итоги голосования по вопросу №5 повестки дня:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 4 844 994 (Четыре миллиона восемьсот сорок четыре тысячи девятьсот девяносто четыре) 99.9916
ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 357 (Триста пятьдесят семь) 0.0074
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 52 (Пятьдесят две) 0.0011
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Вопрос № 5.2.
В соответствии с п.2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 4 982 041
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 4 982 041 (100%)
Четыре миллиона девятьсот восемьдесят две тысячи сорок одна
В собрании приняли участие 38 акционеров
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
4 845 403 (97.2574 %)
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 38 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 4 845 403
Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч четыреста три
Итоги голосования по вопросу №5 повестки дня:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 4 845 266 (Четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч двести шестьдесят шесть) 99.9972
ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 85 (Восемьдесят пять) 0.0018
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 52 (Пятьдесят две) 0.0011
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
По вопросу №5 повестки дня принято решение:
1. Утвердить аудитором финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго НН», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на 2016 год ООО «Интеллект-Аудит» (ОГРН: 1035205389394).
2. Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго НН», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, на 2016 год АО «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628).
Вопрос № 6 повестки дня:
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества.
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 4690389 акций, принадлежащие заинтересованным в сделке акционерам – владельцам голосующих акций Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 291 652
Двести девяносто одна тысяча шестьсот пятьдесят две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 291 652 (100%)
Двести девяносто одна тысяча шестьсот пятьдесят две
В собрании приняли участие 35 акционеров
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки 155 014 (53.1503 %)
Сто пятьдесят пять тысяч четырнадцать
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 35 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 155 014
Сто пятьдесят пять тысяч четырнадцать
Итоги голосования по вопросу №6 повестки дня:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 154 717 (Сто пятьдесят четыре тысячи семьсот семнадцать) 53.0485
ПРОТИВ: 0 (Ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 287 (Двести восемьдесят семь) 0.0984
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 10 (Десять) 0.0034
*- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
По вопросу №6 повестки дня принято решение:
Одобрить заключение дополнительного соглашения № 7 от 13 февраля .2015 года, дополнительного соглашения № 8 от 13 августа.2015 года, дополнительного соглашения № 9 от 16 октября 2015 года, дополнительного соглашения № 10 от 28 января 2015 года к Договору № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в редакции Приложений к Протоколу Общего собрания акционеров №3, №4, №5, №6.
Вопрос № 7 повестки дня:
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества.
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 4690389 акций, принадлежащие заинтересованным в сделке акционерам – владельцам голосующих акций Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 291 652
Двести девяносто одна тысяча шестьсот пятьдесят две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 291 652 (100%)
Двести девяносто одна тысяча шестьсот пятьдесят две
В собрании приняли участие 35 акционеров
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки 155 014 (53.1503 %)
Сто пятьдесят пять тысяч четырнадцать
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 35 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 155 014
Сто пятьдесят пять тысяч четырнадцать
Итоги голосования по вопросу №7 повестки дня:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 154 534 (Сто пятьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать четыре) 52.9858
ПРОТИВ: 3 (Три) 0.0010
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 477 (Четыреста семьдесят семь) 0.1636
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 0 (Ноль) 0.0000
*- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
По вопросу №7 повестки дня принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение дополнительного соглашения к договору о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго», в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита, на следующих условиях:
Стороны:
Общество, помимо прочих, является гарантом.
ПАО ГК «ТНС энерго» является Заемщиком.
РКБ является Кредитором.
ПАО ГК «ТНС энерго» является выгодоприобретателем по договору гарантии, предоставляемой Обществом.
Предмет, существенные условия и цена договора:
Первоначальный предмет, существенные условия и цена договора о предоставлении Кредита:
Кредитор РКБ
Заемщик ПАО ГК «ТНС энерго»
Сумма кредита по договору о предоставлении Кредита 5 000 000 000 рублей
Финальная дата погашения по договору о предоставлении Кредита 7 лет с даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ
Процентная ставка Процентной ставкой за каждый процентный период в отношении каждой суммы, взятой в рамках Кредита, будет являться большая из следующих:
1) Сумма применимой ключевой ставки Банка России и 2,05% годовых;
2) 11,7% годовых.
Период начисления процентов Не реже чем ежеквартально.
Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями договора о предоставлении Кредита - Комиссия за организацию кредита 0,8% годовых;
- Комиссия за обязательство 0,55% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования).
Порядок погашения - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по договору о предоставлении Кредита;
- далее – амортизация равными ежеквартальными платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по договору о предоставлении Кредита уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по договору о предоставлении Кредита не будет согласована ПАО ГК «ТНС энерго» и РКБ)
Досрочное погашение Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссии, в процентах от погашаемой суммы кредита): до 1095 с даты договора о предоставлении Кредита – по согласованию и на условиях Кредитора, далее – с уплатой комиссии в размере не более 1,5%.
предмет, существенные условия и цена договора о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго», в обеспечение исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью договора о предоставлении Кредита, с учетом дополнительного соглашения не изменились.
Иные условия: дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания, а часть положений дополнительного соглашения вступает в силу с даты, которая будет определена в дополнительном соглашении.
Изменение понятия «Залоговый счет» в части увеличения круга лиц, у которых он может быть открыт.
Добавление понятия «Дополнительное соглашение» обозначающее соглашение, заключенное в дополнение к договору о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго», Обществом и остальными сторонами договора о предоставлении Кредита между РКБ и ПАО ГК «ТНС энерго».
Изменение понятия «Финансовый документ» в части добавление подпункта «Дополнительное соглашение».
Изменение понятия «Договор Опциона» в части добавления подпункта о Договоре Опциона, заключенного между АО «ФИРМА СТК» и РКБ.
Изменение понятия «Договор гарантии по опциону» в части добавления подпункта о Договорах гарантии, заключенных в отношении Договора Опциона точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Изменение понятия «Акционерное соглашение» в части добавления подпункта об акционерном соглашении, заключенном точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Изменение понятия «Договор Купли-Продажи Акций» в части добавления подпункта о соглашении купли-продажи акций, заключенного между Sunflake и РКБ точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Изменение понятия «Документы по сделке» в части добавления подпункта о любых иных документах, обозначенных в качестве Документов по сделке РКБ и Заемщиком.
Изменение понятия «Договор о гарантиях и возмещении» в части добавления подпункта о договоре о гарантиях и возмещении, заключенного точно или приблизительно в день заключения Дополнительного Соглашения.
Внесение изменения в пункт «Другие Обязательства – Группа ВТБ» в части уточнения круга лиц, входящих в Группу ВТБ (включение в эту группу РКБ и его аффилированных лиц).
Внесение изменений в пункт «Ведение коммерческой деятельности внутри Группы» в части уточнения круга лиц, входящих в Группу ВТБ, с которыми можно вести коммерческую деятельность (РКБ и его аффилированные лица).
Уполномочить единоличный исполнительный орган Общества на досогласование и подписание документов в рамках одобряемой сделки с учетом и исходя из настоящего одобрения.
Заинтересованные лица:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго НН»; на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго НН» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН».
Вопрос № 8 повестки дня:
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций Общества.
В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в голосовании 4690389 акций, принадлежащие заинтересованным в сделке акционерам – владельцам голосующих акций Общества.
По данному вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 291 652
Двести девяносто одна тысяча шестьсот пятьдесят две
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 2.02.2012. 291 652 (100%)
Двести девяносто одна тысяча шестьсот пятьдесят две
В собрании приняли участие 35 акционеров
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки 155 014 (53.1503 %)
Сто пятьдесят пять тысяч четырнадцать
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум по данному вопросу Имеется
В счетную комиссию поступило 35 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности голосами 155 014
Сто пятьдесят пять тысяч четырнадцать
Итоги голосования по вопросу №7 повестки дня:
Вариант голосования Количество голосов %*
ЗА: 154 222 (Сто пятьдесят четыре тысячи двести двадцать две) 52.8788
ПРОТИВ: 3 (Три) 0.0010
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 713 (Семьсот тринадцать) 0.2445
Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 76 (Семьдесят шесть) 0.0261
*- Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
По вопросу №8 повестки дня принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: договора гарантии между Обществом и РКБ (далее – Договор гарантии), предоставляемой в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ (далее – Договор гарантии ТНС), а также расторгнуть договор гарантии от 15 мая 2014 года между Обществом и РКБ, предоставленной в качестве обеспечения исполнения ПАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ.
Обязательства Общества по Договору гарантии: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что ПАО ГК «ТНС энерго» не исполняет какое-либо обязательство по Договору гарантии ТНС, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Договором гарантии ТНС.
Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство ПАО ГК «ТНС энерго» станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты ПАО ГК «ТНС энерго» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором гарантии ТНС, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными.
Срок действия Договора гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии, или предусмотренных им.
Применимое право: Договор гарантии регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом.
Выгодоприобретатель по Договору гарантии: ПАО ГК «ТНС энерго».
Описание обязательств ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС, заключаемому между ПАО ГК «ТНС энерго» и РКБ, обеспечиваемых Обществом по Договору гарантии:
ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств компании АО «ФИРМА СТК» по Договору Опциона, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что АО «ФИРМА СТК» не исполняет какое-либо обязательство по Договору Опциона, и уплачивать иные платежи, причитающиеся с АО «ФИРМА СТК» в соответствии с Договором Опциона.
Договором гарантии ТНС также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое либо обеспечиваемое обязательство АО «ФИРМА СТК» станет недействительным по какой-либо причине, ПАО ГК «ТНС энерго» обязуется возместить РКБ любые расходы и убытки, которые возникли у него в результате невыплаты АО «ФИРМА СТК» суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с Договором Опциона, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными.
Срок действия Договора гарантии ТНС: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Договора гарантии ТНС или предусмотренных им.
Применимое право: Договор гарантии ТНС регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом
Описание обязательств АО «ФИРМА СТК» по Договору Опциона, обеспечиваемых обязательствами ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору гарантии ТНС:
Стороны: Банк - РКБ
Обязанное лицо - АО «ФИРМА СТК»
Предмет Договора Опциона Банк имеет право продать Акции Обязанному лицу, а Обязанное лицо обязуется купить Акции ("Пут опцион"),
Договором Опциона может быть также предусмотрено право Обязанного лица купить Акции у Банка, и обязанность Банка продать Акции ("Колл опцион")
по Цене исполнения Договора Опциона в течение Срока исполнения Договора Опциона.
Акции 5% простых голосующих акций ПАО ГК «ТНС энерго», передаваемые по Договору купли-продажи акций между Банком и SUNFLAKE LIMITED.
Срок исполнения Договора Опциона:
Пут опцион до мая 2017 года включительно.
Колл опцион с мая 2017 года включительно, при этом право на использование Колл опциона прекращается с момента предъявления Банком требования об использовании им Пут опциона. Непосредственно дата начала реализации права по Колл опциону начинается на следующий день после окончания права на реализацию Пут опциона. Точная дата окончания Пут опциона будет определена в договоре.
Цена исполнения Договора Опциона Цена исполнения Договора Опциона рассчитывается по формуле:
P = Ps + I + EхS – Div – Fee, где
P – цена, выплачиваемая Обязанным лицом по Договору Опциона Банку в рамках исполнения Договора Опциона
Ps – первоначальная цена приобретения Акций (30.000.000,00 долларов США) ("Цена")
I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций по Договору купли-продажи акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Опциону при обратном выкупе по Опциону (может быть частично оплачена в течение срока действия Опциона)
ExS – положительная разница между рыночной стоимостью Акций (определяемой по результатам публичного или частного размещения (IPO/PP), если таковые состоялись) и суммой значений Ps
Div – сумма ранее уплаченных Банку дивидендов
Fee – сумма ранее уплаченной Банку Комиссии по Пут опциону
Срок передачи Акций в течение 5 рабочих дней с момента оплаты Обязанным лицом Цены исполнения Договора Опциона
Срок оплаты Пут опцион: в течение 5 рабочих дней с даты направления Банком требования об оплате.
Колл опцион: в течение 5 дней с даты получения Банком уведомления об использовании Колл опциона.
Комиссия за заключение Договора Опциона Не более 2% от Цены
Комиссия по опциону Выплачивается Обязанным лицом Банку не позже чем один раз в шесть месяцев. Конкретное количество и сроки выплаты будут определены в договоре.
Комиссия за заключение Договора Опциона рассчитывается по следующей формуле:
Fee = I-Div– Fee (упл), где
Fee – подлежащая уплате Комиссия по Пут опциону
I – сумма, рассчитываемая по ставке от 10% до 15% годовых на Цену за срок с момента оплаты Банком приобретения Акций до момента полной оплаты Обязанным лицом по Договору Опциона при обратном выкупе по Договору Опциона
Div – сумма дивидендов, уплаченных Банку в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов)
Fee (упл) – общая сумма комиссий, уплаченная Обязанным лицом по Пут опциону в расчетном периоде (с даты приобретения акций и до окончания указанных периодов)
Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями.
Заинтересованные лица:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго НН»; на основании Договора № 10/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго НН» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН».
Уполномочить единоличный исполнительный орган Общества на досогласование и подписание документов в рамках одобряемой сделки с учетом и исходя из настоящего одобрения.
2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 22 июня 2016 года, Протокол № 24.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
№ 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ET5A1
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные типа А,
- государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
№ 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ET5B9
3. Подпись:
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющий директор
ПАО «ТНС энерго НН» __________________________ В.Х. Ситдиков
3.2. Дата: «22» июня 2016 года
Русский (РФ) 