ПАО "ФосАгро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573

2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
По 1-12 вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 10, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По 13 вопросу повестки дня заседания совета директоров
«за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По единогласному решению членов совета директоров Общества, участвовавших в заседании, вопрос № 14 повестки дня снят с обсуждения.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 9 месяцев 2017 года): принять к сведению информацию о промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 9 месяцев 2017 года.
Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (О финансовых результатах Общества за 9 месяцев 2017 года в сравнении с утвержденным бюджетом):
2.1. Принять к сведению информацию о финансовых результатах Общества за 9 месяцев 2017 года в сравнении с утвержденным бюджетом.
2.2.Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 31 декабря 2016 года, в размере 2 719 500 000,00 рублей направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 21 рублю на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию)».
Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (О приоритетных направлениях деятельности Общества в 2018 году): принять к сведению информацию о приоритетных направлениях деятельности Общества в 2018 году.
Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О развитии системы проектного управления предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро»): принять к сведению информацию о развитии системы проектного управления предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро».
Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О результатах реализации ключевых инвестиционных проектов предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро»): принять к сведению информацию о результатах реализации ключевых инвестиционных проектов предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро».
Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об основных аспектах обеспечения кибербезопасности предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро»): принять к сведению информацию об основных аспектах обеспечения кибербезопасности предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро».
Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в третьем квартале 2017 года): принять к сведению информацию о результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в третьем квартале 2017 года.
Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Рассмотрение информации председателей комитетов совета директоров Общества о работе за третий квартал 2017 года): принять к сведению информацию председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за третий 2017 года.
Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об организации самооценки работы совета директоров Общества): утвердить методику проведения самооценки совета директоров Общества, а также график проведения самооценки за 2017 год.
Содержание решения по десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О плане работы совета директоров Общества на 2018 год): утвердить План работы совета директоров Общества на 2018 год.
Содержание решения по одиннадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О размере оплаты услуг независимого аудитора Общества (по РСБУ)): определить оплату услуг аудитора Общества по РСБУ ООО «ФБК» в размере 540 000,00 рублей, кроме того НДС по установленной действующим законодательством России ставке.
Содержание решения по двенадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах»): цена услуг, оказываемых Обществом по договору, характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 13, определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», исходя из их рыночной стоимости.
Содержание решения по тринадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность):
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «ФосАгро» (ИНН 7736216869) и АО «Газпромбанк Лизинг» (ИНН 7728294503) договора поручительства в обеспечение обязательств ООО «ФосАгро-Транс» (ИНН 7816209521) в связи с планируемым заключением Договора аренды вагонов с правом выкупа на следующих существенных условиях:
Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, являются:
Рыбников М.К., Шарабайко А.Ф., Лоиков С.А., Сиротенко А.А.
Основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми:
1) Рыбников М.К. – является членом совета директоров и членом правления ПАО «ФосАгро» и, одновременно, генеральным директором и председателем правления АО «Апатит», которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ФосАгро-Транс», являющегося стороной в сделке;
2) Шарабайко А.Ф. – является членом совета директоров ПАО «ФосАгро» и, одновременно, членом правления АО «Апатит», которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ФосАгро-Транс», являющегося стороной в сделке;
3) Лоиков С.А. – является членом правления ПАО «ФосАгро» и, одновременно, членом правления АО «Апатит», которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ФосАгро-Транс», являющегося стороной в сделке;
4) Сиротенко А.А. – является членом правления ПАО «ФосАгро» и, одновременно, членом правления АО «Апатит», которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ФосАгро-Транс», являющегося стороной в сделке.
Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
1. Вид сделки: Договор поручительства.
2. Стороны сделки: ПАО «ФосАгро» (далее – «Поручитель») и АО «Газпромбанк Лизинг» (далее – «Арендодатель»), бенефициар по сделке – ООО «ФосАгро-Транс» (далее – «Арендатор»).
3. Предмет договора:
- Поручитель обязуется перед Арендодателем отвечать за исполнение Арендатором его обязательств перед Арендодателем по Договору аренды вагонов с правом выкупа, существенными условиями которого являются:
(1) Вид сделки: Договор аренды вагонов с правом выкупа (далее «Договор аренды»);
(2) Стороны по сделке: ООО «ФосАгро-Транс»» - «Арендатор», АО «Газпромбанк Лизинг» - «Арендодатель»;
(3) Предмет сделки:
3.1. Арендодатель в порядке и на условиях, определяемых Договором аренды, обязуется согласно заявке Арендатора предоставить Арендатору за плату, во временное владение и пользование (аренду) железнодорожные вагоны-хопперы для перевозки минеральных удобрений модели 19-9835-01, не ранее 2017 года выпуска, производства Акционерное Общество «Тихвинский вагоностроительный завод», зарегистрированный по адресу: Российская Федерация, 115184, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д.7/11 стр. 1, ИНН 7705532790 (далее по тексту - «Вагоны»), в количестве 500 (Пятьсот) единиц, а Арендатор обязуется принять Вагоны по Акту приема-передачи, осуществлять использование Вагонов в соответствии с условиями Договора аренды и действующего законодательства Российской Федерации, уплачивать арендную плату в размере и сроки, установленные Договором аренды.
3.2. Валюта арендных платежей: российские рубли.
3.3. Срок аренды: 60 (Шестьдесят) месяцев, но не более 120 (Сто двадцать) месяцев;
3.4. Начиная с 25 (двадцать пятого) месяца от даты подписания Акта приема-передачи Вагонов в аренду, а также по истечении Срока аренды Арендатор имеет право выкупить Вагоны или их часть по текущей стоимости.
3.5. Общая сумма всех платежей по Договору аренды составит не более 2 900 000 000 (Два миллиарда девятьсот миллионов) рублей, в том числе НДС 18%.
(4) Обеспечение по Сделке: поручительство ПАО «ФосАгро» за своевременное и надлежащее исполнение Арендатором всех обязательств перед АО «Газпромбанк Лизинг» по Договору аренды.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 ноября 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания совета директоров ПАО «ФосАгро» б/н от 24 ноября 2017 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность б/н от 23.08.2016 г.) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” ноября 20 17 г. М.П.