ПАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1
1.4. ОГРН эмитента 1026600784011
1.5. ИНН эмитента 6607000556
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30202-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vsmpo.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1641;
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента - в заседании Совета директоров приняли участие 7 из 7 избранных членов Совета директоров. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.4.5 Устава ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров -
Итоги голосования по 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 вопросам повестки дня: «за» - 7; «против» - 0; «воздержался» - 0.
Итоги голосования по 9 вопросу повестки дня: «за» - 6; «против» - 0; «воздержался» - 1.
Итоги голосования по 11 вопросу повестки дня: «за» - 6; «против» - 0; «воздержался» - 1.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», проводимого в форме совместного присутствия, в том числе, об утверждении даты определения списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Принятое решение:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА». Форма проведения собрания – совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
1.2. Утвердить:
• дату проведения годового Общего собрания акционеров - 22 мая 2018 г.;
• место проведения годового Общего собрания акционеров - Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 12, Дом книги;
• время проведения годового Общего собрания акционеров – 14:00;
• время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров – 13:00;
• почтовые адреса, по которым направляются заполненные бюллетени для голосования:
- 624760, Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 1, ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
- 618421, Россия, Пермский край, г. Березники, ул. Загородная, 29; «АВИСМА» филиал ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
- 109544, Россия, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, АО «СТАТУС»;
• дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров – 26 апреля 2018 г.
• перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом Общем собрании акционеров, а также порядок ее предоставления:
- Годовой отчет ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2017 год;
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2017 год с заключением аудитора;
- Оценка заключения аудитора, подготовленная комитетом Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по аудиту;
- Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2017 год, заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в отчете о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Рекомендации Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
- Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе о наличии письменного согласия кандидатов;
- Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», в том числе о наличии письменного согласия кандидатов;
- Сведения о кандидате в аудиторы ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
- Устав ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции;
- Положение о Совете директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции;
- Положение об Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции;
- Отчет о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»;
- Рекомендации Совета директоров Общества по вопросам повестки дня Годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, предоставляется c 28 апреля 2018 года по адресам:
- 624760, г. Верхняя Салда, ул. Парковая, 12, комн. 26; телефон для справок: (34345) 5-28-00;
- 618421, г. Березники, Пермский край, ул. Загородная, 29, комн. 106, телефон для справок: (3424) 29-36-02;
- размещается на сайте: www.vsmpo.ru.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
2. Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2017 год.
2. Избрание членов Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
3. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
4. Утверждение аудитора ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
5. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам полугодия 2017 года) и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам 2017 года, определении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определении вознаграждений и (или) компенсаций расходов членам Совета директоров и Ревизионной комиссии, связанных с исполнением ими своих обязанностей.
6. Утверждение Устава ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции.
7. Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции.
8. Утверждение Положения об Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Вопросы, связанные с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
3.1. Назначить докладчиками по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров следующих лиц:
- по первому и пятому вопросам – М.В. Воеводина;
- по второму, шестому, седьмому, восьмому, девятому вопросам – А.В. Кисличенко;
- по третьему вопросу – Л.А. Андрееву;
- по четвертому вопросу – Д.Ю. Санникова.
3.2. На основании рекомендаций Комитета Совета директоров по аудиту, вынести кандидатуру АО «КПМГ» г. Москва на утверждение аудитором ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» годовому Общему собранию акционеров.
3.3. Принять к сведению результаты оценки заключения аудитора по результатам деятельности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2017 г., подготовленные комитетом Совета директоров по аудиту (Приложение 1).
3.4. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (Приложение 2). Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее 20 дней до даты его проведения.
В указанный срок опубликовать сообщение о годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в печатных изданиях - газете «Новатор» и газете «Металлург», разместить на сайте в сети Интернет – www.vsmpo.ru и направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров заказным письмом или вручить под роспись.
3.5. Назначить Председателем годового Общего собрания акционеров Общества члена Совета директоров, Генерального директора Воеводина Михаила Викторовича. Назначить секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» Кисличенко Артема Валериевича.
3.6. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить Устав ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции (Приложение 3)».
3.7. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции (Приложение 4)».
3.9. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в новой редакции (Приложение 5)».
3.10. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», проводимому по итогам 2017 года, утвердить АО «КПМГ», г. Москва, аудитором ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (ИНН 7702019950, является членом саморегулируемой организации аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация), основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций – 11603053203).
3.11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» принять следующее решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2017 год» (Приложение 6).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об утверждении проектов решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
Принятое решение:
4. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (Приложение 7).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», проводимого в форме совместного присутствия.
Принятое решение:
5.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» (Приложение 8).
5.2. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», не позднее 28 апреля 2018 г. (включительно).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Заключение договора с регистратором.
Принятое решение:
6. Генеральному директору Воеводину М.В. заключить договор с регистратором АО «Регистраторское общество «СТАТУС» на рассылку сообщений, бюллетеней, отчета об итогах голосования и на осуществление функций счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2017 год.
Принятое решение:
7. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2017 год (Приложение 9) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об утверждении отчета о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
8. Утвердить отчет о заключенных ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение 10).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по распределению прибыли и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам отчетного 2017 года, в том числе по размеру дивидендов акционерам и установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Принятое решение:
9. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить распределение прибыли (в том числе выплату (объявление) дивидендов), и убытков ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам отчетного 2017 года (Приложение 11):
- Чистая прибыль ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по результатам 2017 отчетного года – 19 138 279 тыс. рублей. Распределено чистой прибыли за 2017 год по итогам 6 месяцев 2017 года (промежуточное распределение) – 8 793 348 тыс. рублей.
Часть нераспределенной чистой прибыли за 2017 год в размере 10 344 931 тыс. рублей (с учетом чистой прибыли, распределенной по результатам 6 мес. 2017 года) распределить на выплату дивидендов, вознаграждение членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии по итогам работы за 2017 год, в том числе:
- дивиденды по обыкновенным акциям выплатить в денежной форме в порядке и способом, указанным в реестре акционеров (выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств; иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА», путем перечисления денежных средств на их банковские счета; лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах) в размере 890 руб. 45 коп. на одну обыкновенную акцию номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров в срок не превышающий 10 рабочих дней с даты, на которую в соответствии с решением годового Общего собрания акционеров будут определены лица, имеющие право на получение дивидендов, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам дивиденды выплатить в срок, не превышающий 25 рабочих дней с даты, на которую будут определяться лица, имеющие право на получение дивидендов;
- выплатить вознаграждение членам Совета директоров по итогам работы за 2017 год в соответствии с Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» в размере 76 006 тыс. руб.;
- выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии по итогам работы за 2017 год в размере 2 448 тыс. руб.
Предложить годовому Общему собранию акционеров установить 06 июня 2018 года - датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. О выборе аудиторской компании для проведения аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год, подготовленной в соответствии с МСФО.
Принятое решение:
10. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить АО «КПМГ», г. Москва (ИНН 7702019950, является членом саморегулируемой организации аудиторов «Российский союз аудиторов» (Ассоциация), основной регистрационный номер записи в государственном реестре аудиторов и аудиторских организаций – 11603053203) аудитором по консолидированной финансовой отчетности ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» за 2018 год, подготовленной в соответствии с МСФО.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. О соответствии кандидатов в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» критериям независимости.
Принятое решение:
11. Принять к сведению и согласиться с оценкой соответствия кандидатов в Совет директоров ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» критериям независимости в соответствии с Приложением 12 к настоящему протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - 13 апреля 2018 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения - 13 апреля 2018 г. без номера.
2.4. Идентификационные признаки ценных бумаг, так как повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, ISIN RU0009100291. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-30202-D, зарегистрирован 11.11.2004 г. ФСФР России.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам
ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»
(доверенность от 15.11.2017 № 63-17) ____________________ А.В. Кисличенко
(подпись)
3.2. Дата 13 апреля 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 