ПАО "ДЭК"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ДЭК"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Владивосток
1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660
1.5. ИНН эмитента: 2723088770
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385; http://www.dvec.ru/
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании (голосовании по вопросам) приняли участие 15 членов Совета директоров Общества из 15 избранных, кворум заседания (кворум по вопросам повестки дня) имелся.
Содержание решении, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Решение, принятое по вопросу №1 «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение № 1 к решению), утвердить в составе годового отчета Общества за 2017 год отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и представить годовой отчет Общества за 2017 год на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Итоги голосования: «ЗА» – 9 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 6 голосов.
Решение, принятое по вопросу №2 «О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год (Приложение № 2 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №3 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам отчетного года»:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 год:
тыс. руб.
Нераспределенную прибыль (убыток) отчетного периода (3 718 751)
распределить на:
Резервный фонд -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) -
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2017 года.
Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №4 «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества»:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества (далее также – Собрание) в форме собрания (совместного присутствия) 08 июня 2018 года.
2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Россия, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, зал заседаний.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: время начала проведения Собрания - 13 часов 00 минут (по местному времени).
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 11 часов 00 минут (по местному времени) в день и в месте проведения Собрания.
5. Определить, что принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
3. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 года.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении Аудитора Общества.
7. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 14 мая 2018 года (на конец операционного дня).
7.1. Поручить Исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3 к решению.
8.1. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем размещения на веб-сайте Общества http://www.dvec.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 18 мая 2018 года.
8.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальными держателями, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, для направления своим депонентам, не позднее 18 мая 2018 года.
9. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества за 2017 год, предварительно утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности (о подтверждении достоверности данных, содержащихся в отчетности);
- в составе годового отчета Общества за 2017 год - отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в указанном отчете;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
9.1. Установить, что с указанной в п. 9 решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 18 мая 2018 года по 08 июня 2018 года, в рабочие дни, с 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени, по следующим адресам:
- г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, каб. 1.1, ПАО «ДЭК», Управление корпоративных событий, взаимодействия с акционерами и управления активами;
- г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, Новосибирский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
- г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
9.2. Установить, что указанная в п. 9 решения информация (материалы) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, размещается на веб-сайте Общества http://www.dvec.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее, чем за десять дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
9.3. Установить, что с указанной в п. 9 решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества http://www.dvec.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
9.4. Установить, что указанная в п. 9 решения информация (материалы) направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальными держателями, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, для направления своим депонентам, не позднее 18 мая 2018 года.
10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 4 к решению.
10.1. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению № 5 к решению.
10.2. Определить, что бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом (вручен под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 18 мая 2018 года.
10.3. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальными держателями, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, для направления своим депонентам, не позднее 18 мая 2018 года.
10.4. Определить, что заполненный бюллетень для голосования может быть направлен по следующим почтовым адресам:
- 690091, г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, ПАО «ДЭК»;
- 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
10.5. Поручить Исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества и формулировок решений номинальным держателям акций в соответствии с настоящим решением.
11. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Яровую Александру Витальевну - секретаря Совета директоров Общества.
12. Утвердить следующие условия договора на оказание услуг по проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ДЭК» (далее – Договор), заключаемого между ПАО «ДЭК» и регистратором Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
Стороны Договора:
Заказчик – ПАО «ДЭК»
Исполнитель – АО «Регистратор Р.О.С.Т.»
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется по поручению Заказчика оказать услуги, связанные с проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «ДЭК» (выполнение функций счетной комиссии), проводимого 08 июня 2018 года в форме собрания, в сроки и на условиях Договора.
Цена Договора:
Стоимость услуг, оказываемых Исполнителем по Договору, определяется в соответствии с Приложением № 4 к Договору (Приложение № 6 к решению) и не превышает сумму в размере 63 330 рублей 00 копеек.
13. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 7 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №5 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества АО «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701).
Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.05.2018.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 04.05.2018 № 318.
Идентификационные признаки ценных бумаг для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55275-Е, дата государственной регистрации выпуска акций 19.04.2007г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP2W1.
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор (по доверенности от 01.07.2017 №1-УК)
В.В. Милуш
3.2. Дата 04.05.2018г.
Русский (РФ) 