ПАО "СЗП"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Северо-Западное пароходство»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «СЗП»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, 190000, Санкт-Петербург, переулок Пирогова, дом 3, литер А, помещение 1-Н
1.4. ОГРН эмитента 1027810228456
1.5. ИНН эмитента 7812023195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00141-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.nwship.com/ru/investors/nwship http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2090
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В соответствии с п. 10.5 ст. 10 Устава ПАО «СЗП» общее количество членов Совета директоров составляет 7 человек. В заседании приняли участие (прислали бюллетени) 7 членов Совета директоров Общества. Таким образом: кворум заседания 7 членов из 7, Совет директоров Общества правомочен принимать решения, отнесенные к его компетенции Уставом Общества.
2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии отдельных решений и содержание таких решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1. Об утверждении Отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования и содержание принятого решения:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Единогласно принято решение:
Утвердить Отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Вопрос 2. О предварительном утверждении Годового отчета Общества.
Результаты голосования и содержание принятого решения:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Единогласно принято решение:
Утвердить предварительно годовой отчет Общества за 2017 год и вынести его на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества 2018 года.
Вопрос 3. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества кандидатуры Аудитора на 2018 год и об определении размера оплаты его услуг.
Результаты голосования и содержание принятого решения:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Единогласно принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Аудитором Общества на 2018 год аудиторскую организацию ООО «Росэкспертиза».
Определить размер оплаты услуг ООО «Росэкспертиза» по осуществлению обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год в сумме 850 000 руб. (Восемьсот пятьдесят тысяч рублей), включая НДС 18%.
Вопрос 4. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли Общества (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2017 года.
Результаты голосования и содержание принятого решения:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Единогласно принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль Публичного акционерного общества «Северо-Западное пароходство», полученную по результатам 2017 года, в размере 740 966 001 руб. 88 коп. (Семьсот сорок миллионов девятьсот шестьдесят шесть тысяч один рубль 88 копеек) распределить следующим образом:
сумму в размере 35 000 руб. (Тридцать пять тысяч рублей) в соответствии с Положением о выплатах и компенсациях членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ПАО «СЗП» направить на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества по итогам работы за 2017 год;
сумму в размере 960 000 руб. (Девятьсот шестьдесят тысяч рублей) в соответствии с Положением о выплатах и компенсациях членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ПАО «СЗП» направить на выплату вознаграждения (гонорара) членам Совета директоров Общества по итогам работы за 2017 год;
сумму в размере 739 971 001 руб. 88 коп. (Семьсот тридцать девять миллионов девятьсот семьдесят одна тысяча один рубль 88 копеек) не распределять;
- дивиденды по размещенным акциям не объявлять и не выплачивать.
Вопрос 5. О включении кандидатов в список кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «СЗП» на годовом общем собрании акционеров ПАО «СЗП» 2018 года.
Результаты голосования и содержание принятого решения:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Единогласно принято решение:
В связи с поступлением 27 апреля 2018 года в Совет директоров ПАО «СЗП» от кандидатов в члены Совета директоров ПАО «СЗП»: Головатого Артёма Юрьевича, Иевлевой Валерии Валерьевны, Фёдорова Валерия Петровича, Челядина Сергея Валентиновича, включенных по предложению акционера ПАО «СЗП» – Компании ВОЛГО-БАЛТ ТРАНПСПОРТ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД в список кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «СЗП» на годовом общем собрании акционеров ПАО «СЗП» 2018 года (решение Совета директоров ПАО «СЗП» от 19.02.2018), а также от кандидата в члены Совета директоров ПАО «СЗП» Курбаналиевой Натальи Геннадьевны, включенной по предложению акционера ПАО «СЗП» – Акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство»» в список кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «СЗП» на годовом общем собрании акционеров ПАО «СЗП» 2018 года (решение Совета директоров ПАО «СЗП» от 19.02.2018), письменных отказов от избрания в члены Совета директоров, на основании пункта 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»:
1. Признать наличие недостаточного числа кандидатов для избрания полного состава Совета директоров ПАО «СЗП» (7 членов), определенного пунктом 10.5 статьи 10 устава ПАО «СЗП» и абзацем вторым пунктам 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
2. Включить в список кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «СЗП» на годовом общем собрании акционеров ПАО «СЗП» 2018 года для формирования полного состава Совета директоров ПАО «СЗП» (7 членов) кандидатуры: Букина Олега Юрьевича, Веремеева Валерия Анатольевича, Рыженкова Андрея Васильевича, Синявского Александра Алексеевича, от которых получены письменные согласия на избрание в члены Совета директоров на годовом общем собрании акционеров ПАО «СЗП» 2018 года.
Вопрос 6. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования и содержание принятого решения:
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Единогласно принято решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Северо-Западное пароходство» по итогам 2017 года (далее – «Собрание акционеров») в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением акционерам бюллетеней для голосования по повестке дня.
2. Определить дату и время начала проведения Собрания акционеров: 06 июня 2018 г. в 16 часов 00 минут (московское время).
3. Определить время начала регистрации участников Собрания акционеров: 15 часов 00 минут (московское время).
4. Определить место проведения Собрания акционеров: Россия, г. Санкт-Петербург, Межевой канал, д.5, здание Управления администрации АО «Морской порт Санкт-Петербург», 2-й этаж, конференц-зал (каб.231). Регистрация участников Собрания акционеров производится по месту проведения Собрания акционеров.
5. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: Россия, 190000, г. Санкт-Петербург, переулок Пирогова, дом 3, литер А, помещение 1-Н.
6. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие Собрании акционеров – 14 мая 2018 года.
7. Определить повестку Собрания акционеров Общества:
1) Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «СЗП».
2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) ПАО «СЗП» по результатам 2017 года.
3) Об избрании членов Совета директоров ПАО «СЗП».
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «СЗП».
5) Об утверждении аудитора ПАО «СЗП».
8. Определить проекты решений по вопросам повестки дня в соответствии с приложением к настоящему решению.
9. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Собрания акционеров и порядок направления бюллетеней для голосования:
- Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества разместить на сайте Общества в сети интернет http://www.nwship.com/ в срок до 16.05.2018 включительно; номинальным держателям акций Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества направить в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) в срок до 16.05.2018;
- Бюллетень для голосования по вопросам повестки дня Собрания акционеров направить заказным письмом каждому акционеру, имеющему право на участие в Собрании акционеров, в срок не позднее 16.05.2018;
- Информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании акционеров, направить номинальным держателям акций в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) в срок не позднее 16.05.2018.
10. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам, имеющим право на участие в Собрании акционеров, при подготовке к Собранию акционеров:
- годовой отчет Общества за 2017 год вместе с годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью Общества за 2017 год, Отчетом о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, Отчетом о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного управления, Заключением аудитора Общества – ООО «Росэкспертиза», Заключением ревизионной комиссии Общества;
- рекомендации совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2017 года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и в ревизионную комиссию Общества, включая информацию о наличии/отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2017 года;
- список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров.
11. Определить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами) к Собранию акционеров лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, предоставляемой акционерам в период подготовки к проведению Собрания акционеров:
- Предоставить возможность ознакомления с информацией (материалами) к Собранию акционеров по месту нахождения Общества по адресу: Россия, г. Санкт-Петербург, переулок Пирогова, дом 3, литер А, помещение 1-Н, кабинет №503 (5-й этаж) начиная с 16 мая 2018 года по 06 июня 2018 года – по рабочим дням с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут местного времени.
- Предоставить номинальным держателям акций, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, возможность ознакомления с информацией (материалами) к Собранию акционеров путем направления номинальным держателям указанной информации (материалов) в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью).
- Информацию (материалы) к Собранию акционеров предоставлять для ознакомления лицу, имеющему право на участие в Собрании акционеров, по предъявлении им документа, удостоверяющего личность (паспорт или иной документ); представителю такого лица – по предъявлении им не менее двух документов: документа, удостоверяющего личность (паспорт или иной документ) и документа, удостоверяющего его полномочия (письменной доверенности, оформленной в соответствии с требованиями ст.ст.185, 185.1 ГК РФ, или иного документа, подтверждающего полномочия представителя в соответствии с действующим законодательством РФ).
- Предоставить лицам, имеющим право на участие в Собрании акционеров, возможность ознакомления с информацией (материалами) к Собранию акционеров в день проведения Собрания по месту его проведения в течение всего времени проведения Собрания акционеров (со времени начала регистрации до момента объявления Собрания акционеров закрытым).
- Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании акционеров, и его копии, осуществляется только по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1 процентом голосов по любому вопросу повестки дня Собрания акционеров.
- Копии информации (материалов) к Собранию акционеров, предоставляемой акционерам в период подготовки к проведению Собрания акционеров, предоставлять лицам, имеющим право на участие в Собрании акционеров, по их письменному запросу в срок не позднее 7 дней со дня поступления в Общество надлежащим образом оформленного письменного требования, за плату, не превышающую затрат на изготовление копий документа.
12. Утвердить форму и текст бюллетеня голосования по вопросам повестки дня Собрания акционеров Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
03 мая 2018 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
03 мая 2018 г., протокол №7 заседания Совета директоров ПАО «СЗП».
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента
Акции обыкновенные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер: 1-01-00141-А
Дата государственной регистрации: 29.04.2009 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента
И. о. управляющего директора
по доверенности №Д-УТА-26.04.18-Г/0037-1 от 26.04.2018 г.
И.О.Фамилия
А. В. Михайлов
(подпись)
3.2. Дата 03 мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 