ПАО "Магаданэнерго"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых Советом директоров эмитента»,
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.magadanenergo.ru/content/raskrytie-informatsii;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 5: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1. О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) (далее – Собрание).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 14 июня 2018 года.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – начало Собрания в 11 часов 00 минут (по местному времени).
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 10 часов 00 минут (по местному времени).
5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, д. 24.
6. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее чем за два дня до даты проведения Собрания, и голоса акционеров, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах направили лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если такие сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания.
7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2017 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год;
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 года;
3. Об избрании членов Совета директоров Общества;
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
5. Об утверждении Аудитора Общества;
8. Определить, что в соответствии с пп. 5 п. 6.3 ст. 6 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
9.1. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 21 мая 2018 года (на конец операционного дня).
9.2. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
10.1. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год, в том числе отчет о финансовых результатах, заключение Ревизионной комиссии и аудитора Общества;
годовой отчет Общества за 2017 год и заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете;
отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества);
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
сведения о кандидатуре аудитора Общества;
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
10.2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24 мая 2018 года по 14 июня 2018 года, в рабочее время по следующим адресам:
г. Магадан, ул. Советская, д. 24, ПАО «Магаданэнерго»;
г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
Кроме того, в период с 24 мая 2018 г по 14 июня 2018 г указанная информация (материалы) будут доступны на веб-сайте Общества www.magadanenergo.ru в сети Интернет.
10.3. Установить, что указанная информация (материалы) направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 24 мая 2018 года.
10.4. Установить, что с указанной в п. 10.1. настоящего решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества 14 июня 2018 года, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества www.magadanenergo.ru в сети Интернет.
11.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложения №1,2 к решению).
11.2. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 24 мая 2018 года.
11.3. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение №3 к решению).
11.4. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 24 мая 2018 года.
11.5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
685000 г. Магадан, ул. Советская, д. 24, ПАО «Магаданэнерго»;
107996 г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
11.6. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
12.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 4 к решению).
12.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в общественно-политической газете «Магаданская правда» не позднее 24 мая 2018 года, а также размещается на веб-сайте Общества www.magadanenergo.ru в сети Интернет не позднее 24 мая 2018 года.
12.3. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 24 мая 2018 года.
13. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Выборнова Александра Юрьевича – секретаря Совета директоров Общества.
14. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
15. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение №5 к решению).
16. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
17.1. Утвердить следующие условия договора с регистратором Общества -
АО «Регистратор Р.О.С.Т.» по организации годового общего собрания акционеров:
Стороны договора:
Исполнитель –АО «Регистратор Р.О.С.Т.»
Заказчик – ПАО «Магаданэнерго»
Предмет договора:
Исполнитель обязуется по поручению Заказчика оказать услуги, связанные с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров ПАО «Магаданэнерго», проводимого 14 июня 2018, в т. ч. по выполнению функций счетной комиссии в соответствии с Перечнем услуг (Приложение №6 к решению).
Цена договора: определяется в соответствии с Приложением №7 к решению. Окончательная стоимость услуг по договору может быть скорректирована при изменении условий, являющихся исходными данными для расчета, в т. ч. при изменении количества акционеров.
17.2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить заключение договора на оказание услуг с регистратором Общества АО «Регистратор Р.О.С.Т.» на условиях, указанных в пункте 17.1. настоящего решения.
ВОПРОС № 2. О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за 2017 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение № 8 к решению), в том числе отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета).
2.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2017 год.
ВОПРОС № 3. О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2017 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год (Приложение №9 к решению).
ВОПРОС № 4. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
4.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 год:
(руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 449 003 994,37
Распределить на:
Резервный фонд -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Инвестиции текущего года 38 183 439,67
Прибыль на накопление 410 820 554,70
4.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2017 года.
По данному вопросу представлено особое мнение членов Совета директоров И.Г. Половнева, И.Н. Репина, являющееся Приложением №10 к протоколу.
ВОПРОС № 5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества Акционерное общество «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701).
По данному вопросу представлено особое мнение члена Совета директоров И.Г. Половнева, являющееся Приложением №11 к протоколу.
2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг ПАО «Магаданэнерго»:
- обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер 1-01-00254-А от 29.04.2009, дата государственной регистрации выпуска 26.12.1995, международный код (номер) идентификации (ISIN) RU0006758919.
- привилегированные именные бездокументарные типа А государственный регистрационный номер 2-01-00254-А от 29.04.2009, дата государственной регистрации выпуска 26.12.1995, международный код (номер) идентификации (ISIN) RU0006758893.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 мая 2018 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №11-18 от 11 мая 2018 года.
3. Подпись
3.1.
Директор по корпоративной политике и
правовому обеспечению
(по доверенности №21 от 01.03.2018 г.) _____________ С.А. Бушин
3.2. Дата 12 мая 2018 г.
Русский (РФ) 