ПАО "Камчатскэнерго"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Камчатскэнерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Камчатскэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация,
г. Петропавловск-Камчатский
1.4. ОГРН эмитента 1024101024078
1.5. ИНН эмитента 4100000668
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00235-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1409, http://www.kamenergo.ru
2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 4: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 5: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Члены Совета директоров ПАО «Камчатскэнерго», не представившие опросный лист по вопросам повестки дня заседания: нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принято решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение № 1 к решению), утвердить в составе годового отчета Общества за 2017 год отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и представить годовой отчет Общества за 2017 год на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
По вопросу № 2: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам 2017 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
Принято решение:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год (Приложение № 2 к решению).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 год:
руб.
Нераспределенную прибыль (убыток) отчетного периода 215 044 406,85
распределить на:
Резервный фонд 10 752 220,34
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
Инвестиции текущего года 204 292 186,51
По вопросу № 3: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров (участников) общества по вопросу: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за отчетный период и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Принято решение
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2017 года.
По вопросу № 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества.
Принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества Акционерное общество «БДО Юникон» (ОГРН 1037739271701).
По вопросу № 5: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Принято решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества (далее также – Собрание) в форме собрания (совместного присутствия) 14 июня 2018 года.
2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Россия, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, д. 10, ПАО «Камчатскэнерго».
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: время начала проведения Собрания - 11 часов 00 минут (по местному времени).
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 10 часов 00 минут (по местному времени) в день и в месте проведения Собрания.
5. Определить, что принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2017 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
5. Об утверждении Аудитора Общества.
7.1. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, - 21 мая 2018 года (на конец операционного дня).
7.2. Поручить генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
8. Определить, что в соответствии с пп. 5 п. 6.3 ст. 6 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных акций типа «А» имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
9.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3 к решению.
9.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества путем размещения на веб-сайте Общества http://www.kamenergo.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 24 мая 2018 года.
9.3. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальными держателями, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, для направления своим депонентам, не позднее 24 мая 2018 года.
10.1 Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества за 2017 год, предварительно утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности (о подтверждении достоверности данных, содержащихся в отчетности);
- в составе годового отчета Общества за 2017 год - отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в указанном отчете;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
10.2. Установить, что с указанной в п. 10.1 решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24 мая 2018 года по 14 июня 2018 года, в рабочее время по следующим адресам:
г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, каб. 602, ПАО «Камчатскэнерго» (с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут);
г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут).
Кроме того, в период с 24 мая 2018 года по 14 июня 2018 года указанная информация (материалы) будет доступна на веб-сайте Общества http://kamenergo.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
10.3. Установить, что с указанной в п. 10.1 решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества http://www.kamenergo.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
10.4. Установить, что указанная в п. 10.1 решения информация (материалы) направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальными держателями, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, для направления своим депонентам, не позднее 24 мая 2018 года.
11.1. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 4 к решению.
11.2. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению № 5 к решению.
11.3. Определить, что бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом (вручен под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 24 мая 2018 года.
11.4. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальными держателями, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, для направления своим депонентам, не позднее 24 мая 2018 года.
11.5. Определить, что заполненный бюллетень для голосования может быть направлен по следующим почтовым адресам:
683000, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, дом 10, ПАО «Камчатскэнерго»;
107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
11.6. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества и формулировок решений номинальным держателям акций в соответствии с настоящим решением.
12. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Фегер Евгению Сергеевну - секретаря Совета директоров Общества.
13. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 6 к решению.
14.1. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Камчатскэнерго» выполняет регистратор Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
14.2. Утвердить следующие условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров ПАО «Камчатскэнерго» 14.06.2018, в т. ч. по выполнению функций счетной комиссии, заключаемого с регистратором Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.»:
Стороны договора:
Регистратор – АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;
Эмитент – ПАО «Камчатскэнерго».
Предмет договора:
Эмитент поручает, а Регистратор за вознаграждение обязуется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, оказать услуги по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров Эмитента, проводимом 14 июня 2018 г. в форме собрания (Приложение № 7 к решению).
Цена договора:
Стоимость услуг Регистратора состоит из двух частей:
- стоимости услуг по выполнению функций счетной комиссии на собрании и по направлению в электронной форме номинальным держателям информации с помощью электронного документооборота, оказываемых Регистратором, составляет 110 000 (сто десять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с Налоговым кодексом РФ (часть 2, статья 149, п. 2, пп. 12.2).
- стоимости услуг по почтовой рассылке материалов, касающихся собрания, составляет 443 768 (Четыреста сорок три тысячи семьсот шестьдесят восемь) рублей 15 копеек, в том числе НДС (18%) – 67 693 (шестьдесят семь тысяч шестьсот девяносто три) рубля 45 копеек.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 20 от 11.05.2018.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента.
Описание ценной бумаги Номер государственной регистрации ISIN код:
Акция обыкновенная именная 1-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753498
Акция привилегированная именная типа А 2-02-00235-A от 13.12.2005 RU0006753480
3. Подпись.
3.1. Наименование
должности уполномоченного лица эмитента
Директор по корпоративно - правовому
обеспечению ПАО «Камчатскэнерго» Д.В. Скосырев
(по доверенности от 01.01.2018
№ КЭ-18-18-18/149Д)
3.2. Дата.
«14» мая 2018 г.
Русский (РФ) 