ПАО "ОГК-2"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ОГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ставропольский край, Изобильненский район, поселок Солнечнодольск
1.4. ОГРН эмитента 1052600002180
1.5. ИНН эмитента 2607018122
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65105-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk2.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7234
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заочном голосовании приняли участие 9 из 10 членов Совета директоров ПАО «ОГК-2» (далее – Общество), приславшие в установленный срок заполненные бюллетени для голосования. КВОРУМ ИМЕЛСЯ.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос:
1. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
Результаты голосования:
«ЗА» 9 Рогов А.В., Долин Ю.Е., Коробкина И.Ю., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Шевчук А.В., Ананьев С.А., Федоров Д.В., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год в соответствии с Приложением № 1.1 к настоящему решению.
2. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества, а также иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Рогов А.В., Долин Ю.Е., Коробкина И.Ю., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Ананьев С.А., Федоров Д.В., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 1 Шевчук А.В.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ОГК-2» в форме собрания (совместного присутствия) (далее – Собрание).
2. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 01.06.2018.
3. Определить дату проведения Собрания: 26.06.2018.
4. Определить время проведения Собрания: 11 часов 00 минут по местному времени.
5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании: 10 часов 00 минут по местному времени.
6. Определить место проведения Собрания: Российская Федерация, г. Москва, Ленинский проспект, д. 158, гостиница «Салют».
7. Определить следующую повестку дня Собрания:
1) Об утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
2) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.
3) Об избрании членов Совета директоров Общества.
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5) Об утверждении аудитора Общества.
6) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7) Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
8) О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.
9) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
10) О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. Утвердить текст сообщения о проведении Собрания в соответствии с Приложением № 2.1. к настоящему решению.
9. Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении Собрания:
- сообщение о проведении Собрания размещается на официальном веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.ogk2.ru не позднее 25.05.2018;
- сообщение о проведении Собрания направляется зарегистрированным в реестре акционеров Общества номинальным держателям акций в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) не позднее 25.05.2018.
10. Определить дату направления письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, бюллетеней для голосования на Собрании – не позднее 05.06.2018.
11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 195140, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, Петербургское шоссе, д. 66, корпус 1, лит. А., ПАО «ОГК-2».
12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования на Собрании учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 23.06.2018.
13. В связи с тем, что привилегированные акции Общества не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Собрания, не принимать.
14. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрания, является:
- проекты решений по вопросам повестки дня Собрания;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ОГК-2» за 2017 год, в том числе заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год;
- годовой отчет ПАО «ОГК-2» за 2017 год;
- отчет о заключенных обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденный Советом директоров ПАО «ОГК-2»;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ОГК-2» за 2017 год, а также о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «ОГК-2» за 2017 год и в отчете о заключенных обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- оценка заключения аудитора ПАО «ОГК-2» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ОГК-2» за 2017 год, подготовленная Комитетом Совета директоров ПАО «ОГК-2» по аудиту;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по утверждению Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ОГК-2» за 2017 год;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «ОГК-2» по результатам 2017 финансового года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ОГК-2», в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров ПАО «ОГК-2»;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «ОГК-2», в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Ревизионную комиссию ПАО «ОГК-2»;
- сведения о кандидатуре аудитора ПАО «ОГК-2»;
- предложение Совета директоров ПАО «ОГК-2» по утверждению аудитора Общества;
- проект Устава ПАО «ОГК-2» в новой редакции;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по утверждению Устава ПАО «ОГК-2» в новой редакции;
- проекты внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ОГК-2» в новой редакции;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» по утверждению внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «ОГК-2»;
- таблицы сравнений вносимых изменений в Устав и внутренние документы с текущей редакцией;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ОГК-2» о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «ОГК-2», содержащая предложение Совета директоров ПАО «ОГК-2» о принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ОГК-2» управляющей организации;
- сведения о кандидатуре управляющей организации;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных ПАО «ОГК-2» в течение года до даты проведения Собрания.
15. Определить, что с материалами повестки дня Собрания, подлежащими предоставлению акционерам ПАО «ОГК-2» при подготовке к проведению Собрания, любой акционер может ознакомиться в период с 06.06.2018 по 25.06.2018, за исключением выходных и праздничных дней с 10 часов 00 минут до 16 часов 30 минут по местному времени по адресу: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, Петербургское шоссе, д. 66, корпус 1, лит. А., ПАО «ОГК-2», тел. (812) 646-13-64, а также 26.06.2018 по месту проведения Собрания, и с 06.06.2018 на официальном веб-сайте ПАО «ОГК-2» в сети интернет по адресу http://www.ogk2.ru. Указанная информация также рассылается номинальным держателям акций в электронном виде не позднее 06.06.2018.
16. Определить, что председательствующим на Собрании является Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия на Собрании председательствует Заместитель Председателя Совета директоров Общества. В случае отсутствия Заместителя Председателя Совета директоров Общества на Собрании председательствует Рогов Александр Владимирович. В случае отсутствия Рогова Александра Владимировича на Собрании председательствует Земляной Евгений Николаевич.
17. Избрать секретарем Собрания Гусева Алексея Михайловича – корпоративного секретаря Общества.
3. О досрочном прекращении полномочий членов Правления Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Рогов А.В., Долин Ю.Е., Коробкина И.Ю., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Ананьев С.А., Федоров Д.В., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Шевчук А.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
Прекратить досрочно, 26 июня 2018 года, полномочия членов Правления Общества:
Ананьева Станислава Анатольевича;
Вергейчика Олега Владимировича;
Зайцева Сергея Артуровича;
Клищ Ларисы Владимировны;
Лыспака Александра Ивановича;
Подкина Игоря Юрьевича;
Поповского Сергея Николаевича.
4. О рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества.
4.1. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Рогов А.В., Долин Ю.Е., Коробкина И.Ю., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Ананьев С.А., Федоров Д.В., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Шевчук А.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ОГК-2» в соответствии с Приложением № 4.1. к настоящему решению.
5. О рекомендациях и предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества.
5.1. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу, связанному с утверждением годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
Результаты голосования:
«ЗА» 9 Рогов А.В., Долин Ю.Е., Коробкина И.Ю., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Шевчук А.В., Ананьев С.А., Федоров Д.В., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год в соответствии с Приложением № 5.1.
5.2. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросам, связанным с распределением прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «ОГК-2» по результатам 2017 финансового года.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Рогов А.В., Долин Ю.Е., Коробкина И.Ю., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Ананьев С.А., Федоров Д.В., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Шевчук А.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
1. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 финансовый год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 6 653 155
в том числе:
- резервный фонд 332 658
- дивиденды 1 729 820
- оставить в распоряжении Общества 4 590 677
2 Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 2017 года в размере 0,016319020075 рубля на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в срок, установленный для выплаты дивидендов законодательством Российской федерации.
3. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» определить дату, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение: 10 июля 2018 года.
5.3. О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» по вопросу, связанному с утверждением кандидатуры Аудитора Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» 9 Рогов А.В., Долин Ю.Е., Коробкина И.Ю., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Шевчук А.В., Ананьев С.А., Федоров Д.В., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества АО «БДО Юникон» (юридический адрес: 117587, г. Москва, Варшавское шоссе, дом 125, строение 1, секция 11; ИНН 7716021332, ОГРН 1037739271701, свидетельство о членстве в СРО аудиторов «Российский Союз аудиторов» ОРНЗ 11603059593).
5.4. О предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ОГК-2» управляющей организации.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Шацкий П.О., Рогов А.В., Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В., Ананьев С.А., Коробкина И.Ю.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Шевчук А.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
1. Предложить Общему собранию акционеров Общества принять решение о передаче с 28.06.2018 (включительно) полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества определить с 28.06.2018 (включительно) управляющей организацией ПАО «ОГК-2» Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг» (ОГРН 1037739465004, место нахождения: 197198, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, д.16, корп. 2, лит. А, помещение 11).
5.5. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по утверждению Устава Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Шацкий П.О., Рогов А.В., Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В. Ананьев С.А., Коробкина И.Ю.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Шевчук А.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции, согласно Приложению № 5.5. к настоящему решению.
5.6. О предварительном рассмотрении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Шацкий П.О., Рогов А.В., Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В., Ананьев С.А., Коробкина И.Ю.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Шевчук А.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0
Принятое решение
1. Представить для утверждения годовому общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 5.6.1. к настоящему решению.
2. Представить для утверждения годовому общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» Положение о Совете директоров ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 5.6.2. к настоящему решению.
3. Представить для утверждения годовому общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» Положение о генеральном директоре ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 5.6.3. к настоящему решению.
5.7. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по вопросу о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» 6 Шацкий П.О., Рогов А.В., Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Шевчук А.В.,Коробкина И.Ю.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Шевчук А.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 2 Ананьев С.А., Федоров Д.В.
Решение о рекомендации о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении, и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Принятое решение
Определить цену сделок и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» принять решение о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложениями №№ 5.7.1, 5.7.2. к настоящему решению.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложениях №№ 5.7.1, 5.7.2 к настоящему решению.
6.О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
6.1. Об одобрении дополнительного соглашения № 16 к Договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 25.10.2010 № Э-322-2010, заключенного между ПАО «ОГК-2» и АО «ДРАГА» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» 8 Шацкий П.О., Рогов А.В., Долин Ю.Е., Земляной Е.Н., Абдуллин Р.Э., Федоров Д.В., Шевчук А.В., Коробкина И.Ю.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 1 Ананьев С.А.
Решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении, и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Принятое решение
Одобрить дополнительное соглашение № 16 к Договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 25.10.2010 №Э-322-2010, заключенное между ПАО «ОГК-2» и АО «ДРАГА», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении № 6.1.к настоящему решению.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении № 6.1. к настоящему решению.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2018.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 22.05.2018 № 195.
2.5. В случае, если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-65105-D от 19.04.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JNG55.
3. Подпись
3.1. Заместитель начальника Управления -начальник отдела корпоративных и имущественных отношений Управления по корпоративно-правовой работе ПАО «ОГК-2» на основании доверенности № 3 - 1348 от 21.12.2017 Е.Н. Егорова
(подпись)
3.2. Дата ” 23 ” мая 20 18 г. М.П.
Русский (РФ) 