ПАО "ТНС энерго Кубань"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Кубань»
1.3. Место нахождения эмитента г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1
1.4. ОГРН эмитента 1062309019794
1.5. ИНН эмитента 2308119595
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru;
Также Общество всю информацию раскрывает на странице в сети Интернет ООО "Интерфакс-ЦРКИ" – информационного агентства, аккредитованного ЦБ РФ на раскрытие информации.
http://www.e-disclosure.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: из 11 избранных членов Совета директоров в заседании принимали участие 10. Кворум имеется.
Вопрос 1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 2. Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 3. Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 4. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе об утверждении формы и текста сообщения.
Решение принято.
Вопрос 5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 6. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Решение принято.
Вопрос 7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 8. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней.
Решение принято.
Вопрос 9. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
Решение принято.
Вопрос 10. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2017 финансового года.
Решение принято.
Вопрос 11. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2017 года.
Решение принято.
Вопрос 12. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 13. Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 14. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение принято.
Вопрос 15. Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
Решение принято.
Вопрос 16. О предварительном рассмотрении новой редакции Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань».
Решение принято.
Вопрос 17. Об утверждении Отчета о заключенных ПАО «ТНС энерго Кубань» в 2017 году крупных сделках, а также сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение принято.
Вопрос 18. О предложении Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18.06.2013 № 229.
Решение принято.
Вопрос 19. Об определении цены дополнительного соглашения №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18.06.2013 № 229.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
Вопрос 2. 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества 26 июня 2018 г.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 10 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1.
4.Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров - 9 часов 00 минут по местному времени.
Вопрос 3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового 2017 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества для проверки финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета.
6. Об утверждении аудитора Общества для проверки консолидированной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
7. Об утверждении новой редакции Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань».
8. О предоставлении согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18.06.2013 № 229.
Вопрос 4. 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 4.
2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров общества направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет, не позднее 6 июня 2018 года.
Вопрос 5. 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: 01 июня 2018 года.
2. Поручить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющему директору ПАО «ТНС энерго Кубань» в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Вопрос 6. 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе по выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2017 финансового года;
- проект решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- проект новой редакции Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»;
- отчет о заключенных Обществом в 2017 году крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- проект дополнительного соглашения №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18.06.2013 № 229.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 06 июня 2018 года по 26 июня 2018 года, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут за исключением выходных и праздничных дней по следующему адресу:
- 350000, Россия, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1, ПАО «ТНС энерго Кубань».
3. Разместить указанную информацию на веб-сайте Общества в сети Интернет в срок не позднее, чем десять дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Вопрос 7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 7.
Вопрос 8. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 06 июня 2018 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу:
- 350049, г. Краснодар, ул. Тургенева, 107, АО «КРЦ»;
- 127137, г. Москва, ул. Правды, д. 23, филиал в г. Москва АО «КРЦ».
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 23 июня 2018 года.
4. Поручить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющему директору ПАО «ТНС энерго Кубань» обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Вопрос 9. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение 9) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 10. 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год (Приложение 10).
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить распределение прибыли (убытков) Общества за 2017 финансовый год в соответствии с приложением 10.1.
Вопрос 11. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года в соответствии с приложением 11.
Вопрос 12. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
Вопрос 13. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Смурыгина Владимира Александровича - секретаря Совета директоров Общества.
Вопрос 14. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению 14.
Вопрос 15. 1. Утвердить договор с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 15.
2. Поручить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющему директору ПАО «ТНС энерго Кубань» заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении 15.
Вопрос 16. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» согласно Приложению 16.
17. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Кубань» в 2017 году крупных сделках, а также сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно приложению 17.
Вопрос 18. 1. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Кубань» предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18.06.2013 № 229, на условиях, указанных в приложении 18.
2. Заинтересованные лица:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций ПАО «ТНС энерго Кубань»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является генеральным директором, членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань».
- Рожков Виталий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань».
Вопрос 19. Определить цену дополнительного соглашения №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» от 18.06.2013 № 229 в соответствии с условиями дополнительного соглашения №4 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнерго-сбыт» от 18.06.2013 № 229 (приложение 18).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.05.2018
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.05.2018 № 15.21.
2.5. Идентификационные признаки акций: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Кубань» И. А. Костанов
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” мая 20 18 г. М.П.
Приложение 11
к вопросу №11
заседания Совета директоров
ПАО «ТНС энерго Кубань»
18.05.2018
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества прошлых лет на выплату дивидендов по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года (тыс.руб.):
Наименование показателя тыс. руб.
Нераспределенная прибыль 2014 и 2015 гг. 244 144,7
Распределить на дивиденды 244 144,7
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2017 финансового года в сумме 244 144,7 тысяч рублей в денежной форме. Размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию, составляет 13,6627 рублей.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
Русский (РФ) 