ПАО "РусГидро"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
о решениях, принятых советом директоров эмитента
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента Красноярский край, г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580,
http://www.rushydro.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания совета директоров эмитента имеется.
Итоги голосования:
Вопрос 1: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 2: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 3: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 6: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 7: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 8: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 9: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 10: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 11: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 12: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 13: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 14: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 15: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 16: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 17: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 18: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 19: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого по итогам 2017 года:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2017 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2017 года.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
7. Избрание членов Совета директоров Общества.
8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9. Утверждение аудитора Общества.
10. Об участии ПАО «РусГидро» в Ассоциации «Национальная сеть Глобального договора».
11. Об участии ПАО «РусГидро» в саморегулируемой организации Ассоциация «Саморегулируемая корпорация строителей Красноярского края».
12. Об участии ПАО «РусГидро» в саморегулируемой организации Ассоциация «ЭНЕРГОПРОЕКТ».
13. Об участии ПАО «РусГидро» в Ассоциации «Инженерные изыскания в строительстве».
14. О прекращении участия ПАО «РусГидро» в Некоммерческом партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет».
15. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
16. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
17. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
18. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
Вопрос 2: О предварительном утверждении Годового отчета Общества за 2017 год.
Принятое решение:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества за 2017 год (Приложение № 1 к Протоколу) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 3: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 2 к Протоколу).
Вопрос 4: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2017 года.
Принятое решение:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2017 года (Приложение № 3 к Протоколу) и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года.
Принятое решение:
Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2017 года:
(рубли)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 36 148 608 891,19
Распределить на: Резервный фонд 1 807 430 444,56
Развитие Общества 23 115 501 974,98
Дивиденды 11 225 676 471,65
Погашение убытков прошлых лет 0,00
Вопрос 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2017 года в размере 0,0263335 рублей на одну акцию.
Форма выплаты дивидендов: денежная.
Установить 10-ый день со дня принятия решения о выплате дивидендов в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Вопрос 7: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров Общества по итогам работы в Совете директоров за период с 26.06.2017 по 27.06.2018 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «РусГидро», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 26.06.2017 (протокол от 27.06.2017 № 16).
Вопрос 8: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества по итогам работы в Ревизионной комиссии за период с 26.06.2017 по 27.06.2018 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии ПАО «РусГидро», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества (протокол от 27.06.2017 № 16).
Вопрос 9: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре Аудитора Общества.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) аудитором ПАО «РусГидро».
Вопрос 10: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Устава Общества в новой редакции.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции.
Вопрос 11: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Вопрос 12: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
Вопрос 13: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции.
Вопрос 14: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ПАО «РусГидро» в Ассоциации «Национальная сеть Глобального договора».
Принятое решение:
В целях продвижения основных принципов Глобального договора ООН о защите окружающей среды, прав человека, противодействия коррупции и справедливых трудовых взаимоотношений, а также в целях выполнения решения Совета директоров Общества от 27.10.2017 (пункт 2.1 протокола от 30.10.2017 № 259) рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро» принять следующее решение:
Одобрить вступление ПАО «РусГидро» в Ассоциацию «Национальная сеть Глобального договора» на условиях, определенных внутренними документами и решениями органов управления Ассоциации «Национальная сеть Глобального договора», в том числе регулирующими размер, периодичность и порядок уплаты членских взносов.
Вопрос 15: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ПАО «РусГидро» в саморегулируемой организации Ассоциация «Саморегулируемая корпорация строителей Красноярского края».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Одобрить вступление ПАО «РусГидро» в саморегулируемую организацию Ассоциация «Саморегулируемая корпорация строителей Красноярского края» (ОГРН 1082400002156) (далее – Ассоциация) на условиях, определенных внутренними документами и решениями уполномоченных органов управления Ассоциации, в том числе регулирующими размер, периодичность и порядок уплаты членских взносов на момент вступления.
Вопрос 16: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ПАО «РусГидро» в саморегулируемой организации Ассоциация «ЭНЕРГОПРОЕКТ».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Одобрить вступление ПАО «РусГидро» в саморегулируемую организацию Ассоциация организаций, осуществляющих проектирование энергетических объектов «ЭНЕРГОПРОЕКТ» (ОГРН 1097799022903) (далее – Ассоциация «ЭНЕРГОПРОЕКТ») на условиях, определенных внутренними документами и решениями уполномоченных органов управления Ассоциации «ЭНЕРГОПРОЕКТ», в том числе регулирующими размер, периодичность и порядок уплаты членских взносов.
Вопрос 17: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: Об участии ПАО «РусГидро» в Ассоциации «Инженерные изыскания в строительстве».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Одобрить вступление ПАО «РусГидро» в Ассоциацию «Инженерные изыскания в строительстве» (ОГРН 1067799027977) (далее – СРО «АИИС») на условиях, определенных внутренними документами и решениями уполномоченных органов управления СРО «АИИС», в том числе регулирующими размер, периодичность и порядок уплаты взносов.
Вопрос 18: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О прекращении участия ПАО «РусГидро» в Некоммерческом партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Прекратить участие ПАО «РусГидро» в Некоммерческом партнерстве «Российско-Китайский Деловой Совет».
Вопрос 19: О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «РусГидро» (далее также - Общество) в форме собрания (совместного присутствия) (далее также – Общее собрание акционеров, Собрание).
Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 27 июня 2018 года.
2. Определить время проведения Собрания – начало Собрания в 10 ч. 30 мин. (время московское).
3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании – 09 ч. 00 мин. (время московское).
4. Определить место проведения Собрания – Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская наб., д. 12, Центр международной торговли (ЦМТ), подъезд № 4, Конгресс-центр, этаж 2, Конгресс-зал.
5. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании – 05 июня 2018 года.
6. Провести видеотрансляцию Собрания на корпоративном интернет-сайте Общества.
7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, являются:
годовой отчет Общества за 2017 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки;
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2017 года, в том числе заключение аудитора и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам ее проверки;
обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в Обществе дивидендной политике, в том числе, на выплату дивидендов и собственные нужды Общества, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды;
информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до 27.06.2018;
отчет о заключении Обществом в 2017 году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
рекомендации Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также особые мнения членов Совета директоров по каждому вопросу повестки дня;
информация о предложениях о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров, включая информацию о том, кем был предложен каждый из включенных в повестку Собрания вопросов;
выписки из протоколов Комитета по аудиту при Совете директоров Общества, Комитета по инвестициям при Совете директоров Общества, Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям) при Совете директоров Общества по соответствующим вопросам, рассматриваемым Собранием;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, включая информацию о том, кем были выдвинуты кандидаты, а также информацию о соответствии их критериям независимости;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, включая информацию о том, кем были выдвинуты кандидаты;
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию, на избрание в соответствующий орган Общества;
сведения о кандидатуре аудитора Общества;
Устав Общества (с изменениями и дополнениями);
проект Устава Общества в новой редакции;
сравнительная таблица изменений в Устав Общества с обоснованием необходимости принятия соответствующих решений;
Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в действующей редакции и проект новой редакции указанного Положения;
сравнительная таблица изменений в Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества с обоснованием необходимости принятия соответствующих решений;
Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в действующей редакции и проект новой редакции указанного Положения;
сравнительная таблица изменений в Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества с обоснованием необходимости принятия соответствующих решений;
Положение о Правлении Общества в действующей редакции и проект новой редакции указанного Положения;
сравнительная таблица изменений в Положение о Правлении Общества с обоснованием необходимости принятия соответствующих решений;
разъяснение последствий, которые могут наступить для Общества и его акционеров в случае принятия изменений в Устав Общества и внутренние документы;
сведения о корпоративных действиях, которые повлекли ухудшение дивидендных прав акционеров и (или) размывание их долей, сведения о судебных решениях, которыми установлены факты использования акционерами иных, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, способов получения дохода за счет Общества;
проекты решений Собрания по вопросам повестки дня.
8. Установить, что с информацией (материалами) к Собранию лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться по месту проведения Собрания (в день проведения Собрания), а также в течение 30 дней до даты проведения Собрания по адресам:
- г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. 8-800-333-80-00 / (495) 225-32-32 доб. 4215; 4256; 1824; прием/доставка корреспонденции: доб. 1832; 4185;
- г. Москва, ул. Правды, д.23, корп.10, АО ВТБ Регистратор (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. (495) 787-44-83;
- г. Красноярск, ул. Дубровинского, д.43, корпус 1 (по рабочим дням с 10.00 до 17.00 по местному времени), тел. 8-913-031-71-04;
а также на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.
9. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение № 4 к Протоколу).
10. Разместить сообщение о проведении Собрания на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rushydro.ru не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания.
11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложение № 5 к Протоколу).
12. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня Собрания направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в Собрании, не позднее 06 июня 2018 г. (включительно).
13. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение № 6 к Протоколу).
14. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, а также сообщениями о волеизъявлении, полученными не позднее двух дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, а именно, не позднее 24 июня 2018 года (включительно).
15. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:
- 127137, г. Москва, а/я 54 АО ВТБ Регистратор.
16. Избрать секретарем Собрания Ковалеву Наталью Геннадьевну.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2018 года № 270.
3. Подпись
3.1. Член Правления, Первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро»
(на основании доверенности № 7503 от 20.01.2017)
А.В. Казаченков
(подпись)
3.2. Дата « 28 » мая 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 