ПАО "Россети"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ:
«О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Российские сети»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1087760000019
1.5. ИНН эмитента 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.rosseti.ru/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13806
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Из 15 избранных членов Совета директоров ПАО «Россети» в голосовании приняли участие 14 членов Совета директоров.
Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. О рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
ПОСТАНОВИЛИ:
1.1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2017 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.
3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года.
4) О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5) О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 1 квартал 2018 г. и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6) О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
7) О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
8) Избрание членов совета директоров Общества.
9) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
10) Утверждение аудитора Общества.
11) Утверждение устава Общества в новой редакции.
12) Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
13) Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
14) Внесение изменений в Положение о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
15) Утверждение Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
1.2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению 1 к настоящему решению.
1.3. Обеспечить размещение сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.rosseti.ru не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
1.4. Определить в качестве информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
- повестка дня Общего собрания акционеров с указанием лиц, по предложению которых был включен каждый вопрос, а также с указанием лиц, по предложению которых были включены кандидаты;
- годовой отчет Общества за 2017 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года (выписки из протокола заседаний Совета директоров Общества);
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 1 квартала 2018 года (выписки из протокола заседания Совета директоров Общества);
- рекомендации Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- предварительная оценка кандидатов в члены Совета директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- действующая редакция Устава Общества;
- проект Устава Общества в новой редакции (приложение 2 к настоящему решению);
- таблица сравнения вносимых изменений в Устав Общества с действующей редакцией;
- действующая редакция Положения о Совете директоров Общества;
- проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции;
- таблица сравнения вносимых изменений в Положение о Совете директоров Общества с действующей редакцией;
- действующая редакция Положения о Правлении Общества;
- проект Положения о Правлении Общества в новой редакции;
- таблица сравнения вносимых изменений в Положение о Правлении Общества с действующей редакцией;
- действующая редакция Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
- проект изменений в Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- таблица сравнения вносимых изменений в Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций с действующей редакцией;
- действующая редакция Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
- проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции;
- таблица сравнения вносимых изменений в Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций с действующей редакцией;
- отчет о заключенных ПАО «Россети» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;
- информация о проезде к месту проведения годового Общего собрания акционеров;
- примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения.
В период подготовки к Собранию Общество поддерживает телефонный канал для связи с акционерами: (495) 995-53-33 добавочный номер 39-43 (c 10:00 до 17:00 по московскому времени). Также для связи с акционерами Обществом открыт специальный адрес электронной почты: ir@rosseti.ru и обеспечена работа форума по вопросам повестки дня собрания на сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.rosseti.ru/investors/common/materials.
1.5. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров Общества (за исключением выходных и праздничных дней) с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по московскому времени по следующим адресам:
- г. Москва, ул. Беловежская, д.4, блок «А» здания многофункционального общественного центра, ПАО «Россети»,
- г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - АО «СТАТУС»), а также на официальном веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.rosseti.ru.
Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, вправе ознакомиться в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения: г. Москва, Краснопресненская набережная, дом 12.
1.6. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества не обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
1.7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложениям 3, 4, 5 к настоящему решению.
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, приведенные в бюллетенях.
1.8. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
1.9. Определить почтовые адреса, по одному из которых могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, АО «СТАТУС»;
- 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4, ПАО «Россети».
Кроме того, владелец ценных бумаг, права на которые учитываются номинальным держателем или иностранным номинальным держателем, вправе принять участие в Собрании лично либо путем дачи указаний номинальному держателю или иностранному номинальному держателю голосовать определенным образом, в случае если это предусмотрено договором, заключенным с номинальным держателем или иностранным номинальным держателем. Электронный документ о голосовании, подписанный электронной подписью, должен быть направлен владельцем ценных бумаг в адрес номинального держателя или иностранного номинального держателя.
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://online.rostatus.ru/.
1.10. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные акционерами, зарегистрировавшимися для участия в Собрании, в том числе, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://online.rostatus.ru, а также акционерами, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://online.rostatus.ru не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.
1.11. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Гончарова Юрия Владимировича - Заместителя Генерального директора по корпоративному управлению Общества.
1.12. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Россети» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно приложению 6 к настоящему решению.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
2. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год.
ПОСТАНОВИЛИ:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2017 год (приложение 7).
2.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2017 год.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
3. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год».
ПОСТАНОВИЛИ:
3.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год (приложение 8).
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
4. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года».
ПОСТАНОВИЛИ:
4.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» (далее – Общество) утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2017 года:
Показатель Сумма, тыс. руб.
Нераспределенный убыток отчетного периода (13 242 593)
Распределение на:
- резервный фонд -
- инвестиции и развитие -
- дивиденды -
- покрытие убытков прошлых лет -
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
5. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества за 2017 год и порядку их выплаты.
ПОСТАНОВИЛИ:
5.1.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
5.1.1. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2017 года ввиду наличия убытка по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год.
5.1.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2017 года ввиду наличия убытка по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
6. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества за 1 квартал 2018 года и порядку их выплаты.
ПОСТАНОВИЛИ:
6.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:
6.1.1. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из чистой прибыли Общества по результатам I квартала 2018 г. в размере 0,04287 рубля на одну привилегированную акцию в денежной форме.
6.1.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли Общества по результатам I квартала 2018 г. в размере 0,011965 рубля на одну обыкновенную акцию в денежной форме.
6.1.3. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
6.1.4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам – 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
6.1.5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, – 10-й день с даты принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
7. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
ПОСТАНОВИЛИ:
7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
В соответствии с Положением о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30.06.2015, протокол от 02.07.2015, не выплачивать членам совета директоров Общества вознаграждение за работу в составе совета директоров Общества.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
8. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
ПОСТАНОВИЛИ:
8.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить вознаграждение членам ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, в соответствии с Положением о выплате членам ревизионной комиссии ПАО «Россети» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 30.06.2015, протокол от 02.07.2015.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
9. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение аудитора Общества» и об определении размера оплаты услуг аудитора.
ПОСТАНОВИЛИ:
9.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить ООО «РСМ РУСЬ» в качестве аудитора Общества.
9.2. Определить размер оплаты услуг аудитора на проведение обязательного ежегодного аудита отчетности Общества за 2018 год в сумме 4 000 000 (Четыре миллиона) рублей, включая НДС.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
10. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросам об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
ПОСТАНОВИЛИ:
10.1.1. Одобрить проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции (приложение 9).
10.1.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
10.2.1. Одобрить проект Положения о Правлении Общества в новой редакции (приложение 10).
10.2.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
10.3.1. Одобрить проект Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции (приложение 11).
10.3.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
10.4.1. Одобрить внесение изменений в Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций (приложение 12).
10.4.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить изменения в Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в соответствии с приложением 12 к настоящему решению.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 14
«Против»: нет
«Воздержался»: нет
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2018 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 мая 2018 года протокол № 310
2.5. Идентификационные признаки акций, с осуществлением прав по которым связано решение совета директоров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – №1-01-55385Е от 29.07.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPVJ0.
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – №2-01-55385Е от 29.07.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPVK8.
3.1. Директор Департамента корпоративного управления
и взаимодействия с акционерами и инвесторами
ПАО «Россети» (на основании доверенности
от 19.07.2016 № 148-16) Д.Л. Гурьянов
«30» мая 2018 года
Русский (РФ) 