ПАО "ФосАгро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573

2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
По всем вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 10, «против» – нет, «воздержался» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О ходе реализации стратегии развития Общества в 2017 году и об основных направлениях на 2018 год): принять к сведению информацию о ходе реализации стратегии развития Общества в 2017 году и об основных направлениях на 2018 год.
Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (О промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 1 квартал 2018 года):
2.1. Принять к сведению информацию о промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 1 квартал 2018 года.»
2.2. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 31 декабря 2017 года, в размере 3 108 000,00 тысяч рублей направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 24 рубля на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию).».
Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (О финансовых результатах Общества за 1 квартал 2018 года в сравнении с утвержденным бюджетом): принять к сведению информацию о финансовых результатах Общества за 1 квартал 2018 года в сравнении с утвержденным бюджетом.
Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров                               (О внесении изменений в бюджет Общества на 2018 год):
4.1. Одобрить бюджет Общества на 2018 год в новой редакции.
4.2. Рекомендовать правлению Общества утвердить бюджет Общества на 2018 год в новой редакции.
4.3. Рекомендовать единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору) ежеквартально информировать совет директоров Общества об исполнении бюджета.
Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по обеспечению нормативных требований охраны труда и промышленной безопасности при эксплуатации производственных объектов в 2017 году): принять к сведению информацию о работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по обеспечению нормативных требований охраны труда и промышленной безопасности при эксплуатации производственных объектов в 2017 году.
Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по соблюдению природоохранных требований и обеспечению экологической безопасности в 2017 году): принять к сведению информацию о работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по соблюдению природоохранных требований и обеспечению экологической безопасности в 2017 году.
Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в 1 квартале 2018 года): принять к сведению информацию о результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в 1 квартале 2018 года.
Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Рассмотрение информации председателей комитетов совета директоров Общества о результатах работы соответствующих комитетов в 1 квартале 2018 года): принять к сведению информацию председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов в 1 квартале 2018 года.
Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об итогах реализации информационной политики Общества в 2017 году и об основных направлениях в 2018 году): принять к сведению информацию об итогах реализации информационной политики Общества в 2017 году и об основных направлениях в 2018 году.
Содержание решения по десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О рассмотрении отчета об исполнении Обществом положений Законодательства в части защиты и обращения инсайдерской информации):
10.1. Принять к сведению информацию об исполнении Обществом положений Законодательства в части защиты и обращения инсайдерской информации.
10.2. Принять к сведению информацию об основных требованиях к лицам, исполняющим управленческие обязанности (PDMR), предъявляемых российским и европейским законодательством.
Содержание решения по одиннадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об утверждении Положения о конфликте интересов): утвердить Положение о конфликте интересов Общества в новой редакции (Приложение № 1 к протоколу).
Содержание решения по двенадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах»): цена приобретаемого (отчуждаемого) Обществом имущества или услуг по сделке, характеристика и существенные условия которой указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 13, определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
Содержание решения по тринадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О сделках, в совершении которых имеется заинтересованность):
13.1. Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить сделки (дать согласие), в совершении которых имеется заинтересованность, характеристика и существенные условия которых указаны в Приложении № 2 к протоколу.
13.2. Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить сделку (дать согласие), в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно являющуюся крупной сделкой, характеристика и существенные условия которой указаны в Приложении № 3 к протоколу.
13.3. Утвердить заключение о крупной сделке (Приложение № 4 к протоколу).
Содержание решения по четырнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества):
14.1. Провести внеочередное общее собрание акционеров Общества 06 июля 2018 года в форме заочного голосования.
14.2. Определить дату, на которую определены (зафиксированы) лица, которые имеют право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: 11 июня 2018 года.
14.3. Поручить генеральному директору Общества запросить у регистратора АО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров ПАО «ФосАгро» на указанную в п.14.2. дату.
14.4. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества и порядке их выплаты.
2) Об одобрении сделки (даче согласия), в совершении которой имеется заинтересованность, – договора (несколько взаимосвязанных договоров) займа между ПАО «ФосАгро» (Займодавец) и ООО «ФосАгро-Дон» и/или ООО «ФосАгро-Кубань» и/или ООО «ФосАгро-Белгород» и/или ООО «ФосАгро-Курск» и/или ООО «ФосАгро-Орел» и/или ООО «ФосАгро-Тамбов» и/или ООО «ФосАгро-Ставрополь» и/или ООО «ФосАгро-СевероЗапад» и/или ООО «ФосАгро-Липецк» и/или ООО «ФосАгро-Волга» (Заемщик).
3) Об одобрении сделки (даче согласия), в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора (несколько взаимосвязанных договоров) займа между АО «Апатит» (Займодавец) и ПАО «ФосАгро» (Заемщик).
4) Об одобрении сделки (даче согласия), в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно являющейся крупной сделкой, – Договора (нескольких взаимосвязанных договоров) займа между ПАО «ФосАгро» (Займодавец) и АО «Апатит» (Заемщик).
14.5. Не позднее 15 июня 2018 года уведомить о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества путем размещения на сайте Общества (www.phosagro.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, бюллетени для голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров Общества.
14.6. Определить почтовым адресом, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, следующий адрес: Российская Федерация, г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря.
14.7. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества, помимо указанного в п. 2.2. решения, принять следующее решение:
«Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 23 июля 2018 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 24 июля по 06 августа 2018 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 24 июля по 27 августа 2018 года включительно.»
14.8. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
14.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
14.10. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества:
Рекомендации совета директоров Общества по выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества и порядке их выплаты;
Проект решения по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Заключение о крупной сделке
14.11. Определить, что лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, указанная в п.14.10. информация (материалы) будет доступна для ознакомления по рабочим дням в период с 15 июня 2018 года по 06 июля 2018 года (включая обе эти даты) с 10.00 до 18.00 часов по следующему адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря, комната №327 (справки по телефону 8 (495) 232-96-89 доб. 27-12).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 мая 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания совета директоров ПАО «ФосАгро» б/н от 31 мая 2018 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность б/н от 23.08.2016 г.) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 31 ” мая 20 18 г. М.П.