ПАО "АЛРОСА-Нюрба"

Решения общих собраний участников (акционеров)

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "АЛРОСА-Нюрба"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "АЛРОСА-Нюрба"
1.3. Место нахождения эмитента: 678450, РФ, Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, 25
1.4. ОГРН эмитента: 1021400778607
1.5. ИНН эмитента: 1419003844
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20179-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/1419003844/ и www.alrosanurba.ru

2. Содержание сообщения
Полное фирменное наименование общества: Публичное акционерное общество "АЛРОСА-Нюрба".

Место нахождения общества: Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, 25.

Вид собрания: годовое общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров с предварительным направлением (вручением) бюллетеней.

Дата проведения годового общего собрания акционеров: 25 июня 2018 г.

Место проведения собрания: конференц-зал ПАО "АЛРОСА-Нюрба", г. Нюрба, ул. Ленина, 25.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 10 часов 00 минут.

Время открытия годового общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут.

Время окончания регистрации, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 11 часов 00 минут.

Время закрытия годового общего собрания акционеров: 12 часов 00 минут.

Функции счетной комиссии выполняет регистратор ПАО "АЛРОСА-Нюрба" - Мирнинский филиал ОАО РСР "Якутский Фондовый Центр".

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 25 мая 2018 г.

В собрании приняли участие 30 акционеров и их уполномоченных представителей, обладающих в совокупности 785 440 голосующими акциями, что составляет 98,1800 % от общего количества голосующих акций Общества, принятых к определению кворума.

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения собрания имеется.

Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг: акция именная, обыкновенная, бездокументарная, международный код (номера) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP468.

Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации): 01-01-20179-F от 18.12.1997 года.

Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (наименование органа, присвоившего выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационный номер в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации): Иркутское отделение ФКЦБ России.

Председатель общего собрания: Иванов Сергей Сергеевич

Секретарь общего собрания: Андрейкив Ярослав Олегович

Дата составления протокола общего собрания: 28 июня 2018 года.

Повестка дня годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба»:

1. Об утверждении годового отчета Общества.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.

3. О распределении прибыли (в том числе выплата дивидендов) Общества по результатам отчетного года.

4. Об избрании членов Совета директоров Общества.

5. Об избрании членов ревизионной комиссии Общества.

6. Об утверждении аудитора Общества.

1. Об утверждении годового отчета Общества.

Кворум для принятия решений по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров имелся.

В счетную комиссию предоставлено 30 (тридцать) бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности 785 440 (Семьюстами восьмьюдесятью пятью тысячами четырьмястами сорока) голосами.

Вопрос, поставленный на голосование:
Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год.

Итоги голосования:

«ЗА» - 785 420 (99.9975 %) голосов
«ПРОТИВ» - 0 (0.0000%) голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.0003%) голоса

Принятое решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год.

Кворум для принятия решений по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров имелся.

По данному вопросу повестки дня выступила главный бухгалтер Общества Антонова А.В.

Основные положения выступления:
Докладчик описал структуру годовой бухгалтерской отчетности и динамику основных показателей деятельности Общества. Годовая бухгалтерская отчетность составлена в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и подтверждена аудиторской компанией ООО «ФБК».
Оглашены выводы и предложения Ревизионной комиссии по результатам проведенной проверки. По итогам ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества Комиссии подтвердила достоверность данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «АЛРОСА-Нюрба» за 2017 год, и наличие положительного аудиторского заключения Общества с ограниченной ответственностью «Финансовые бухгалтерские консультанты».

В счетную комиссию предоставлено 30 (тридцать) бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности 785 440 (Семьюстами восьмьюдесятью пятью тысячами четырьмястами сорока) голосами.

Вопрос, поставленный на голосование:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год.

Итоги голосования:

«ЗА» - 785 424 (99.9980 %) голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год.

3. О распределении прибыли (в том числе выплата дивидендов) Общества по результатам отчетного года.

Кворум для принятия решений по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров имелся.

По данному вопросу повестки дня выступила начальник отдела экономики и организации труда Петрова Н.С.

Основные положения выступления:
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ предусмотрены следующие направления использования прибыли, полученной по итогам года:
- выплата дивидендов по акциям;
- формирование резервного фонда Общества.
Чистая прибыль ПАО «АЛРОСА-Нюрба» в 2017 году составила 12 796 066 тыс. рублей. Прибыль по итогам года предлагается распределить:
• на выплату дивидендов по итогам 9 месяцев 2017 г. - 9 500 000 тыс. рублей
• финансирование капитальных вложений, в том числе
- на строительство ВЛЗ-6КВ от ПС35/6КВ в п. Накын - 40 937 тыс. рублей
- на ГРР (поисковые активы).                        – 261 756 тыс. рублей

В счетную комиссию поступило 30 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности 785 440 (Семьюстами восьмьюдесятью одной тысячей ста сорока четырьмя) голосами.

Вопрос, поставленный на голосование:

3.1. Утвердить следующий порядок распределения прибыли по результатам деятельности Общества за 2017 год в размере
12 796 066 тыс. рублей:
• на выплату дивидендов по итогам 9 месяцев 2017 года 9 500 000тыс. рублей;
• на финансирование капитальных вложений 302 693 тыс. руб., в том числе:
- на строительство ВЛЗ-6КВ от ПС35/6КВ в п. Накын 40 937 тыс. рублей;
- на ГРР (поисковые активы) 261 756тыс.руб.
• чистую прибыль в сумме 2 993 373 тыс. рублей оставить нераспределенной.
3.2. Принять решение не выплачивать дивиденды по размещенным акциям по результатам производственно-хозяйственной деятельности за IV квартал 2017 финансового года.

Итоги голосования:

«ЗА» - 700 856 (89.2310 %) голосов
«ПРОТИВ» - 9 (0.0011%) голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 84 561 (10.7661%) голосов

Принятое решение:
3.1. Утвердить следующий порядок распределения прибыли по результатам деятельности Общества за 2017 год в размере
12 796 066 тыс. рублей:
• на выплату дивидендов по итогам 9 месяцев 2017 года 9 500 000тыс. рублей;
• на финансирование капитальных вложений 302 693 тыс. руб., в том числе:
- на строительство ВЛЗ-6КВ от ПС35/6КВ в п. Накын 40 937 тыс. рублей;
- на ГРР (поисковые активы) 261 756тыс.руб.
• чистую прибыль в сумме 2 993 373 тыс. рублей оставить нераспределенной.
3.2. Принять решение не выплачивать дивиденды по размещенным акциям по результатам производственно-хозяйственной деятельности за IV квартал 2017 финансового года.

4. Об избрании членов Совета директоров Общества.

Кворум для принятия решений по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров имелся.

По данному вопросу повестки дня выступил секретарь Совета директоров Общества Андрейкив Ярослав Олегович.

Основные положения выступления:
Одним из обязательных вопросов, подлежащих рассмотрению на годовом Общем собрании акционеров, в соответствии со статьей 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» является избрание Совета директоров Общества.
В соответствии со статьей 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
Согласно Уставу Общества Совет директоров избирается в количестве 9 человек. Акционеры Общества определяют его персональный состав.
Поступившие предложения акционеров соответствуют требования Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно пункту 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров рассмотрел данные предложения и принял решение о включении их в повестку дня годового общего собрания акционеров.

В счетную комиссию представлено 30 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности 7 068 960 (семью миллионами шестьюдесятью восемью тысячами девятьюстами шестьюдесятью) голосами. Не подсчитывалось в связи с признанием бюллетеней недействительными 90 (девяносто) голосов.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать путем кумулятивного голосования членов Совета директоров из числа предложенных кандидатур в количестве 9 человек в следующем составе:

1. Иванов Сергей Сергеевич – генеральный директор – председатель правления АК «АЛРОСА» (ПАО)

2. Козлов Владимир Владимирович – заместитель генерального директора АК «АЛРОСА» (ПАО).

3. Черепнов Андрей Николаевич – главный инженер АК «АЛРОСА» (ПАО)

4. Машинский Константин Анатольевич – советник генерального директора АК «АЛРОСА» (ПАО)

5. Макаров Вячеслав Владимирович – начальник Управления среднесрочного прогнозирования и бюджетирования АК «АЛРОСА» (ПАО)

6. Басыров Александр Валинурович – начальник Управления социального обеспечения и регионального развития АК «АЛРОСА» (ПАО)

7. Платонов Анатолий Васильевич – главный инженер Айхальского горно-обогатительного комбината АК «АЛРОСА» (ПАО)

8. Султанов Ильдар Рифович – генеральный директор ПАО «АЛРОСА-Нюрба»

9. Яковлев Артур Янович – первый заместитель главы администрации МР «Нюрбинский район» Республики Саха (Якутия)

10. Алексеев Петр Вячеславович – генеральный директор АО «Корпорация развития Республики Саха (Якутия)»

Итоги голосования:
«ЗА»: 7 066 809 (99.9696%) голосов. При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:

Ф.И.О. кандидата        Кол-во голосов, отданных за кандидата Место, занятое кандидатом
Иванов Сергей Сергеевич        796 842                          1
Басыров Александр Валинурович 796 746                          2
Черепнов Андрей Николаевич       796 344                          3
Султанов Ильдар Рифович       796 233                          4
Машинский Константин Анатольевич 795 819                          5
Платонов Анатолий Васильевич 788 247                          6
Макаров Вячеслав Владимирович 787 825                          7
Козлов Владимир Владимирович 787 813                          8
Алексеев Петр Вячеславович 720 325                          9
Яковлев Артур Янович        525

«ПРОТИВ всех кандидатов» - 18 (0.0003%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 854 (0.0262%) голосов.

Принятое решение:
Избрать путем кумулятивного голосования членов Совета директоров из числа предложенных кандидатур в количестве 9 человек в следующем составе:
1. Иванов Сергей Сергеевич;
2. Басыров Александр Валинурович;
3. Черепнов Андрей Николаевич;
4. Султанов Ильдар Рифович;
5. Машинский Константин Анатольевич;
6. Платонов Анатолий Васильевич;
7. Макаров Вячеслав Владимирович;
8. Козлов Владимир Владимирович;
9. Алексеев Петр Вячеславович.

5. Об избрании членов ревизионной комиссии Общества.

Кворум для принятия решений по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров имелся.

По данному вопросу повестки дня выступил секретарь Совета директоров Общества Андрейкив Ярослав Олегович.

Основные положения выступления:
Согласно действующему законодательству, Уставу Общества и Положению о ревизионной комиссии основной задачей Ревизионной комиссии является проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам года. Заключение Ревизионной комиссии Общества является одним из документов, который в обязательном порядке предоставляется акционерам для ознакомления при подготовке к годовому Общему собранию акционеров.
В соответствии с Уставом Общества Ревизионная комиссия избирается в количестве 3 человек. Акционеры Общества определяют ее персональный состав. Поскольку поступившие предложения акционеров соответствуют требованиям ФЗ «Об акционерных обществах», согласно пункту 5 статьи 53 данного закона Совет директоров рассмотрел предложения и принял решение о включении их в повестку дня годового Общего собрания акционеров.

В счетную комиссию представлено 29 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности 785 431 (семьюстами восьмьюдесятью пятью тысячами четырьмястами тридцатью одним) голосом. Из них признано недействительными 2 (два) бюллетеня.

Вопрос, поставленный на голосование:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве трех человек из числа предложенных кандидатур в следующем составе:
1. Касаткин Александр Викторович – заместитель начальника отдела Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Стасенко Анна Владимировна – заместитель начальника управления учета финансово-хозяйственной деятельности и формирования сводной отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3 Морозкина Галина Геннадьевна – начальник отдела организации труда и заработной платы Культурно-спортивного комплекса АК «АЛРОСА» (ПАО).

Принятое решение:
Избрать членов Ревизионной комиссии Общества в количестве трех человек из числа предложенных кандидатур в следующем составе:
Касаткин Александр Викторович;
Стасенко Анна Владимировна;
Морозкина Галина Геннадьевна.

6. Об утверждении аудитора Общества.

Кворум для принятия решений по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров имелся.

По данному вопросу повестки дня выступила главный бухгалтер Антонова А.В. с краткой характеристикой предлагаемой кандидатуры аудитора.

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 30.12.2008 N 307-ФЗ (ред. от 01.05.2017) "Об аудиторской деятельности" ПАО «АЛРОСА-Нюрба» обязано ежегодно проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности. Принятие решения об утверждении кандидатуры аудитора относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

В счетную комиссию представлено 29 бюллетеней акционеров, обладающих в совокупности 785 431 (семьюстами восьмьюдесятью пятью тысячами четырьмястами тридцатью одним) голосом.

Вопрос, поставленный на голосование:

Утвердить аудиторскую фирму “Финансовые и бухгалтерские консультанты” в качестве аудитора ПАО «АЛРОСА-Нюрба» по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной в соответствии с российским законодательством бухгалтерской (финансовой) отчетности и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО за год, закончившийся 31 декабря 2018 года.

Итоги голосования:

«ЗА» - 785 420 (99,9975 %) голосов
«ПРОТИВ» - 0 (0.0000%) голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0.0003%) голосов

Принятое решение:

Утвердить аудиторскую фирму “Финансовые и бухгалтерские консультанты” в качестве аудитора ПАО «АЛРОСА-Нюрба» по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной в соответствии с российским законодательством бухгалтерской (финансовой) отчетности и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО за год, закончившийся 31 декабря 2018 года.

3. Подпись
3.1. юрисконсульт ПАО "АЛРОСА-Нюрба"
__________________             Никитин Н.В.
подпись Фамилия И.О.

3.2. Дата 29.06.2018г. М.П.