АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: собрание (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров эмитента: 26 июня 2018 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6, начало в 12 часов 00 минут.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имелся по всем вопросам повестки дня Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2017 года.
4. Об утверждении распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
8. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
10. Об утверждении аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО).
11. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).
12. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
13. О внесении изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО).
14. О внесении изменений в Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
15. О внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1. Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 5 867 642 705 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот шестьдесят семь миллионов шестьсот сорок две тысячи семьсот пять и 17185/50000) голосов.
«ПРОТИВ»: 3 085 317 (Три миллиона восемьдесят пять тысяч триста семнадцать) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 15 142 410 (Пятнадцать миллионов сто сорок две тысячи четыреста десять) голосов.

Принятое решение:
Утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 867 608 595 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот шестьдесят семь миллионов шестьсот восемь тысяч пятьсот девяносто пять и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": - 3 139 327 (Три миллиона сто тридцать девять тысяч триста двадцать семь) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": - 15 167 915 (Пятнадцать миллионов сто шестьдесят семь тысяч девятьсот пятнадцать) голосов.

Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах АК «АЛРОСА» (ПАО), за 2017 год.

3. Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2017 года.

Итоги голосования:
"ЗА": - 5 871 792 102 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот семьдесят один миллион семьсот девяносто две тысячи сто два и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": - 135 125 (Сто тридцать пять тысяч сто двадцать пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": - 15 165 715 (Пятнадцать миллионов сто шестьдесят пять тысяч семьсот пятнадцать) голосов.

Принятое решение:

Распределить чистую прибыль АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2017 год в следующем порядке:
чистая прибыль к распределению: 16 854 208 000,00 руб.
на выплату вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО): 43 350 000,00 руб.
на выплату дивидендов: 16 810 858 000,00 руб.
прибыль, остающаяся в распоряжении АК «АЛРОСА» (ПАО): 0 руб.

4. Об утверждении распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.

Итоги голосования:
"ЗА": - 5 871 792 302 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот семьдесят один миллион семьсот девяносто две тысячи триста два и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": - 81 215 (Восемьдесят одна тысяча двести пятнадцать) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": - 15 165 415 (Пятнадцать миллионов сто шестьдесят пять тысяч четыреста пятнадцать) голосов.

Принятое решение:
Распределить на выплату дивидендов по результатам 2017 года часть нераспределенной прибыли прошлых лет по состоянию на 01 января 2018 г. в размере 21 781 561 901,20 руб.

5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2017 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Итоги голосования:
"ЗА": 5 871 953 932 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот семьдесят один миллион девятьсот пятьдесят три тысячи девятьсот тридцать два и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 27 005 (Двадцать семь тысяч пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 166 015 (Пятнадцать миллионов сто шестьдесят шесть тысяч пятнадцать) голосов.

Принятое решение:
1) Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2017 года дивидендов в размере 5 рублей 24 (двадцать четыре) копейки на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.
2) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2017 года:
- дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом, при этом выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета;
- сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией(-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки;
- в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО).
3) Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 14 июля 2018 г.

6. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 291 322 181 и 17185/50000 (Пять миллиардов двести девяносто один миллион триста двадцать две тысячи сто восемьдесят один и 17185/50000) голос.
"ПРОТИВ": 579 063 682 (Пятьсот семьдесят девять миллионов шестьдесят три тысячи шестьсот восемьдесят два) голоса.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 577 284 (Пятнадцать миллионов пятьсот семьдесят семь тысяч двести восемьдесят четыре) голоса.

Принятое решение:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2017-2018 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

7. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 857 725 346 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот пятьдесят семь миллионов семьсот двадцать пять тысяч триста сорок шесть и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 12 634 120 (Двенадцать миллионов шестьсот тридцать четыре тысячи сто двадцать) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 630 686 (Пятнадцать миллионов шестьсот тридцать тысяч шестьсот восемьдесят шесть) голосов.

Принятое решение:
Не выплачивать вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2017-2018 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

8. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 88 213 585 324 7775/50000 (Восемьдесят восемь миллиардов двести тринадцать миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч триста двадцать четыре и 7775/50000) кумулятивных голоса.
При подведении итогов голоса «ЗА» распределились следующим образом:
Порядковый номер кандидата, ФИО, количество голосов, номер места:
1. Александров Николай Павлович, 6 079 404 112 голосов, номер места - 6.
2. Алексеев Петр Вячеславович, 2 443 726 голосов, не вошел в число 15 избранных.
3. Борисов Егор Афанасьевич, 6 079 661 972 голосов, номер места - 5.
4. Гордон Мария Владимировна, 6 456 251 139 голосов, номер места - 2.
5. Григорьева Евгения Васильевна, 6 080 247 218 голосов, номер места - 4.
6. Дмитриев Кирилл Александрович, 5 500 826 994 голосов, номер места - 14.
7. Елизаров Илья Елизарович, 5 087 511 420 голосов, номер места - 15.
8. Иванов Сергей Сергеевич, 5 528 161 120 голосов, номер места - 12.
9. Конов Дмитрий Владимирович, 5 578 254 275 голосов, номер места - 12.
10. Лемешева Валентина Ивановна, 6 187 026 332 голосов, номер места - 3.
11. Макарова Галина Маратовна, 448 733 551 голосов, не вошла в число 15 избранных.
12. Местников Сергей Васильевич, 6 077 418 257 голосов, номер места - 7.
13. Моисеев Алексей Владимирович, 5 502 088 914 голосов, номер места - 13.
14. Петухов Леонид Геннадьевич, 2 233 580 7775/50000 голосов, не вошел в число 15 избранных.
15. Силуанов Антон Германович, 5 555 073 034 голосов, номер места - 11.
16. Федоров Олег Романович, 6 467 862 963 голосов, номер места - 1.
17. Чекин Евгений Алексеевич, 5 894 158 190 голосов, номер места - 8.
18. Чекунков Алексей Олегович, 5 686 228 527 голосов, номер места - 9.
«ПРОТИВ»: 2 886 525 (Два миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать пять) кумулятивных голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 46 962 720 (Сорок шесть миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи семьсот двадцать) кумулятивных голосов.

Принятое решение:
Избрать членами Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Фёдорова Олега Романовича;
2. Гордон Марию Владимировну;
3. Лемешеву Валентину Ивановну;
4. Григорьеву Евгению Васильевну;
5. Борисова Егора Афанасьевича;
6. Александрова Николая Павловича;
7. Местникова Сергея Васильевича;
8. Чекина Евгения Алексеевича;
9. Чекункова Алексея Олеговича;
10. Конова Дмитрия Владимировича;
11. Силуанова Антона Германовича;
12. Иванова Сергея Сергеевича;
13. Моисеева Алексея Владимировича;
14. Дмитриева Кирилла Александровича;
15. Елизарова Илью Елизаровича.

9. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
Номер кандидата, ФИО, «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ», Недействительные или неподсчитанные голоса по иным основаниям:
1. Васильева Анна Ивановна, 5 809 937 768 17185/50000, 25 143 154, 47 539 233, 2 940 269.
2. Васильченко Александр Сергеевич, 5 834 623 814 17185/50000, 217 436, 47 697 590, 3 021 584.
3. Владимиров Дмитрий Геннадьевич, 945 909 910, 2 455 927 481, 2 480 804 969 17185/50000, 2 918 064.
4. Позняков Константин Константинович, 5 142 430 001 17185/50000, 198 272 542, 541 836 194, 3 021 687.
5. Пушмин Виктор Николаевич, 5 801 971 868 17185/50000, 32 853 169, 47 739 008, 2 996 379.
6. Пшеничников Александр Алексеевич, 4 865 027 192 17185/50000, 601 538 332, 415 073 251, 3 921 649.

Принятое решение:
Избрать членами Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО):
Васильеву Анну Ивановну;
Васильченко Александра Сергеевича;
Пушмина Виктора Николаевича;
Позднякова Константина Константиновича;
Пшеничникова Александра Алексеевича.

10. Об утверждении аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 847 987 692 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот сорок семь миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч шестьсот девяносто два и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 22 407 565 (Двадцать два миллиона четыреста семь тысяч пятьсот шестьдесят пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 438 665 (Пятнадцать миллионов четыреста тридцать восемь тысяч шестьсот шестьдесят пять) голосов.

Принятое решение:
1. Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством по российским стандартам бухгалтерского учета по итогам 2018 года.
2. Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности по итогам 2018 года.

11. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 854 414 150 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот пятьдесят четыре миллиона четыреста четырнадцать тысяч сто пятьдесят и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 59 211 (Пятьдесят девять тысяч двести одиннадцать) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 31 415 571 (Тридцать один миллион четыреста пятнадцать тысяч пятьсот семьдесят один) голос.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №1).

12. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 870 398 068 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот семьдесят миллионов триста девяносто восемь тысяч шестьдесят восемь и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 79 511 (Семьдесят девять тысяч пятьсот одиннадцать) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 519 373 (Пятнадцать миллионов пятьсот девятнадцать тысяч триста семьдесят три) голоса.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №2).

13. О внесении изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 870 334 358 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот семьдесят миллионов триста тридцать четыре тысячи триста пятьдесят восемь и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 80 211 (Восемьдесят тысяч двести одиннадцать) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 555 378 (Пятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч триста семьдесят восемь) голосов.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение № 3).

14. О внесении изменений в Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 870 280 058 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот семьдесят миллионов двести восемьдесят тысяч пятьдесят восемь и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 134 221 (Сто тридцать четыре тысячи двести двадцать один) голос.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 555 578 (Пятнадцать миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч пятьсот семьдесят восемь) голосов.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение о Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №4).

15. О внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 5 870 111 623 и 17185/50000 (Пять миллиардов восемьсот семьдесят миллионов сто одиннадцать тысяч шестьсот двадцать три и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 247 841 (Двести сорок семь тысяч восемьсот сорок один) голос.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 15 549 583 (Пятнадцать миллионов пятьсот сорок девять тысяч пятьсот восемьдесят три) голоса.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №5).

2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2018 года, № 37.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО),                                                                        
А.Г. Лекарев
действующий на основании доверенности № 180 от 30.12.2016.
3.2. Дата «29» июня 2018 г.