ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Кемерово
1.4. ОГРН эмитента: 1024200680877
1.5. ИНН эмитента: 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 июня 2018 г., Россия, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д. 9, ООО УК «ПМХ», 6 этаж, переговорная «Россия», время начала регистрации участников собрания: 12 час. 00 мин., время открытия собрания: 13 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: по вопросам №№1-3, 16 повестки дня в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 87,9744%; по вопросам №№ 4-13 повестки дня в соответствии с пунктом 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, кворум составил 97,3418%; по вопросу №14 повестки в соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 87,9744%, по вопросу №15 повестки дня в соответствии с п. 6 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 4.20 и 4.27 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, кворум составил 74,0698%. Кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2017 года, в том числе рекомендаций совета директоров по выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям общества по итогам 2017 финансового года.
4. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «Тулачермет».
5. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «ЦОФ «Березовская».
6. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта им. С.Д. Тихова».
7. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта «Бутовская».
8. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с АО «Комбинат КМАруда».
9. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Участок «Коксовый».
10. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО УК «ПМХ».
11. О даче согласия на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «ПМХ-ПРОЕКТ».
12. О даче согласия на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору об общих условиях поручительства № 838/п1 от 28.07.2017 с АО «АЛЬФА-БАНК» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет».
13. О даче согласия на совершение обеспечительной сделки/обеспечительных сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с заключением договора/договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет».
14. Избрание совета директоров Общества.
15. Избрание ревизионной комиссии Общества.
16. Утверждение аудитора Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 237 460 553, что составляет 81,7825% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 18,2175% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить годовой отчет Общества.
По вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 237 460 553, что составляет 81,7825% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2017 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества.
По вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 237 460 553, что составляет 81,7825% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 18,2175% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2017г.: прибыль, полученную по результатам 2017г., не распределять, дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества за 2017г. не выплачивать.
По вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «Тулачермет» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031).
Сделка № 1:
Предмет сделки: заключение договора поставки между ПАО «Кокс» (Поставщик) и ПАО «Тулачермет» (Покупатель) по которому Поставщик обязан поставить, а Покупатель оплатить и принять коксохимическую продукцию.
Цена сделки (верхний предел суммы сделки): не более 80 000 000 000 рублей.
Объем поставляемого кокса: не более 4 500 тыс. тонн.
Срок действия договора: не более 3 лет.
Сделка № 2:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Заемщик) и ПАО «Тулачермет» (Займодавец).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Сделка № 3:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «Тулачермет» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего стороной по сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»), управляющей организации общества и лица, являющего стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Черкаев Сергей Владимирович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего стороной по сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
По вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ПАО «ЦОФ «Березовская» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Публичное акционерное общество «Центральная обогатительная фабрика «Березовская» (652421 Российская Федерация, Кемеровская область, г. Березовский, ИНН 4203001617).
Сделка №1:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «ЦОФ «Березовская» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Сделка №2:
Предмет сделки: заключение договора поставки между ПАО «Кокс» (Покупатель) и ПАО «ЦОФ «Березовская» (Поставщик) по которому Поставщик обязан поставить, а Покупатель оплатить и принять угольную продукцию.
Цена сделки (верхний предел суммы сделки): не более 61 600 000 000 рублей.
Объем поставляемой угольной продукции: не более 7 400 тыс. тонн.
Срок действия договора: не более 3 лет.
Сделка №3:
Предмет сделки: заключение договора на переработку (обогащение) сырья в продукцию между ПАО «Кокс» (Покупатель) и ПАО «ЦОФ «Березовская» (Поставщик) по которому Поставщик обязан поставить, а Покупатель оплатить и принять угольную продукцию.
Цена сделки (верхний предел суммы сделки): не более 6 600 000 000 рублей.
Объем перерабатываемого (обогащаемого) сырья: не более 11 700 тыс. тонн.
Срок действия договора: не более 3 лет.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ПАО «ЦОФ «Березовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и ПАО «ЦОФ «Березовская», член Совета директоров ПАО «Кокс»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «ЦОФ «Березовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубрилин Михаил Владимирович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс») и лица, являющегося стороной в сделке (член Совета директоров ПАО «ЦОФ «Березовская»).
По вопросу № 6 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д.Тихова» (652515 Россия, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина 18А, ИНН 4212030766)
Сделка №1:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта им.С.Д.Тихова» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Сделка №2:
Предмет сделки: заключение договора поставки между ПАО «Кокс» (Покупатель) и ООО «Шахта им.С.Д.Тихова» (Поставщик) по которому Поставщик обязан поставить, а Покупатель оплатить и принять угольную продукцию.
Цена сделки (верхний предел суммы сделки): не более 16 000 000 000 рублей.
Объем поставляемой угольной продукции: не более 4 000 тыс. тонн.
Срок действия договора: не более 3 лет.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Евгений Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), управляющей организации общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 7 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Шахта «Бутовская» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, 1, ИНН 4205003585)
Сделка № 1:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта «Бутовская» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Сделка № 2:
Предмет сделки: заключение договора поставки между ПАО «Кокс» (Покупатель) и ООО «Шахта «Бутовская» (Поставщик) по которому Поставщик обязан поставить, а Покупатель оплатить и принять угольную продукцию.
Цена сделки (верхний предел суммы сделки): не более 12 000 000 000 рублей.
Объем поставляемой угольной продукции: не более 3 500 тыс. тонн.
Срок действия договора: не более 3 лет.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), управляющей организации общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Андрей Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 8 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с АО «Комбинат КМАруда» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Акционерное общество «Комбинат КМАруда» (309182 Россия, Белгородская область, г. Губкин, ул.Артема, 2, ИНН 3127000021)
Сделка № 1:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и АО «Комбинат КМАруда» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Сделка № 2:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Заемщик) и АО «Комбинат КМАруда» (Займодавец).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и АО «Комбинат КМАруда»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), управляющей организации общества и лица, являющего стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и АО «Комбинат КМАруда»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего стороной по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций АО «Комбинат КМАруда»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной по сделке.
По вопросу № 9 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с ООО «Участок «Коксовый» на следующих условиях:
Стороны сделок:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «Участок «Коксовый» (652700, Кемеровская область, г. Киселевск, ул. Сетевая, дом 32, ИНН 4211014419).
Сделка №1:
Предмет сделки: заключение договора поставки между ПАО «Кокс» (Покупатель) и ООО «Участок «Коксовый» (Поставщик) по которому Поставщик обязан поставить, а Покупатель оплатить и принять угольную продукцию.
Цена сделки (верхний предел суммы сделки): не более 14 600 000 000 рублей.
Объем поставляемой угольной продукции: не более 2 600 тыс. тонн.
Срок действия договора: не более 3 лет.
Сделка №2:
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Участок «Коксовый» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Участок «Коксовый»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Евгений Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), управляющей организации общества и лица, являющегося стороной по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Участок «Коксовый»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Участок «Коксовый»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 10 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ООО УК «ПМХ» на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (115419, Россия, г. Москва, 2-ой Верхний Михайловский проезд, д. 9; ИНН 0411075740).
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «УК «ПМХ» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс») и стороной в сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Евгений Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО УК «ПМХ»); занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ООО «ПМХ-ПРОЕКТ» на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274).
Общество с ограниченной ответственностью «ПМХ-ПРОЕКТ» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105052601).
Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «ПМХ-ПРОЕКТ» (Заемщик).
Цена сделки (верхний предел суммы сделки (взаимосвязанных сделок)): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% по каждому договору.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Евгений Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «ПМХ-ПРОЕКТ»); занимает должность в органах управления общества (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», член совета директоров ПАО «Кокс»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 12 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору об общих условиях поручительства № 838/п1 от 28.07.2017 с АО «АЛЬФА-БАНК» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет»
…………………………………………………………………………………………………………….
В соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях вышеуказанной сделки не подлежат раскрытию до ее совершения.
По вопросу № 13 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение обеспечительной сделки/обеспечительных сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с заключением договора/договоров поручительства между ПАО «Кокс» и АО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет»
…………………………………………………………………………………………………………….
В соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях вышеуказанной сделки не подлежат раскрытию до ее совершения.
По вопросу №14 повестки дня:
Число голосов, отданных по варианту голосования «ЗА»: 2 032 493 771
Кандидат: ЗА:
Аринчева Лариса Владимировна 277 037 310
Зубицкий Андрей Борисович 370 269 900
Фролов Сергей Владимирович 277 037 310
Капштык Арсений Сергеевич 277 037 310
Черкаев Сергей Владимирович 277 037 310
Романова Светлана Владимировна 277 037 310
Зубрилин Михаил Владимирович 277 037 321
ПРОТИВ всех кандидатов нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам нет
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Избрать совет директоров общества в следующем составе: Аринчева Лариса Владимировна, Зубицкий Андрей Борисович, Фролов Сергей Владимирович, Капштык Арсений Сергеевич, Черкаев Сергей Владимирович, Романова Светлана Владимировна, Зубрилин Михаил Владимирович.
По вопросу № 15 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
По кандидату Кривенко Татьяна Алексеевна:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
По кандидату Гевейлер Виктория Фёдоровна:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
По кандидату Малеванова Илона Игоревна:
«ЗА» - 60 479 200, что составляет 53,3444% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 46,6556% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Избрать ревизионную комиссию в следующем составе: Кривенко Татьяна Алексеевна, Гевейлер Виктория Фёдоровна, Малеванова Илона Игоревна.
По вопросу № 16 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 237 460 553, что составляет 81,7825% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 18,2175% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить аудитором Общества ООО «Аудит-Оптим-К».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 03.07.2018.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F от 16.10.2008г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ERNT3.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «Кокс»
(на основании доверенности № 110 от 01.11.2016г.)
Б.Х.Булаевский
3.2. Дата «03» июля 2018г. М.П.
English (US) 