ОАО "СН-МНГ"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Славнефть-Мегионнефтегаз»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «СН-МНГ»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Мегион, улица А.М.Кузьмина, дом 51
1.4. ОГРН эмитента: 1028601354088
1.5. ИНН эмитента: 8605003932
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00149-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.sn-mng.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=568
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: заседание Совета директоров проведено в форме заочного голосования (письменного опроса членов Совета директоров). В заседании Совета директоров приняли участие более половины избранных членов Совета директоров, таким образом, кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.
Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров:
2. Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – решение принято.
3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – решение принято.
4. Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – решение принято.
5. О вынесении на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров Общества – решение принято.
6. Созыв внеочередного общего собрания акционеров Общества – решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
по второму вопросу повестки дня «Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
принято решение:
2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение дополнительного соглашения (пролонгация срока действия, изменение общей суммы сделки) к договору между ОАО «СН МНГ» (Заказчик) и ООО «Газпромнефть Бизнес-сервис» (Исполнитель) на оказание услуг в области ведения бухгалтерского (финансового), налогового учета (ранее одобренному Советом директоров ОАО «СН-МНГ» (Протокол №245 от 15.02.2018) – цена сделки (общая стоимость договора) составляет 416 067,4 тыс. руб. с учетом НДС.
по третьему вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
принято решение:
3.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение дополнительного соглашения (пролонгация срока действия, изменение общей суммы сделки) к договору между ОАО «СН МНГ» (Заказчик) и ООО «Газпромнефть Бизнес-сервис» (Исполнитель) на оказание услуг в области ведения бухгалтерского (финансового), налогового учета (ранее одобренному Советом директоров ОАО «СН-МНГ» (Протокол №245 от 15.02.2018).
Стороны сделки: ОАО «СН-МНГ» (Заказчик), ООО «Газпромнефть Бизнес-сервис» (Исполнитель).
Выгодоприобретатели: отсутствуют.
Предмет и существенные условия сделки: Изменение редакции договора на оказание услуг в области ведения бухгалтерского (финансового), налогового учета (ранее одобренного Советом директоров ОАО «СН-МНГ» (Протокол №245 от 15.02.2018): пролонгация срока действия, изменение цены сделки (общей стоимости договора).
В результате заключения дополнительного соглашения срок действия договора на оказание услуг в области ведения бухгалтерского (финансового), налогового учета (срок оказания услуг) составляет: с 01.12.2016 по 31.12.2018.
Цена сделки (общая стоимость договора) составляет 416 067,4 тыс. руб. с учетом НДС (0,21% балансовой стоимости активов ОАО «СН-МНГ» по состоянию на 31.03.2018).
Лицо, заинтересованное в совершении сделки:
- Макарова О.Ю. – член Совета директоров ОАО «СН МНГ», член Совета директоров ООО «Газпромнефть Бизнес-сервис» - стороны в сделке;
-ПАО «Газпром нефть» – является контролирующим лицом ОАО «СН МНГ» и ООО «Газпромнефть Бизнес-сервис» – стороны в сделке.
по четвертому вопросу повестки дня «Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
принято решение:
4.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Предоставление ПАО «НГК «Славнефть» (Займодавец) ОАО «СН-МНГ» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляемой заемной линии на следующих условиях:
сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 49 955 030,3 тыс. руб.;
срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;
процентная ставка: не более 13% годовых.
Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 82 425 800,0 тыс. руб.
4.2. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Предоставление ОАО «СН-МНГ» (Займодавец) ПАО «НГК «Славнефть» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляемой заемной линии на следующих условиях:
сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 49 955 030,3 тыс. руб.;
срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;
процентная ставка: не более 13% годовых.
Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 82 425 800,0 тыс. руб.
по пятому вопросу повестки дня «О вынесении на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, решения по которым принимаются только по предложению Совета директоров Общества»
принято решение:
5.1. Вынести на решение Общего собрания акционеров Общества вопрос «О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и предложить принять следующее решение по нему:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Предоставление ПАО «НГК «Славнефть» (Займодавец) ОАО «СН-МНГ» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляемой заемной линии на следующих условиях:
сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 49 955 030,3 тыс. руб.;
срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;
процентная ставка: не более 13% годовых.
Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 82 425 800,0 тыс. руб. (38,93% балансовой стоимости активов ОАО «СН-МНГ» по состоянию на 30.06.2018г.).
Лица, заинтересованные в совершении сделки:
- ООО «Инвест-Ойл» - контролирующее лицо ПАО «НГК «Славнефть» и ОАО «СН МНГ», являющихся сторонами в сделке;
- ПАО «НГК «Славнефть» – контролирующее лицо ОАО «СН МНГ», являющееся стороной в сделке;
- Папенко С.А. – член Совета директоров ОАО «СН МНГ», а также член Совета директоров ПАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке;
- Яковлев В.В. – член Совета директоров ОАО «СН МНГ», а также член (председатель) Совета директоров ПАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке;
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Предоставление ОАО «СН-МНГ» (Займо-давец) ПАО «НГК «Славнефть» (Заемщик) процентного займа в форме возобновляе¬мой заемной линии на следующих условиях:
сумма займа (максимальная сумма единовременной задолженности по основному долгу) – не более 49 955 030,3 тыс. руб.;
срок займа (срок использования возобновляемой заемной линии) – не более 5 лет;
процентная ставка: не более 13% годовых.
Общая сумма сделки (максимальная сумма единовременной задолженности с учетом процентов) может составить не более 82 425 800,0 тыс. руб. (38,93% балансовой стоимости активов ОАО «СН-МНГ» по состоянию на 30.06.2018г.).
Лица, заинтересованные в совершении сделки:
- ООО «Инвест Ойл» - контролирующее лицо ПАО «НГК «Славнефть» и ОАО «СН МНГ», являющихся сторонами в сделке;
- ПАО «НГК «Славнефть» - контролирующее лицо ОАО «СН МНГ», являющееся стороной в сделках;
- Папенко С.А. – член Совета директоров ОАО «СН МНГ», а также член Совета директоров ПАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке;
- Яковлев В.В. – член Совета директоров ОАО «СН МНГ», а также член (председатель) Совета директоров ПАО «НГК «Славнефть», являющегося стороной в сделке.»
по шестому вопросу повестки дня «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества»
принято решение:
6.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «СН-МНГ» (далее – Общество) в форме заочного голосования.
6.2. Определить дату окончания приема бюллетеней – 31 августа 2018 года.
6.3. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Мегион, ул. А.М. Кузьмина, д. 51, ОАО «СН-МНГ» с пометкой «Собрание акционеров».
6.4. Установить 09 августа 2018 года датой направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества заказными письмами информационного сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества и бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
6.5. Установить 07 августа 2018 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
6.6. Определить, что владельцы обыкновенных акций Общества имеют право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
6.7. Определить, что владельцы привилегированных акций включаются в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, и имеют право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в связи с тем, что годовым Общим собранием акционеров, состоявшимся 21 июня 2018 года, было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества.
6.8. Уведомить регистратора Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.» о необходимости включения владельцев привилегированных акций Общества в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
6.9. Определить, что функции председателя на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «СН-МНГ» выполняет председатель Совета директоров Общества Жерж Игорь Александрович.
6.10. Определить, что функции секретаря на внеочередном общем собрании акционеров Общества выполняет секретарь Совета директоров Общества Насонкин Александр Валерьевич.
6.11. Определить, что функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества - АО «Регистратор Р.О.С.Т.».
6.12. Поручить Генеральному директору Общества:
– обратиться к регистратору Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 07 августа 2018 года;
– заключить с регистратором Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.» договор об осуществлении регистратором функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров Общества 31 августа 2018 года.
6.13.Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
6.14.Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества:
1) информационное сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества;
2) проект решения внеочередного общего собрания акционеров Общества;
3) формулировка решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которая должна направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
6.15. Установить, что с информацией (материалами) по вопросу повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 10 августа 2018 года по 31 августа 2018 года включительно по рабочим дням с 08 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Мегион, ул. А.М. Кузьмина, д. 51, ОАО «СН-МНГ».
6.16.Утвердить форму и текст следующих документов:
- информационное сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества;
- бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества;
- проект решения внеочередного общего собрания акционеров Общества;
- формулировка решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которая должна направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июля 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 июля 2018г., протокол № 253.
2.5. Вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00149-A, дата государственной регистрации 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011126;
- акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-00149-A, дата государственной регистрации 12.07.1996, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009011134.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «СН-МНГ» ______________ М.А. Черевко
(подпись)
3.2. Дата «30» июля 2018 г. М.П.
Русский (РФ) 