ПАО "Газпром нефть"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Газпром нефть»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Газпром нефть»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента 1025501701686
1.5. ИНН эмитента 5504036333
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00146-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=347
http://ir.gazprom-neft.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 22.04.2019 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: по вопросу повестки дня в заседании приняли участие 12 членов Совета директоров из 13. Кворум имеется.

Итоги голосования по вопросам повестки дня:
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

ВОПРОС 1: Об исполнении Инвестиционной программы, Бюджета (финансового плана) и программы финансовых заимствований Группы «Газпром нефть» на 2018 год по итогам деятельности Группы в 2018 году.

Решение по вопросу:
Принять к сведению информацию об исполнении Инвестиционной программы, Бюджета (финансового плана) и программы финансовых заимствований Группы «Газпром нефть» на 2018 год по итогам деятельности Группы в 2018 году.

ВОПРОС 2: О проекте годового отчета ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.

Решение по вопросу:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Газпром нефть» за 2018 год (приложение 1).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Газпром нефть» утвердить годовой отчет ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.

ВОПРОС 3: О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть».

Решение по вопросу:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Газпром нефть».
2. Провести годовое Общее собрание акционеров ПАО «Газпром нефть» в форме собрания, т.е. в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

ВОПРОС 4: О Председателе годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть».

Решение по вопросу:
В случае отсутствия на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Газпром нефть» Председателя Совета директоров Миллера Алексея Борисовича поручить председательствовать на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Газпром нефть» члену Совета директоров Дюкову Александру Валерьевичу

ВОПРОС 5: Об определении:
- даты, времени начала и места проведения годового Общего собрания акционеров;
- времени начала и места регистрации участников годового Общего собрания акционеров;
- почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и адреса сайта, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;
- даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Газпром нефть».

Решение по вопросу:
1. Определить:
 дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» – 14 июня 2019 года;
 время начала проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» – 10 часов 00 минут;
 место проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» и регистрации участников годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» – г. Санкт-Петербург, Зоологический переулок, д. 2-4, Деловой центр «Энергия»;
 время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Газпром нефть» – 09 часов 00 минут;
 почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования – 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Почтамтская, д. 3-5, ПАО «Газпром нефть»;
 адрес сайта в сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://lk.draga.ru.
2. Определить 20 мая 2019 года (конец операционного дня) в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Газпром нефть».

ВОПРОС 6: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть».

Решение по вопросу:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» 14 июня 2019 года:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.
3. О распределении прибыли ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.
4. О размере дивидендов, форме и сроках их выплаты, а также о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2018 года.
5. Избрание членов Совета директоров ПАО «Газпром нефть».
6. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО «Газпром нефть».
7. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Газпром нефть».
8. Утверждение аудитора ПАО «Газпром нефть» на 2019 год.
9. О вознаграждении членов Совета директоров ПАО «Газпром нефть».
10. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «Газпром нефть».

ВОПРОС 7: Об определении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть».

Решение по вопросу:
1. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» 14 июня 2019 года (приложение 2).
2. Опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» на официальном сайте ПАО «Газпром нефть» в сети Интернет по адресу: www.gazprom-neft.ru не позднее 14 мая 2019 года.

ВОПРОС 8: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «Газпром нефть» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решение по вопросу:
1. Утвердить отчет о заключенных ПАО «Газпром нефть» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (приложение 3).
2. Включить отчет о заключенных ПАО «Газпром нефть» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в состав материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к годовому Общему собранию акционеров ПАО «Газпром нефть».

ВОПРОС 9: О перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть», и порядке ее предоставления.

Решение по вопросу:
1. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» 14 июня 2019 г.:
 Повестка дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть».
 Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» по вопросам повестки дня.
 Годовой отчет ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.
 Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.
 Заключение Ревизионной комиссии ПАО «Газпром нефть» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.
 Заключение аудитора ПАО «Газпром нефть» по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Газпром нефть» по итогам деятельности за 2018 год.
 Оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ПАО «Газпром нефть».
 Сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию, в том числе сведения о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание.
 Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «Газпром нефть» на 2019 год.
 Рекомендации Совета директоров ПАО «Газпром нефть» по распределению прибыли ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.
 Рекомендации Совета директоров ПАО «Газпром нефть» по размеру дивиденда по акциям ПАО «Газпром нефть», порядку его выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2018 года.
 Отчет о заключенных ПАО «Газпром нефть» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
 Информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть».
2. Определить, что указанная в п. 1 настоящего решения информация (материалы) предоставляется акционерам для ознакомления с 15 мая 2019 г. по адресам: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Почтамтская д. 3-5 и 117246, г. Москва, Научный проезд, д.17, по рабочим дням с 09-00 до 18-00 часов, а также на официальном сайте ПАО «Газпром нефть» в сети Интернет по адресу: www.gazрrom-neft.ru.

ВОПРОС 10: О распределении прибыли ПАО «Газпром нефть» за 2018 год.

Решение по вопросу:
1. Одобрить проект распределения прибыли ПАО «Газпром нефть», полученной по результатам деятельности в 2018 году (приложение 4).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Газпром нефть» утвердить предлагаемое Советом директоров ПАО «Газпром нефть» распределение прибыли ПАО «Газпром нефть», полученной по результатам деятельности Общества 2018 году.

ВОПРОС 11: О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям ПАО «Газпром нефть», порядку его выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2018 года.

Решение по вопросу:
1. Одобрить предложения о выплате годовых дивидендов по результатам деятельности ПАО «Газпром нефть» в 2018 году в денежной форме в размере 30 рублей на одну обыкновенную акцию (с учетом дивидендов, выплаченных по результатам девяти месяцев 2018 года в размере 22,05 руб. на одну обыкновенную акцию); определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 01 июля 2019 года; определить срок выплаты дивидендов: номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров – не позднее 15 июля 2019 года, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 05 августа 2019 года.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Газпром нефть» принять решение о выплате дивидендов по результатам деятельности ПАО «Газпром нефть» в 2018 году в соответствии с предложениями, одобренными Советом директоров ПАО «Газпром нефть».

ВОПРОС 12: О вознаграждении членов Совета директоров ПАО «Газпром нефть».

Решение по вопросу:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Газпром нефть» принять следующее решение по вопросу о вознаграждении членов Совета директоров ПАО «Газпром нефть»:
1. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ПАО «Газпром нефть», не занимающим должности в исполнительных органах ПАО «Газпром нефть» (не являющимся исполнительными директорами) – по 0,005% от показателя EBITDA по данным консолидированной финансовой отчетности ПАО «Газпром нефть» в соответствии со стандартами МСФО за 2018 год.
2. Председателю Совета директоров ПАО «Газпром нефть» выплатить дополнительное вознаграждение в размере 50% от суммы вознаграждения члена Совета директоров ПАО «Газпром нефть».
3. Членам комитетов Совета директоров ПАО «Газпром нефть» выплатить дополнительное вознаграждение - по 10% от суммы вознаграждения члена Совета директоров ПАО «Газпром нефть».
4. Дополнительно к вознаграждению членов комитетов Совета директоров Председателям комитетов Совета директоров ПАО «Газпром нефть» выплатить вознаграждение - по 50% от суммы вознаграждения члена комитета Совета директоров ПАО «Газпром нефть».

ВОПРОС 13 О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «Газпром нефть».

Решение по вопросу:
1. Одобрить предложение о вознаграждении членов Ревизионной комиссии в следующем размере:
- Председателю Ревизионной комиссии – 1 200 000 рублей;
- членам Ревизионной комиссии – по 830 000 рублей.
2. Внести указанное предложение на рассмотрение годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром нефть» 14 июня 2019 года.

2.3. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в отношении которых устанавливается дата, на которую определяются лица, имеющие право на осуществление по ним прав Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, дата государственной регистрации: 1-01-00146А от 17.10.1995 г. Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: ФКЦБ России, ISIN RU0009062467;

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19.04.2019 г.;

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.04.2019 г., Протокол № ПТ-0102/19.

3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного регулирования
(на основании доверенности НК-265 от 08.10.2018 г.) В.В. Ненадышина
(подпись)
3.2. Дата «22» 04 20 19 г М.П.