ОАО "МРСК Урала"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала»
1.3. Место нахождения эмитента 620026, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140
1.4. ОГРН эмитента 1056604000970
1.5. ИНН эмитента 6671163413
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 23.04.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня:

По вопросу 1 «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества» принято следующее решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2018 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2018 года.
5. Избрание членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
7. Утверждение аудитора Общества.
8. О внесении изменений и дополнений в Устав Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала».
9. О внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров ОАО «МРСК Урала».
10. Об утверждении «Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «МРСК Урала» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
11. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
12. Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
13. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 2 «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления» принято следующее решение:
Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• годовой отчет Общества, в том числе заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
• выписка из решения Совета директоров по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о его утверждении;
• отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
• выписка из решения Совета директоров по вопросу об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
• рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты и в части определения даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
• обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли;
• выписка из решения Совета директоров по вопросу вынесения на утверждение годовому Общему собранию акционеров годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о распределении прибыли (убытков) Общества за 2018 год;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества;
• заключение Комитета по кадрам и вознаграждениям Общества об оценке кандидатов в члены Совета директоров Общества;
• сведения о кандидатах в аудиторы Общества, достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости;
• рекомендации Комитета по аудиту Общества в отношении кандидатуры аудитора Общества;
• заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита.
• Устав Общества в действующей редакции;
• проект Устава Общества в новой редакции;
• сводная таблица изменений и дополнений в Устав Общества;
• внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов управления, в действующей редакции;
• проекты внутренних документов Общества, регулирующие деятельность органов управления, в новой редакции;
• сводная таблица изменений и дополнений во внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов управления, в действующей редакции;
• проекты решений и пояснительные записки по вопросам Общего собрания акционеров;
• выписки из решений Совета директоров по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества;
• информация о проезде к месту проведения Общего собрания акционеров;
• информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;
• примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения;
• информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 03 мая 2019 года по 22 мая 2019 года с 09 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, а также 23 мая 2019 года во время проведения собрания по следующим адресам:
- в помещении регистратора Общества по адресу: г. Москва,
ул. Новохохловская, д. 23 стр. 1, Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»;
-в помещении исполнительного органа ОАО «МРСК Урала» по адресу:
г. Екатеринбург, ул. Мамина - Сибиряка, д. 140, каб. 617;
- на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsk-ural.ru
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 03 мая 2019 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 3 «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества» принято следующее решение:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложениями № 1 - 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 4 «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования» принято следующее решение:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 01 мая 2019 года.
Бюллетени для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 01 мая 2019 года направляются регистратору Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 620026 г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140, ОАО «МРСК Урала», Департамент корпоративного управления и взаимодействия с акционерами;
- 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23 стр. 1, Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
3. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, либо иными, установленными законом способами, полученными не позднее «20» мая 2019 года.
4. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 5 «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения» принято следующее решение:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
- направить сообщение заказным письмом (либо вручить) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 01 мая 2019 года;
- опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в газете «Российская газета» не позднее 22 апреля 2019 года;
- разместить сообщение на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 22 апреля 2019 года.
3. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 22 апреля 2019 года.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 6 «Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества» принято следующее решение:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Гусака Сергея Анатольевича - Корпоративного секретаря Общества.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 7 «Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества» принято следующее решение:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Единоличному исполнительному органу Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров по форме согласно Приложению № 7 к настоящему решению.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 8 «Об утверждении условий договора с регистратором Общества» принято следующее решение:
1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 9 «Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность» принято следующее решение:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 10 «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год» принято следующее решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 11 «О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год» принято следующее решение:
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 12 «О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) общества по результатам 2018 года» принято следующее решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 797 526
Распределить на:
- Резервный фонд: 0
- Прибыль на развитие: 535 235
- Дивиденды: 262 291
- Погашение убытков прошлых лет: 0
ЗА – 7 ПРОТИВ –3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании.

По вопросу 13 «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2018 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров об определении даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов» принято следующее решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года в размере 0,0030 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 03 июня 2019 года.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании.

По вопросу 14 «О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества» принято следующее решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг».
ЗА – 11 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
Решение принято единогласно.

По вопросу 15 «О рассмотрении проекта изменений и дополнений в Устав Общества» принято следующее решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества внести изменения и дополнения в Устав Общества в соответствии с Приложением № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании.

По вопросу 16 «О рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции» принято следующее решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 7 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании.

По вопросу 17 «О рассмотрении проекта Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции» принято следующее решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции в соответствии с Приложением № 14 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании.

По вопросу 18 «О рассмотрении проекта изменений и дополнений в Положение о Совете директоров Общества» принято следующее решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества внести изменения и дополнения в Положение о Совете директоров Общества путем утверждения Положения о Совете директоров Общества в новой редакции в соответствии с Приложением № 15 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании.

По вопросу 19 «О рассмотрении проекта Положения о Правлении Общества в новой редакции» принято следующее решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции в соответствии с Приложением № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА – 10 ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в голосовании.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D от 03.05.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPT1
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 22.04.2019 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 23.04.2019 г., протокол № 305.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор С. Г. Дрегваль
3.2. Дата 23 апреля 2019 г.