ПАО "ТНС энерго НН"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Нижний Новгород"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго НН"
1.3. Место нахождения эмитента: 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В
1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316
1.5. ИНН эмитента: 5260148520
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.04.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Общее количество членов Совета директоров – 7 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров Общества. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
ВОПРОС №2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 30 мая 2019 года.
2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ПАО «ТНС энерго НН»).
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 11 час. 00 мин. по местному времени.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 10 час. 30 мин. по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №3: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 05 мая 2019 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
ВОПРОС №4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа «А» обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №5: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности Общества за 2018 финансовый год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго НН» 5 июня 2017 г., права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 г. (с вносимыми время от времени изменениями).
7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго НН», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений.
8. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительного соглашения № 16 к Договору № 10/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
ВОПРОС №6: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
годовая бухгалтерская отчётность, в том числе заключение аудитора;
годовой отчет Общества;
заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской (финансовой) отчетности, отчете о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и годовом отчете Общества за 2018 год;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
сведения о кандидатурах аудитора Общества на 2019 год;
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов, Общества по итогам 2018 финансового года;
• протокол (выписка из протоколов) заседания совета директоров Общества, на которых приняты решения об определении цены сделок;
отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго НН» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
заключение Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН» о крупной сделке – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго НН» 5 июня 2017 г.;
отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчётности Общества на 31 декабря 2018 года;
протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
дополнительное соглашение №16 к Договору № 10/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания»;
проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 08 мая 2019 года по 30 мая 2019 года (включительно), с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по месту нахождения Общества: 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ПАО «ТНС энерго НН», а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://nn.tns-e.ru/disclosure/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022) в период с 08 мая 2019 года по 30 мая 2019 года (включительно).
3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания.
Выше указанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее 08 мая 2019 года.
ВОПРОС №7: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению №1.
ВОПРОС №8: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 08 мая 2019 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 08 мая 2019 года.
3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества: Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ПАО «ТНС энерго НН»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
4. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученные не позднее 27 мая 2019 года.
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ВОПРОС №9: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение №2), и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС №10: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчётности за 2018 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2018 финансового года.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2018 год (Приложение № 3).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по итогам 2018 финансового года не распределять.
ВОПРОС №11: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующе решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 финансового года.
Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2018 финансового года.
ВОПРОС №12: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Зайцеву Ирину Ивановну.
ВОПРОС №13: Об утверждении условий договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить условия договора-заявки с регистратором Общества об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии на общем годовом собрании акционеров согласно Приложению №4.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №4.
ВОПРОС №14: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению№5.
ВОПРОС №15: Об утверждении отчёта о заключённых Обществом в отчётном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго НН» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с Приложением №6.
ВОПРОС №16: Об утверждении заключения о крупной сделке.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить заключение о крупной сделке - внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго НН» 5 июня 2017 г., в соответствии с Приложением №7.
ВОПРОС №17: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - внесении изменений в независимую гарантию, заключённую между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго НН» 5 июня 2017 г., как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 года.
Результаты голосования:
Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров В.Б. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго НН» 5 июня 2017 г., как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 г., в соответствии с Приложением №8.
ВОПРОС №18: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго НН», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго НН», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений, как сумму, составляющую более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 года, в соответствии с Приложением №9.
ВОПРОС №19: Об определении стоимости имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго НН», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений.
Результаты голосования:
Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров В.Б. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Определить стоимость имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго НН», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений, как сумму, составляющую 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 года в соответствии с Приложением №10.
ВОПРОС №20: О предоставлении согласия на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго НН», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго НН» - договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) ("Банк") и ПАО «ТНС энерго НН» ("Общество") ("Поручительство"), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» ("Заемщики") своих обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и Заемщиками в качестве заемщиков ("Кредитное соглашение") на следующих существенных условиях:
1. Поручительство является солидарным, может быть заключено как путем отдельного соглашения, так и путем включения соответствующих положений в Кредитное соглашение и одобряется на следующих условиях:
Стороны Поручительства: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя.
Выгодоприобретатели: Заемщики.
Срок действия Поручительства: Поручительство предоставляется сроком до 1 января 2025 года.
Предмет Поручительства и объем ответственности Общества перед Банком: Общество обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, в том числе, в соответствии с условиями Кредитного соглашения, перечисленными в пункте 2 ниже, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком.
Иные условия Поручительства: условия Поручительства, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Поручительства Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно.
2. Кредитное соглашение может быть заключено путем одного соглашения либо путем нескольких отдельных соглашений и одобряется на следующих существенных условиях:
Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения.
Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.
Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения:
• в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей;
• в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей;
• в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей.
Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением.
Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения.
Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК «ТНС энерго» и/или приобретение у ПАО ГК «ТНС энерго» обыкновенных и/или привилегированных акций ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия».
Валюта кредита: рубли РФ.
Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения.
Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению.
Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении.
Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки.
Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей.
Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение.
Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками.
Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Поручительства, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Поручительства.
Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет.
ВОПРОС №21: О предоставлении согласия в соответствии с пп.30 п.15.1 ст.15 Устава ПАО «ТНС энерго НН» на заключение договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО «ТНС энерго НН», в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
В соответствии с пп.30) п.15.1 ст.15 Устава ПАО «ТНС энерго НН» предоставить согласие на заключение договора поручительства (с юридическим лицом) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) ("Банк") и ПАО «ТНС энерго НН» ("Общество") ("Поручительство"), в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» ("Заемщики") своих обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и Заемщиками в качестве заемщиков ("Кредитное соглашение") на следующих существенных условиях:
1. Поручительство является солидарным, может быть заключено как путем отдельного соглашения, так и путем включения соответствующих положений в Кредитное соглашение и одобряется на следующих условиях:
Стороны Поручительства: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя.
Выгодоприобретатели: Заемщики.
Срок действия Поручительства: Поручительство предоставляется сроком до 1 января 2025 года.
Предмет Поручительства и объем ответственности Общества перед Банком: Общество обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, в том числе, в соответствии с условиями Кредитного соглашения, перечисленными в пункте 2 ниже, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком.
Иные условия Поручительства: условия Поручительства, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Поручительства Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно.
2. Кредитное соглашение может быть заключено путем одного соглашения либо путем нескольких отдельных соглашений и одобряется на следующих существенных условиях:
Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения.
Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением.
Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения:
• в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей;
• в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей;
• в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей.
Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения.
При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением.
Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения.
Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК «ТНС энерго» и/или приобретение у ПАО ГК «ТНС энерго» обыкновенных и/или привилегированных акций ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия».
Валюта кредита: рубли РФ.
Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения.
Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению.
Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении.
Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки.
Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей.
Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение.
Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками.
Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными.
Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Поручительства, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Поручительства.
Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет.
ВОПРОС №22: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика.
Результаты голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью "Экспертный центр "Норматив", (ОГРН 1045207799878) для определения рыночной стоимости акций ПАО «ТНС энерго НН» по состоянию на 31 марта 2019 года.
2. Определить стоимость услуг ООО "Экспертный центр "Норматив", по определению рыночной стоимости акций ПАО «ТНС энерго НН» в сумме 380 000 (Триста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается.
ВОПРОС №23: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения №16 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
Результаты голосования:
Аржанов Д.А., Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров В.Б. – не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
«ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 16 к Договору № 10/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская сбытовая компания», в соответствии с Приложением № 11 к настоящему протоколу.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 апреля 2019 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 5/360 от 24 апреля 2019 года.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
№ 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ET5A1
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные типа А,
- государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
№ 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ET5B9
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго"-управляющий директор ПАО "ТНС энерго НН" (доверенность №1-2400 от 29.08.2017г.)
О.Б. Шавин
3.2. Дата 24.04.2019г.
Русский (РФ) 