ПАО "АРМАДА"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "АРМАДА"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "АРМАДА"
1.3. Место нахождения эмитента: 119261 г. Москва, Ленинский проспект, д.75/9, ПОМЕЩЕНИЕ XXI, КОМН. 2
1.4. ОГРН эмитента: 1057747404406
1.5. ИНН эмитента: 7702568982
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10670-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10114; http://pao-armada.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.04.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента
В соответствии со статьей 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 16.11 Устава Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется (присутствовали на заседании или направили письменное мнение шесть из семи членов Совета директоров). Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.

2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:

По первому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По второму вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По четвертому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об утверждении порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества. Утверждение даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, утверждение почтового адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По пятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об утверждении текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По седьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По восьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«О поручении генеральному директору Общества в связи с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По девятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об аудиторе Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По десятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«О предварительном утверждении годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2018 года»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2018 года, в том числе о выплате дивидендов по акциям Общества за 2018 год»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По двенадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об избрании Председателя годового Общего собрания акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

По тринадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Об утверждении секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.»
«ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение принято.

2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования.
Утвердить:
- место проведения собрания и регистрации его участников - г. Москва, ул. Краснопресненская наб., д. 12, подъезд 10, Отель Crowne Plaza Moscow World Trade Centre, этаж 2, переговорная комната «Ковентри»;
- дату проведения собрания – 14 июня 2019 г.;
- время начала собрания - 12.00;
- время начала регистрации участников собрания - 11.00.
Утвердить смету расходов на проведение годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение 1)»

По второму вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:

1. Избрание членов Совета директоров Общества.
2. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
3. Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2018 года.
4. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года, в том числе о выплате дивидендов по акциям Общества за 2018 год.
5. Утверждение аудитора Общества.»

По третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Утвердить, что датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества является 20 мая 2019 г. Поручить специализированному регистратору ООО “Реестр-РН” составить список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, на основании Реестра акционеров Общества по состоянию на 15 мая 2019 г. (на конец дня).»

По четвертому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«1. Направить Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров и Бюллетени для голосования заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее 14 мая 2019 г.

2. Утвердить, что заполненные бюллетени могут быть направлены по адресам:
115172, Россия, г. Москва, а/я 4, ООО “Реестр-РН” или
119334, город Москва, улица Косыгина, дом 15, этаж 2, комната 2 (Совет директоров ПАО “АРМАДА”).

3. Утвердить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 11 июня 2019 г.»

По пятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Утвердить текст Сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение 2)»

По шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:

1) Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров;
2) Годовой отчет Общества за 2018 год;
3) Заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, и заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год;
4) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2018 год;
5) Аудиторское заключение независимой аудиторской компании ООО “Кроу Русаудит”;
6) Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года, в том числе о выплате дивидендов по акциям Общества за 2018 год;
7) Оценка Комитета по аудиту Совета директоров Общества аудиторского заключения независимой аудиторской компании ООО “Кроу Русаудит”;
8) Сведения о кандидате в аудиторы Общества (ООО “Кроу Русаудит”);
9) Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
10) Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества;
11) Проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
12) Отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Обеспечить доступ акционеров к указанной информации (материалам) в рабочие дни с 24 мая 2019 г. по 13 июня 2019 г. по адресу: 119334, город Москва, улица Косыгина, дом 15, этаж 2, комната 2 (вход с левой стороны здания), а также 14 июня 2019 года по месту проведения собрания. Материалы предоставляются лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров.

По седьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования (Приложение № 3) и проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 4)»

По восьмому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Поручить генеральному директору Общества Чекалкину В.В.:
- обратиться к регистратору Общества ООО “Реестр-РН” с запросом о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества;
- заключить с ООО “Реестр-РН” от имени Общества все необходимые договоры на оказание услуг, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.»

По девятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить в качестве аудитора ПАО “АРМАДА” для проведения аудиторской проверки и составления аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО “АРМАДА” за 2019 год в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) и годовой консолидированной финансовой отчетности ПАО “АРМАДА” за 2019 год в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) ООО “Кроу Русаудит” (ОГРН 1037700117949)»

По десятому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Предварительно утвердить годовой отчет Общества и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2018 года и представить их на утверждение годового Общего собрания акционеров, при этом, принимая во внимание тот факт, что с учетом обстоятельств, указанных в пп.1 п.1.3 Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО «АРМАДА» за 2018 год, а также отказа аудитора Общества ООО “Кроу Русаудит” от выражения мнения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, выразить мнение о достоверном отражении в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год всех существенных аспектов финансового положения Общества и результатов его финансово-хозяйственной деятельности за период с 1 января 2018 г. по 31 декабря 2018 года не представляется возможным».

По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров не производить распределение прибыли Общества по итогам 2018 года, в том числе не выплачивать дивиденды по акциям Общества за 2018 год, в связи с наличием у Общества убытков за 2018 год».

По двенадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Избрать Председателем годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого 14 июня 2019 года, Члена Совета директоров Общества Савича Владислава Юрьевича.»

По тринадцатому вопросу повестки дня заседания Совета директоров:
«Утвердить секретарем годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого 14 июня 2019 года, Мельникову Екатерину Владимировну.»

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2019 г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров от 29 апреля 2019г .

2.6. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров:
акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер основного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-10670-А от 08.09.2005г.;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP4J4


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Чекалкин


3.2. Дата 29.04.2019г.