ПАО "ММК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО “ММК”
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 455000, Челябинская область,
г. Магнитогорск, ул. Кирова, 93
1.4. ОГРН эмитента 1027402166835
1.5. ИНН эмитента 7414003633
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00078-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mmk.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.04.2019
2. Содержание сообщения
о принятых советом директоров эмитента решениях
Количественный состав членов Совета директоров ПАО «ММК» - 10 человек.
На заседании Совета директоров присутствовало 7 членов Совета директоров ПАО «ММК».
Заседание Совета директоров ПАО «ММК» является правомочным принимать решения по вопросам повестки дня, т.к. в соответствии с пунктом 11.19 Устава ПАО «ММК» кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от общего числа избранных членов Совета директоров Общества, при условии, что в заседании принимают участие не менее двух независимых директоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ, пунктом 11.22 Устава ПАО «ММК» и статьей 15 Положения о Совете директоров ПАО «ММК», при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров ПАО «ММК», отсутствующего на заседании Совета директоров ПАО «ММК».

Таким образом, решения, принятые на заседании Совета директоров, законны.

Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Принять к сведению информацию по вопросу «О прогнозе результатов финансово-хозяйственной деятельности ПАО «ММК» и Группы ПАО «ММК» за I квартал и до конца 2019 года.
По второму вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Руководствуясь пунктом 7 статьи 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», подпунктом 10.12.3 Устава ПАО «ММК» и статьей 3 Положения о Совете директоров ПАО «ММК», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ММК» следующие кандидатуры:

1 Лёвина Кирилла Юрьевича;
2 Марциновича Валерия Ярославовича;
3 Моргана Ральфа Таваколяна;
4 Никифорова Николая Анатольевича;
5 Рустамову Зумруд Хандадашевну.

2 Руководствуясь статьей 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 10.11-10.14 Устава ПАО «ММК», статьей 3 Положения о Совете директоров ПАО «ММК» и с учетом рассмотренного на заседании Совета директоров ПАО «ММК» 01.03.2019 (протокол № 12) предложения акционера ПАО «ММК» ‒ компании «Минта Холдинг Лимитед» (Mintha Holding Limited), включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ММК» следующих кандидатов:

1 Рашникова Виктора Филипповича;
2 Ерёмина Андрея Анатольевича;
3 Лёвина Кирилла Юрьевича;
4 Марциновича Валерия Ярославовича;
5 Моргана Ральфа Таваколяна;
6 Никифорова Николая Анатольевича;
7 Рашникову Ольгу Викторовну;
8 Рустамову Зумруд Хандадашевну.
9 Ушакова Сергея Николаевича;
10 Шиляева Павла Владимировича.

3 В соответствии с Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Центрального Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, с учетом «Правил листинга» публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» и руководствуясь подпунктом 10.12.3, пунктами 11.5-11.8 Устава ПАО «ММК», для улучшения корпоративного управления ПАО «ММК» предложить акционерам при избрании членов Совета директоров ПАО «ММК» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ММК» проголосовать за кандидатов, отвечающих критериям независимых директоров:

1 Марциновича Валерия Ярославовича;
2 Моргана Ральфа Таваколяна;
3 Никифорова Николая Анатольевича.

Результаты голосования: решение принято единогласно.

По третьему вопросу повестки дня заседания принято решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» утвердить распределение прибыли ПАО «ММК» по результатам 2018 отчетного года, с учетом выплаченных дивидендов за первый квартал 2018 отчетного года в сумме 8 950,6 млн рублей (0,801 рубля с учетом налога на одну акцию), выплаченных дивидендов за полугодие 2018 отчетного года в сумме 17 756 млн рублей (1,589 рубля с учетом налога на одну акцию) и выплаченных дивидендов за девять месяцев 2018 отчетного года в сумме 23 622,5 млн рублей (2,114 рубля с учетом налога на одну акцию).

Результаты голосования: решение принято единогласно.

По четвертому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Руководствуясь пунктом 4 статьи 88 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», предварительно утвердить годовой отчёт ПАО «ММК» за 2018 год.
2 Направить на утверждение годовому общему собранию акционеров годовой отчёт ПАО «ММК» за 2018 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества за 2018 год.

Результаты голосования: решение принято единогласно.

По пятому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» установить размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «ММК» в период исполнения ими своих обязанностей в 2019-2020 гг., в сумме 80 млн рублей.

Результаты голосования: решение принято единогласно.

По шестому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Определить размер оплаты услуг аудитора ПАО «ММК» на 2019 год в сумме 41 300 тысяч рублей (без учета НДС).
2 Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» утвердить аудитором ПАО «ММК» на 2019 год АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит.

Результаты голосования: решение принято единогласно.

По седьмому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Принять к сведению информацию об итогах выполнения ключевых показателей эффективности в 2018 году.
По восьмому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Признать работу по реализации стратегической инициативы «Вовлечение потенциала работников в повышение операционной эффективности ПАО «ММК» и основных направлений кадровой политики в ПАО «ММК» и Группе ПАО «ММК» в 2018 году удовлетворительной.
2 Продолжить работу по реализации стратегической инициативы «Вовлечение потенциала работников в повышение операционной эффективности ПАО «ММК».
3 Утвердить основные направления кадровой политики в ПАО «ММК» и Группе ПАО «ММК» на 2019 год.
4 Рекомендовать единоличному исполнительному органу – Генеральному директору ПАО «ММК» подготовить и представить комитету Совета директоров ПАО «ММК» по кадрам и вознаграждениям программу мероприятий по поддержанию возрастного баланса кадрового состава ПАО «ММК» в условиях изменения пенсионного законодательства РФ.
По девятому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Принять к сведению информацию по вопросу «О приоритетном направлении деятельности ПАО «ММК» «Социальная стратегия»: Реализация стратегической инициативы «Укрепление здоровья работников» за 2018 год.
2 Продолжить выполнение Программы мероприятий по реализации стратегической инициативы «Укрепление здоровья работников» Группы ПАО «ММК» на 2017-2019 гг.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип) представляемых ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг, дата государственной регистрации, ISIN: именные бездокументарные обыкновенные акции; номинальная стоимость 1 (один) рубль, 1-03-00078-А; 05.11.2002; ISIN: RU0009084396;
Глобальные Депозитарные Расписки выпущены в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Каждая Глобальная Депозитарная Расписка удостоверяет права на 13 обыкновенных акций ПАО «ММК».
Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом:
144 A ISIN: US5591891057;
Reg S ISIN: US5591892048
Перечень иностранных бирж, допустивших представляемые ценные бумаги и (или) ценные бумаги, удостоверяющие права в отношении представляемых ценных бумаг, к организованным торгам: London Stock Exchange plc

Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 26.04.2019
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета): 29.04.2019, № 13
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ПАО “ММК”
по доверенности № 16-юр-065 от 26.01.2018        П.Н. Черешенков
(подпись)
3.2. Дата “ 29 ” апреля 2019 г. М.П.