ПАО "МРСК Волги"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента»
(раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Волги»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов
1.4. ОГРН эмитента 1076450006280
1.5. ИНН эмитента 6450925977
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е
1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту http://www.mrsk-volgi.ru/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 29.04.2019 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): в заседании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.2. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним:
Вопрос № 1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
8. О внесении изменений и дополнений в Устав Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги».
9. О внесении изменений и дополнений в «Положение о Совете директоров ПАО «МРСК Волги».
10. Об утверждении «Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «МРСК Волги» вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 2. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Принятое решение:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
- заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита;
- выписка из решения Совета директоров по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о его утверждении;
- выписки из решений Совета директоров с рекомендациями (предложениями) по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества;
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества (в случае их представления) либо информация о непредставлении кандидатами указанных сведений, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
- заключение Комитета по кадрам и вознаграждениям Общества об оценке кандидатов в члены Совета директоров Общества;
- сведения о кандидатах в аудиторы Общества, достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы Общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами Общества);
- рекомендации Комитета по аудиту Общества в отношении кандидатуры аудитора Общества;
- Устав Общества в действующей редакции, проект Устава Общества в новой редакции, а также сравнительные таблицы вносимых изменений с их обоснованием;
- внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов управления, в действующей редакции, проекты внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов управления, в новой редакции, а также сравнительные таблицы вносимых изменений с их обоснованием;
- отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества;
- информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня годового Общего собрания акционеров;
- проекты решений и пояснительные записки по вопросам годового Общего собрания акционеров;
- информация о проезде к месту проведения годового Общего собрания акционеров;
- примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 10 мая 2019 года по 29 мая 2019 года с 10 часов 00 минут до 14 часов 00 минут по местному времени, за исключением выходных и праздничных дней, а также 30 мая 2019 года во время проведения собрания по следующим адресам:
- г. Саратов, ул. Первомайская, д. 42/44, ПАО «МРСК Волги», ком. 608;
- г. Москва, ул. Правды, д. 23, к.10, АО ВТБ Регистратор,
а также с 10 мая 2019 года на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mrsk-volgi.ru.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 10 мая 2019 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
Указанная информация (материалы) также будет доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 3. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Принятое решение:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с Приложением № 1-3 к настоящему решению Совета директоров.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
"Воздержался» - нет.
Вопрос № 4. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
Принятое решение:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 09 мая 2019 года.
Бюллетени для голосования в электронной форме (форме электронных документов) в срок не позднее 09 мая 2019 года направляются регистратору АО ВТБ Регистратор для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 42/44, ПАО «МРСК Волги»;
- 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
3. Определить следующий адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней – https://vtbreg.ru/
4. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, либо иными установленными законом способами, полученными не позднее 27 мая 2019 года.
5. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 5. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе утверждение формы и текста сообщения.
Принятое решение:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
- разместить сообщение на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mrsk-volgi.ru не позднее 29 апреля 2019 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 29 апреля 2019 года.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 6. Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Хадиеву Наталью Владимировну - Корпоративного секретаря ПАО «МРСК Волги».
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 7. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров.
2. Генеральному директору не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров по форме согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 8. Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 10 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 9. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год.
Принятое решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 10. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
Принятое решение:
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 11. О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 4 239 074
Распределить на:
Резервный фонд 211 954
Прибыль на развитие 1 544 050
Дивиденды 2 483 070
Погашение убытков прошлых лет -
Результаты голосования:
«За» - 10 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 12. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2018 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года в размере 0,01318622 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 10 июня 2019 года.
Результаты голосования:
«За» - 10 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 13. О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
Принятое решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг».
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 14. О рассмотрении проекта Положения об Общем собрании акционеров ПАО «МРСК Волги» в новой редакции.
Принятое решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции (Приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров).
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Вопрос № 15. О рассмотрении проекта Положения о Правлении ПАО «МРСК Волги» в новой редакции.
Принятое решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение № 11 к настоящему решению Совета директоров).
Результаты голосования:
«За» - 10 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 16. О рассмотрении проекта изменений и дополнений в Устав Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги».
Принятое решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества внести изменения и дополнения в Устав Общества путем утверждения Устава Общества в новой редакции (Приложение № 12 к настоящему решению Совета директоров).
Результаты голосования:
«За» - 10 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 чел.
Вопрос № 17. О рассмотрении проекта изменений и дополнений в «Положение о Совете директоров ПАО «МРСК Волги».
Принятое решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества внести изменения и дополнения в «Положение о Совете директоров ПАО «МРСК Волги» путем утверждения Положения о Совете директоров Общества в новой редакции (Приложение № 13 к настоящему решению Совета директоров).
Результаты голосования:
«За» - 11 чел.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 26 апреля 2019 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 29 апреля 2019 года № 29.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04247-Е от 10 октября 2007 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPN4;
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04247-Е от 17 декабря 2015 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPN4;
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04247-Е от 01 ноября 2016 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPN4.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва
(подпись)
3.2.Дата «29» апреля 2019 г. М. П.
Русский (РФ) 