ПАО "ММК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО “ММК”
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 455000, Челябинская область,
г. Магнитогорск, ул. Кирова, 93
1.4. ОГРН эмитента 1027402166835
1.5. ИНН эмитента 7414003633
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00078-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mmk.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 30.04.2019
2. Содержание сообщения
о принятых советом директоров эмитента решениях
Количественный состав членов Совета директоров ПАО «ММК» - 10 человек.
Кворум заседания совета директоров эмитента:
бюллетени для заочного голосования получены от 10 членов Совета директоров ПАО «ММК».
Согласно пункту 10 статьи 17 Положения о Совете директоров ПАО «ММК», решение Совета директоров ПАО «ММК», считается принятым заочным голосованием, если за него проголосовало большинство принимающих участие в заочном голосовании членов Совета директоров ПАО «ММК».
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня заочного голосования:
Руководствуясь подпунктом 11 пункта 1 статьи 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» размер дивиденда по результатам первого квартала отчетного 2019 года по размещенным обыкновенным именным акциям ПАО «ММК» 1,488 рубля (с учетом налога) на одну акцию.
Выплату дивидендов произвести в денежной форме, в безналичном порядке, в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Руководствуясь пунктом 3 статьи 42 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктом 8.4 Устава ПАО «ММК», предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» установить дату на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по размещенным обыкновенным именным акциям ПАО «ММК» по результатам первого квартала отчетного 2019 года, 20 июня 2019 года на конец операционного дня.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня заочного голосования:
Руководствуясь статьями 47, 48, 49, 53, 54, 65 Закона, пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете», пунктами 10.3 и 10.13 Устава ПАО «ММК»:
1) включить в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:
1 Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ММК» по результатам отчетного 2018 года.
2 О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам отчетного 2018 года.
3 Об избрании членов Совета директоров ПАО «ММК».
4 Об утверждении аудитора ПАО «ММК».
5 Об утверждении размера выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «ММК» вознаграждений и компенсаций.
6 Об утверждении внутренних документов ПАО «ММК», регулирующих деятельность органов управления ПАО «ММК», в новой редакции:
6.1 об утверждении «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК»,
6.2 об утверждении «Положения о Совете директоров ПАО «ММК»,
6.3 об утверждении «Положения о коллегиальном исполнительном органе – Правлении ПАО «ММК»,
6.4 об утверждении «Положения об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре ПАО «ММК».
7 О выплате дивидендов по размещенным акциям ПАО «ММК» по результатам первого квартала отчетного 2019 года.

2) включить в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «ММК» по вопросам повестки дня следующие формулировки решения:
- по 6 вопросу «Об утверждении внутренних документов ПАО «ММК», регулирующих деятельность органов ПАО «ММК», в новой редакции, следующие формулировки решений:
6.1 об утверждении «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК»:
«Утвердить «Положение об общем собрании акционеров ПАО «ММК» в новой редакции».
6.2 об утверждении «Положения о Совете директоров ПАО «ММК»:
«Утвердить «Положение о Совете директоров ПАО «ММК» в новой редакции».
6.3 об утверждении «Положения о коллегиальном исполнительном органе – Правлении ПАО «ММК»:
«Утвердить «Положение о коллегиальном исполнительном органе – Правлении ПАО «ММК» в новой редакции».
6.4 об утверждении «Положения об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре ПАО «ММК»:
«Утвердить «Положение об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре ПАО «ММК» в новой редакции».
Результаты голосования: решение принято единогласно.

По третьему вопросу повестки дня заочного голосования:
Руководствуясь статьями 47, 48, 49, 53, 54, 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и пунктом 10.3 Устава ПАО «ММК», утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ММК»:
1 Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ММК» по результатам отчетного 2018 года.
2 О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам отчетного 2018 года.
3 Об избрании членов Совета директоров ПАО «ММК».
4 Об утверждении аудитора ПАО «ММК».
5 Об утверждении размера выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «ММК» вознаграждений и компенсаций.
6 Об утверждении внутренних документов ПАО «ММК», регулирующих деятельность органов управления ПАО «ММК», в новой редакции:
6.1 об утверждении «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК»,
6.2 об утверждении «Положения о Совете директоров ПАО «ММК»,
6.3 об утверждении «Положения о коллегиальном исполнительном органе – Правлении ПАО «ММК»,
6.4 об утверждении «Положения об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре ПАО «ММК».
7 О выплате дивидендов по размещенным акциям ПАО «ММК» по результатам первого квартала отчетного 2019 года.
Результаты голосования: решение принято единогласно.

По четвертому вопросу повестки дня заочного голосования:
1 Руководствуясь пунктом 3 статьи 52, пунктом 1 статьи 54, подпунктом 1.1 статьи 81 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 3.3, 3.4 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного ЦБ РФ 16.11.2018 № 660-П, подпунктами 10.9 и 11.18.44 Устава ПАО «ММК», пунктом 5.3 «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК», пунктом 6.2 «Положения об информационной политике ОАО «ММК», определить перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров:
- годовой отчет Общества;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
- заключение Аудитора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- оценка заключения Аудитора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленная комитетом по аудиту;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам отчетного года, а также обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества (полное фирменное наименование, место нахождения, номер лицензии, когда и кем выдана, срок действия лицензии);
- выписка из протокола заседания Совета директоров о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества (в том числе сведения о независимых директорах, рекомендации Совета директоров акционерам о необходимости избрания независимых членов Совета директоров);
- рекомендация Совета директоров общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ММК» на 30 марта 2019 года (по РСБУ), консолидированная финансовая отчетность ПАО «ММК», составленная в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности за девять месяцев, закончившихся 30 марта 2019 года;
- выписка из протокола Совета директоров ПАО «ММК» по вопросу «О рекомендации годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» по размеру дивиденда по размещенным акциям ПАО «ММК» и порядку его выплаты по результатам первого квартала отчетного 2019 года, и о предложении годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» об установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»;
- проекты решений годового общего собрания акционеров по вопросам повестки дня.
Акционеры могут ознакомиться с указанной информацией с 30 апреля 2019 года на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://mmk.ru/corporate governance/ disclosure_of_information/materials_to_the_shareholders_meeting/, а также по адресам: г. Магнитогорск, пр-т Карла Маркса, д. 212, Магнитогорский филиал АО «СТАТУС»; г. Магнитогорск, пр-т Пушкина д. 6, кабинеты 421, 426, группа по работе с акционерами ПАО «ММК», в рабочие дни с 09-00 ч. до 17-30 ч. (в пятницу с 09-00 ч. до 16-15 ч.), перерыв с 12-00 ч. до 13-00 ч. местного времени. Получить более полную информацию, задать вопросы по повестке дня годового общего собрания акционеров можно по телефонам: (3519) 24-73-88, 25-45-73, 25-60-22, или обратившись по электронной почте: shareholder@mmk.ru, chereshenkov.pn@mmk.ru.

2 Руководствуясь пунктом 5.2 «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК», утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ММК»
Результаты голосования: решение принято единогласно.

По пятому вопросу повестки дня заочного голосования:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54, пунктом 5 статьи 60 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», подпунктами 2.25, 2.26, 2.27, 2.28, 2.29 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного ЦБ РФ 16.11.2018 № 660-П, пунктами 12.3, 12,4 статьи 12 «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК», утвердить:
1 форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ММК»;
2 формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ММК», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ММК».
Результаты голосования: решение принято единогласно.

По шестому вопросу повестки дня заочного голосования:
1 Принять к сведению информацию о результатах развития ПАО «ММК» по приоритетным направлениям его деятельности за 2018 год.
2 Утвердить Отчет Совета директоров ПАО «ММК» о результатах развития ПАО «ММК» по приоритетным направлениям его деятельности за 2018 год.

По седьмому вопросу повестки дня заочного голосования:
1 Признать работу по реализации стратегической инициативы «Персонализация управления ресурсами» удовлетворительной.
2 Продолжить работу по реализации стратегической инициативы «Персонализация управления ресурсами».

По восьмому вопросу повестки дня заочного голосования:
Признать систему внутреннего контроля (в том числе систему внутреннего контроля за финансовой отчетностью) ПАО «ММК» в 2018 году эффективной.

По девятому вопросу повестки дня заочного голосования:
Признать систему управления рисками ПАО «ММК» в 2018 году эффективной.

По десятому вопросу повестки дня заочного голосования:
утвердить «Положение об инсайдерской информации ПАО «ММК» в новой редакции.
Результаты голосования: решение принято единогласно.

По одиннадцатому вопросу повестки дня заочного голосования:
одобрить сделку, стоимость которой составляет более 10% (десять процентов) балансовой стоимости активов ПАО «ММК» по заключению Дополнительного соглашения к Договору, ранее одобренному решением Совета директоров ПАО «ММК» от 19.12.2018 (протокол №8), между ПАО «ММК» и компанией Sinosteel Equipment & Engineering Co., Ltd.

По двенадцатому вопросу повестки дня заочного голосования:
Руководствуясь подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 81 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», утвердить «Отчёт о заключенных ПАО «ММК» в отчетном 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность».
Результаты голосования: решение принято единогласно.

По тринадцатому вопросу повестки дня заочного голосования:
Признать работу комитетов Совета директоров ПАО «ММК» за 2018-2019 гг. удовлетворительной.

По четырнадцатому вопросу повестки дня заочного голосования:
1 Принять к сведению информацию исполнительных органов о выполнении решений Совета директоров ПАО «ММК» за период с 11.04.2018 по 22.04.2019.
2 Снять с контроля решения Совета директоров ПАО «ММК».

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип) представляемых ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг, дата государственной регистрации, ISIN: именные бездокументарные обыкновенные акции; номинальная стоимость 1 (один) рубль, 1-03-00078-А; 05.11.2002; ISIN: RU0009084396;
Глобальные Депозитарные Расписки выпущены в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Каждая Глобальная Депозитарная Расписка удостоверяет права на 13 обыкновенных акций ПАО «ММК».
Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом:
144 A ISIN: US5591891057;
Reg S ISIN: US5591892048
Перечень иностранных бирж, допустивших представляемые ценные бумаги и (или) ценные бумаги, удостоверяющие права в отношении представляемых ценных бумаг, к организованным торгам: London Stock Exchange plc

Дата принятия решения заочным голосованием: 30.04.2019.
Дата составления и номер протокола заочного голосования совета директоров акционерного общества, на котором приняты соответствующее решение: 30.04.2019, № 14

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ПАО “ММК”
по доверенности № 16-юр-065 от 26.01.2018 П.Н. Черешенков
(подпись)
3.2. Дата “ 30 ” апреля 2019 г. М.П.