ПАО "Группа ЛСР"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
«Группа ЛСР»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа ЛСР»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента 5067847227300
1.5. ИНН эмитента 7838360491
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55234-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lsrgroup.ru/investors-and-shareholders/disclosure-of-information
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4834
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 09.06.2017г., Санкт-Петербург, ул. Почтамтская, дом 4, лит. А, гостиница «Ренессанс Санкт-Петербург Балтик Отель», конференц-зал «Петербург», в 11.00.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросам повестки дня №№ 1 – 4, 7 – 10: 87,474067 %.
Кворум по вопросу повестки дня № 5: 86,794999%.
Кворум по вопросу повестки дня № 6: 68,221665%.
Кворум по вопросу повестки дня № 11: 68,628314%.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества по результатам работы за 2016 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год.
3. Распределение прибыли Общества по результатам отчетного 2016 года.
4. Определение количественного состава Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
7. Утверждение аудиторов Общества на 2017 год.
8. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
9. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
10. Утверждение Положения о проведении общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
11. Принятие решений о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 90 114 315 – 99,988456 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 0 – 0 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 10 400 – 0,011540 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 90 114 315 – 99,988456 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 0 – 0 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 10 400 – 0,011540 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 90 124 680 – 99,999957 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 0 – 0 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 35 – 0,000039 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 89 515 329 – 99,323837 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 0,633781 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 38 193 – 0,042378 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, отданных «ЗА» кандидата:
1. Гончаров Дмитрий Валерьевич – 73 219 569;
2. Кострица Василий Максимович – 73 160 209;
3. Махнев Алексей Петрович – независимый директор – 118 989 384;
4. Молчанов Андрей Юрьевич – 73 363 262;
5. Подольский Виталий Григорьевич – независимый директор – 100 010 938;
6. Присяжнюк Александр Михайлович – независимый директор – 145 646 289;
7. Туманова Елена Викторовна – 73 063 984;
8. Шейкина Ольга Михайловна – 73 547 300;
9. Яцышин Евгений Владимирович – 73 747 299.
Число голосов, отданных за вариант «ПРОТИВ»: 0.
Число голосов, отданных за вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 9.
Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
Избрать в ревизионную комиссию Общества следующих членов:
1. Клевцова Наталья Сергеевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 27 096 137 – 97,800595 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,061660 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 38 159 – 0,137731 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
2. Фрадина Людмила Валериевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 27 096 137 – 97,800595 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,061660 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 38 159 – 0,137731 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
3. Шарапова Ирина Анатольевна
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 27 044 200 – 97,613134 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,061660 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 38 159 – 0,137731 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
1. Утвердить аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на 2017 год, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета, ООО «Аудит-сервис СПб».
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 89 553 466 – 99,366153 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 21 – 0,000023 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 571 228 – 0,633819 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
2. Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности Общества на 2017 год, подготовленной в соответствии с МСФО, АО «КПМГ».
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 90 124 680 – 99,999957 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 0 – 0 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 35 – 0,000039 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 75 281 770 – 83,530657 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 14 271 752 – 15,835558 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 571 193 – 0,633781 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 89 150 685 – 98,919238 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 402 837 – 0,446977 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 571 193 – 0,633781 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 10 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 89 530 037 – 99,340157 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 23 485 – 0,026058 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 571 193 – 0,633781 % от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании.
Итоги голосования по вопросу № 11 повестки дня:
Итоги голосования по сделке I вопроса № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 27 660 707 – 97,976782 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,023218 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 – 0 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Итоги голосования по сделке II вопроса № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 26 696 915 – 97,905271 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,094729 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 – 0 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Итоги голосования по сделке III вопроса № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 26 696 915 – 97,905271 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,094729 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 – 0 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Итоги голосования по сделке IV вопроса № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 26 696 915 – 97,905271 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,094729 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 – 0 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Итоги голосования по сделке V вопроса № 11 повестки дня:
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 26 696 915 – 97,905271 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 571 193 – 2,094729 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 – 0 % от всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принявших участие в голосовании.
Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Решение, принятое по вопросу № 1 повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2016 год.
Решение, принятое по вопросу № 2 повестки дня:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год.
Решение, принятое по вопросу № 3 повестки дня:
Распределить прибыль Общества по результатам отчетного 2016 года следующим образом:
– выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям по результатам отчетного 2016 года в размере 78 рублей на одну обыкновенную именную акцию на общую сумму 8 036 356 770 (Восемь миллиардов тридцать шесть миллионов триста пятьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят) рублей, в том числе за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Форма выплаты дивидендов – денежными средствами. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 20.06.2017 г.
– не выплачивать вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей до следующего годового общего собрания акционеров Общества;
– утвердить размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, в сумме 37 800 000 (Тридцать семь миллионов восемьсот тысяч) рублей.
Решение, принятое по вопросу № 4 повестки дня:
Определить количественный состав Совета директоров Общества в 9 (Девять) человек.
Решение, принятое по вопросу № 5 повестки дня:
Избрать в Совет директоров Общества следующих членов:
1. Гончаров Дмитрий Валерьевич;
2. Кострица Василий Максимович;
3. Махнев Алексей Петрович – независимый директор;
4. Молчанов Андрей Юрьевич;
5. Подольский Виталий Григорьевич – независимый директор;
6. Присяжнюк Александр Михайлович – независимый директор;
7. Туманова Елена Викторовна;
8. Шейкина Ольга Михайловна;
9. Яцышин Евгений Владимирович.
Решение, принятое по вопросу № 6 повестки дня:
Избрать в ревизионную комиссию Общества следующих членов:
1. Клевцова Наталья Сергеевна;
2. Фрадина Людмила Валериевна;
3. Шарапова Ирина Анатольевна.
Решение, принятое по вопросу № 7 повестки дня:
1. Утвердить аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на 2017 год, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета, ООО «Аудит-сервис СПб».
2. Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности Общества на 2017 год, подготовленной в соответствии с МСФО, АО «КПМГ».
Решение, принятое по вопросу № 8 повестки дня:
Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Решение, принятое по вопросу № 9 повестки дня:
Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
Решение, принятое по вопросу № 10 повестки дня:
Утвердить Положение о проведении общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Решение, принятое по вопросу № 11 повестки дня:
Решение, принятое по сделке I вопроса № 11 повестки дня:
I. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «Группа ЛСР» (далее – Поручитель) и ПАО Сбербанк (далее – Банк/Гарант) Договора поручительства № 55/0000/62/827-П5 от 03.10.2016 г. (далее – Договор поручительства) на сумму всех обязательств ООО «ЛСР-Строй» (далее – Принципал) по Договору о предоставлении банковской гарантии № 55/0000/62/827 от 03.10.2016 г. (далее – Договор), заключенному между Гарантом и Принципалом на следующих условиях:
1. Вид сделки: Гарантия исполнения обязательств, в том числе по возврату авансового платежа;
2. Обязательства, обеспечиваемые Гарантией: обеспечение исполнения обязательств, в том числе по возврату авансового платежа по Договору подряда № 19/2016 от 06.05.2016 г., по строительству трамвайной сети, реконструкции автомобильной дороги и выполнению прочих работ в соответствии с условиями Контракта, заключенному между Принципалом и Обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная концессионная компания» (местонахождение: Российская Федерация, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 95, корп. 1., ИНН 6952036026, ОГРН 1136952000888) (далее – Бенефициар);
3. Сумма гарантии: 3 283 026 824 (Три миллиарда двести восемьдесят три миллиона двадцать шесть тысяч восемьсот двадцать четыре) рубля 36 копеек;
4. Срок действия Гарантии: с даты ее предоставления по «10» ноября 2018 г. (включительно);
5. Вознаграждение за предоставление Гарантии - 1,8 (одна целая и восемь десятых) процента годовых;
6. Плата за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в погашение обязательств Принципала перед Бенефициаром из расчета 14 (четырнадцать) процентов годовых с суммы произведенного платежа по Гарантии. Перечисляется Принципалом одновременно с возмещением платежа по Гарантии;
7. Неустойка при несвоевременном исполнении Принципалом своих платежных обязательств по Договору: 28 (двадцать восемь) процентов годовых; Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно);
8. Неустойка в случае неуведомления или несвоевременного уведомления Гаранта об изменениях состава и полномочий должностных лиц: 164 151 (сто шестьдесят четыре тысячи сто пятьдесят один) рубль 34 коп., взимаемая в соответствии с п. 1.3.7. Договора поручительства;
9. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных п. 8.1.5. Договора, в течение более 5 (пять) рабочих дней, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 0,005 (ноль целых и пять тысячных) процентов от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора;
10. В случае нарушения условия, предусмотренного п.13.6 Договора о предоставлении банковской гарантии, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 0,005 (ноль целых и пять тысячных) процентов от суммы Гарантии, указанной в п.1.1. Договора;
11. В случае неисполнения Принципалом его обязательств, предусмотренных п.п. 8.1.7 Договора, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 0,005 (ноль целых и пять тысячных) процентов от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора о предоставлении банковской гарантии;
12. В случае неисполнения Принципалом его обязательств, предусмотренных п.п. 8.1.12 Договора, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 164 151 рубль 34 коп., взимаемая в соответствии с п. 1.3.11. Договора поручительства;
13. В случае неисполнения Принципалом его обязательств, предусмотренных п.п. 8.1.6, и/или 8.1.4, и/или 8.1.8 Договора, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 0,005 (ноль целых и пять тысячных) процентов от суммы Гарантии;.
14. При неисполнении Принципалом каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта договора: 8.1.26, 8.1.27, 8.1.29, 8.1.33, 8.1.34.
Размер неустойки: 1 (один) процент от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора, за каждый факт нарушения.
Номер пункта договора: 8.1.10, 8.1.23, 8.1.28,.8.1.30, 8.1.31, 8.1.32.
Размер неустойки: 0,25 (ноль целых и двадцать пять сотых) процентов годовых от суммы Гарантии, указанной в п.1.1 Договора, за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства.
Номер пункта договора: 8.1.9, 8.1.11, 8.1.15, 8.1.16, 8.1.17, 8.1.18, 8.1.19, 8.1.20, 8.1.21, 8.1.22, 8.1.24, 8.1.25., 8.1.36.
Размер неустойки: 0,1 (ноль целых и одна десятая) процентов от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора за каждый факт нарушения.
Номер пункта договора: 8.1.35.
Размер неустойки: 0,0001 (ноль целых и одна десятитысячная) процентов годовых от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора, за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства.
Неустойка подлежит уплате в течение 3 (три) рабочих дней с даты получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
За каждый факт неисполнения Принципалом обязательства по предоставлению Гаранту документов на бумажном носителе, предусмотренного п. 13.4 Договора, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 400 000 рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
В случае неисполнения Принципалом его обязательств, предусмотренных п.8.1.14 Договора, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 50 000 рублей за каждый факт неисполнения соответствующего обязательства. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
15. В случае нарушения срока, указанного в п. 2.2 Договора Поручительства, Поручитель выплачивает Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 14 (четырнадцать) процентов годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Принципала по уплате платы за вынужденное отвлечение средств, вознаграждения за предоставление Гарантии), но без учета неустойки Принципала, согласно п. 3.1. Договора поручительства.
16. В случае неисполнения Поручителем условий п. 2.11, 2.12, п. 2.15, 5.2 Договора поручительства, Поручитель уплачивает Банку неустойку в размере 500 000 рублей не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования Банка об уплате неустойки.
Заинтересованное лицо:
Молчанов А.Ю. – член Совета директоров, Генеральный директор, член Правления и контролирующее лицо ПАО «Группа ЛСР», которое прямо и косвенно через подконтрольное лицо ООО «ЛСР» имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления ПАО «Группа ЛСР».
Основание заинтересованности: Молчанов А.Ю. является контролирующим лицом (косвенный контроль через подконтрольное ему лицо ПАО «Группа ЛСР») ООО «ЛСР-Строй» – выгодоприобретателя в сделке.
Решение, принятое по сделке II вопроса № 11 повестки дня:
II. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «Группа ЛСР» (далее – Поручитель) и ПАО Сбербанк (далее – Банк/Гарант) Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2016 г. к Договору поручительства № 55/0000/62/827-П5 от 03.10.2016 г. (далее – Договор) на сумму всех обязательств ООО «ЛСР-Строй» (далее – Принципал) по Договору о предоставлении банковской гарантии № 55/0000/62/827 от 03.10.2016 г., в связи с внесением следующих изменений в Договор:
1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Принципалом: Обществом с ограниченной ответственностью «ЛСР-Строй» (юридический адрес: 190031, г. Санкт-Петербург, Казанская, дом 36, ИНН 7838450579, ОГРН 1107847344758), именуемым далее Принципалом, всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 55/0000/62/827 от 03.10.2016 г., с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2016 г., именуемому далее Договор о предоставлении банковской гарантии, заключенному между Банком и Принципалом.»
2. Пункт 1.3.13 Договора изложить в следующей редакции:
«1.3.13. В каждом из случаев/ при неисполнении Принципалом каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора о предоставлении банковской гарантии, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта договора: 8.1.26, 8.1.27, 8.1.29, 8.1.33, 8.1.34, 8.1.40.
Размер неустойки: 1 (один) процент от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора о предоставлении банковской гарантии, за каждый факт нарушения.
Номер пункта договора: 8.1.10, 8.1.23, 8.1.28, 8.1.30, 8.1.31, 8.1.32.
Размер неустойки: 0,25 (ноль целых и двадцать пять сотых) процентов годовых от суммы Гарантии, указанной в п.1.1 Договора о предоставлении банковской гарантии, за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства.
Номер пункта договора: 8.1.9, 8.1.11, 8.1.15, 8.1.16, 8.1.17, 8.1.18, 8.1.19, 8.1.20, 8.1.21, 8.1.22, 8.1.24, 8.1.25.
Размер неустойки: 0,1 (ноль целых и одна десятая) процентов от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора о предоставлении банковской гарантии за каждый факт нарушения.
Номер пункта договора: 8.1.35.
Размер неустойки: 0,0001 (ноль целых и одна десятитысячная) процентов годовых от суммы Гарантии, указанной в п. 1.1. Договора о предоставлении банковской гарантии, за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства.
Неустойка подлежит уплате в течение 3 (три) рабочих дней с даты получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения)».
3. Дополнить Договор п. 1.3.17 следующего содержания:
«1.3.17. В случае нарушения Принципалом обязательств, указанных в п.8.1.37, п.8.1.39 Договора о предоставлении банковской гарантии размер вознаграждения за выдачу Гарантии увеличивается на 2 (два) процентных пункта начиная с 3 рабочего дня с даты получения авансового платежа от Бенефициара до даты исполнения обязательства (включительно)».
4. Дополнить Договор п. 1.3.18 следующего содержания:
«1.3.18. В случае нарушения Принципалом обязательства, указанного в п. 8.1.38. Договора о предоставлении банковской гарантии, размер вознаграждения за выдачу Гарантии увеличивается на 0,5 (ноль целых и пять десятых) процентных пункта, начиная с даты нарушения обязательства (расходования денежных средств на цели, не указанные в п. 8.1.38. Договора о предоставлении банковской гарантии) до даты зачисления денежных средств на дополнительный расчетный счет в объеме израсходованных денежных средств на цели, не указанные в п. 8.1.38 Договора о предоставлении банковской гарантии (включительно).
В случае дальнейшего нарушения обязательства указанного в п. 8.1.38. Договора о предоставлении банковской гарантии (не зачисления денежных средств на дополнительный расчетный счет в объеме израсходованных денежных средств на цели, не указанные в п. 8.1.38. Договора о предоставлении банковской гарантии) сроком:
- свыше 10 календарных дней (включительно) с даты нарушения обязательства действующий размер вознаграждения за выдачу Гарантии дополнительно увеличивается на 0,5 (ноль целых и пять десятых) процентных пункта, начиная с 11 календарного дня с даты нарушения обязательства до даты зачисления денежных средств на дополнительный расчетный счет в объеме израсходованных денежных средств на цели, не указанные в п. 8.1.38 Договора о предоставлении банковской гарантии (включительно);
- свыше 30 календарных дней (включительно) с даты нарушения обязательства действующий размер вознаграждения за выдачу Гарантии дополнительно увеличивается на 0,5 (ноль целых и пять десятых) процентных пункта начиная с 31 календарного дня с даты нарушения обязательства до даты зачисления денежных средств на дополнительный расчетный счет в объеме израсходованных денежных средств на цели, не указанные в п. 8.1.38 Договора о предоставлении банковской гарантии (включительно);
- свыше 90 календарных дней (включительно) с даты нарушения обязательства действующий размер вознаграждения за выдачу Гарантии дополнительно увеличивается на 0,5 (ноль целых и пять десятых) процентных пункта, начиная с 91 календарного дня с даты нарушения обязательства до даты зачисления денежных средств на дополнительный расчетный счет в объеме израсходованных денежных средств на цели, не указанные в п. 8.1.38 Договора о предоставлении банковской гарантии (включительно)».
Заинтересованное лицо:
Молчанов А.Ю. – член Совета директоров, Генеральный директор, член Правления и контролирующее лицо ПАО «Группа ЛСР», которое прямо и косвенно через подконтрольное лицо ООО «ЛСР» имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления ПАО «Группа ЛСР».
Основание заинтересованности: Молчанов А.Ю. является контролирующим лицом (косвенный контроль через подконтрольное ему лицо ПАО «Группа ЛСР») ООО «ЛСР-Строй» – выгодоприобретателя в сделке.
Решение, принятое по сделке III вопроса № 11 повестки дня:
III. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность – заключение между ПАО «Группа ЛСР» (далее – Поручитель) и АО «Россельхозбанк» (далее – Кредитор) Договоров поручительства № 173500/0018-8/3 от 27.02.2017г., № 173500/0019-8/3 от 27.02.2017г., № 173500/0020-8/3 от 27.02.2017г., № 173500/0021-8/3 от 27.02.2017г. (далее – Договоры поручительства) на полную сумму обязательств в обеспечение исполнения всех обязательств АО «ЛСР. Недвижимость-М» (далее – Заемщик) перед Кредитором по заключенным с Кредитором Кредитным договорам № 173500/0018 от 27.02.2017г., № 173500/0019 от 27.02.2017г., № 173500/0020 от 27.02.2017г., № 173500/0021 от 27.02.2017г., на следующих условиях:
1. Тип кредитов – кредит;
2. Общая сумма кредитных сделок –1 900 000 000 (Один миллиард девятьсот миллионов) рублей;
3. Сумма каждого кредита – не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей;
4. Процентная ставка по кредитам – не более 15 % годовых;
5. Окончательный срок погашения (возврата) кредитов (основного долга) – не более 24 месяцев;
6. Комиссия за предоставление кредитов – отсутствует;
7. Комиссия за досрочное погашение – отсутствует;
8. Целевое использование кредитов:
Пополнение оборотных средств;
Погашение кредитов, предоставленных Заемщику сторонними кредитными организациями;
Предоставление займов третьим лицам, входящим в Группу;
Погашение займов, предоставленных Заемщику третьими лицам;
Финансирование текущей деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в том числе приобретение земельных участков и иных объектов недвижимости.
Предоставить полномочия единоличному исполнительному органу заключать сделки, направленные на изменение вышеуказанных условий Договоров поручительства, по своему усмотрению, но в пределах условий, установленных настоящим решением.
Заинтересованное лицо:
Молчанов А.Ю. – член Совета директоров, Генеральный директор, член Правления и контролирующее лицо ПАО «Группа ЛСР», которое прямо и косвенно через подконтрольное лицо ООО «ЛСР» имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления ПАО «Группа ЛСР».
Основания заинтересованности:
1. Молчанов А.Ю. является контролирующим лицом (косвенный контроль через подконтрольные ему лица ПАО «Группа ЛСР» и ООО «ЛСР») АО «ЛСР. Недвижимость-М» – выгодоприобретателя в сделке.
2. Молчанов А.Ю. является Генеральным директором ООО «ЛСР» – управляющей организации АО «ЛСР. Недвижимость-М» – выгодоприобретателя в сделке.
Решение, принятое по сделке IV вопроса № 11 повестки дня:
IV. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «Группа ЛСР» (далее – Поручитель) и ПАО Сбербанк (далее – Кредитор) Договора поручительства № 0162-2-102117-П5 от 13.03.2017 г. (далее – Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛСР. Стеновые» (далее – Заемщик) перед Кредитором по заключенному с Кредитором Договору № 0162-2-102117 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.03.2017 г. (далее – Кредитный договор), на следующих условиях:
1. Тип кредита – невозобновляемая кредитная линия;
2. Лимит кредитования – 987 000 000 (Девятьсот восемьдесят семь миллионов) рублей;
3. Процентная ставка – 11 % (Одиннадцать процентов) годовых. Уплата процентов производится «20» марта 2017 года и далее ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно);
4. Окончательный срок погашения (возврата) кредита – «12» марта 2023 года включительно;
5. Плата за резервирование – в размере 0,15 (ноль целых и пятнадцать сотых) процента от лимита кредитной линии, что составляет 1 480 500 (Один миллион четыреста восемьдесят тысяч пятьсот) рублей. Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее «24» марта 2017 года.
6. Плата за пользование лимитом кредитной линии – в размере 0,25 (ноль целых и двадцать пять сотых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Кредитного договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.
7. Плата за досрочное погашение – при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных(ой) п. 6.1 Кредитного договора дат(ы) Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.
Плата начисляется на досрочно возвращаемую сумму кредита. Размер платы устанавливается в соответствии с таблицей:
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2017 г. по «12» марта 2018 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 2 (два).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2018 г. по «12» марта 2019 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 2 (два).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2019 г. по «12» марта 2020 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,75 (ноль целых и семьдесят пять сотых).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2020 г. по «12» марта 2021 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,5 (ноль целых и пять десятых).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2021 г. по «12» марта 2022 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,00 (ноль).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2022 г. по «12» марта 2023 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,00 (ноль).
8. Целевое использование кредита: рефинансирование ранее понесенных затрат по приобретению движимого и недвижимого имущества на электронной торговой площадке Новые Информационные Системы (http://nistp.ru/) (код торгов - 966-ОАОФ, Лот - 11), в рамках проекта по переносу завода «Аэрок» на площадку по производству газобетона, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Сертолово, ул. Индустриальная 12, в том числе на рефинансирование договора займа №6-з/2016 от 15.12.2016г., заключенного между Заемщиком и ПАО «Группа ЛСР».
9. Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашения: 20 апреля 2021 года. Размер платежа: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 октября 2021 года. Размер платежа: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 января 2022 года. Размер платежа: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 апреля 2022 года. Размер платежа: 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 июля 2022 года. Размер платежа: 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
Дата погашения: 12 марта 2023 года. Размер платежа: 187 000 000 (Сто восемьдесят семь миллионов) рублей.
10. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1 Кредитного договора, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Кредитного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Кредитным договором обязательства.
Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.
Неустойки за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, уплачиваются в валюте кредита
11. В случае нарушения условия, предусмотренного п. 13.5 Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,01 (ноль целых и одна сотая) процентов от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Кредитного договора. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения), в валюте кредита.
12. В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Кредитного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Кредитного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Кредитного договора: 7.1.7.5, 8.2.4, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.10, 8.2.12, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.37, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43, 8.2.44 обязательства, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Кредитного договора.
Размер неустойки: 0,25 (ноль целых и двадцать пять сотых) процентов от лимита по Кредитному договору.
Номер пункта Кредитного договора: 8.2.11, 8.2.21, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.36 Кредитного договора.
Размер неустойки: 0,001 (ноль целых и одна тысячная) процентов от лимита по Кредитному договору за каждый день просрочки исполнения обязательства.
Номер пункта Кредитного договора: 8.2.22, 8.2.38 Кредитного договора.
Размер неустойки: 0,0001 (ноль целых и одна десятитысячная) процентов от лимита по Кредитному договору за каждый день просрочки исполнения обязательства.
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
13. За каждый факт неисполнения Заемщиком обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе, предусмотренного п. 13.3 Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000 рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
14. Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Кредитного договора производится в порядке, предусмотренном Кредитным договором.
Заинтересованное лицо:
Молчанов А.Ю. – член Совета директоров, Генеральный директор, член Правления и контролирующее лицо ПАО «Группа ЛСР», которое прямо и косвенно через подконтрольное лицо ООО «ЛСР» имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления ПАО «Группа ЛСР».
Основания заинтересованности:
1. Молчанов А.Ю. является контролирующим лицом (косвенный контроль через подконтрольное ему лицо ПАО «Группа ЛСР») ООО «ЛСР. Стеновые» – выгодоприобретателя в сделке.
2. Основание заинтересованности: Молчанов А.Ю. является Генеральным директором ООО «ЛСР» – управляющей организации ООО «ЛСР. Стеновые» – выгодоприобретателя в сделке.
Решение, принятое по сделке V вопроса № 11 повестки дня:
V. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «Группа ЛСР» (далее – Залогодатель) и ПАО Сбербанк (далее – Кредитор) Договора последующего залога доли в уставном капитале № 0162-2-102117-ЗД (далее – Договор залога) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛСР. Стеновые» (далее – Заемщик) перед Кредитором по заключенному с Кредитором Договору № 0162-2-102117 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.03.2017 г. (далее – Кредитный договор), на следующих условиях:
1. Тип кредита – невозобновляемая кредитная линия;
2. Лимит кредитования – 987 000 000 (Девятьсот восемьдесят семь миллионов) рублей;
3. Процентная ставка – 11% (Одиннадцать процентов) годовых. Уплата процентов производится «20» марта 2017 года и далее ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п.6.1 Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.6.1 Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно);
4. Окончательный срок погашения (возврата) кредита – «12» марта 2023 года включительно;
5. Плата за резервирование – в размере 0,15 (ноль целых и пятнадцать сотых) процента от лимита кредитной линии, что составляет 1 480 500 (Один миллион четыреста восемьдесят тысяч пятьсот) рублей. Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее «24» марта 2017 года.
6. Плата за пользование лимитом кредитной линии – в размере 0,25 (ноль целых и двадцать пять сотых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Кредитного договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.
7. Плата за досрочное погашение – при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных(ой) п. 6.1 Кредитного договора дат(ы) Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.
Плата начисляется на досрочно возвращаемую сумму кредита. Размер платы устанавливается в соответствии с таблицей:
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2017 г. по «12» марта 2018 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 2 (два).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2018 г. по «12» марта 2019 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 2 (два).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2019 г. по «12» марта 2020 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,75 (ноль целых и семьдесят пять сотых).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2020 г. по «12» марта 2021 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,5 (ноль целых и пять десятых).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2021 г. по «12» марта 2022 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,00 (ноль).
Период, в который произведено досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту (Кредитором получено письменное заявление Заемщика, при погашении в соответствии с п. 5.12 Кредитного договора): с «13» марта 2022 г. по «12» марта 2023 г.
Размер платы за досрочный возврат кредита, процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита: 0,00 (ноль).
8. Целевое использование кредита: рефинансирование ранее понесенных затрат по приобретению движимого и недвижимого имущества на электронной торговой площадке Новые Информационные Системы (http://nistp.ru/) (код торгов - 966-ОАОФ, Лот - 11), в рамках проекта по переносу завода «Аэрок» на площадку по производству газобетона, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Сертолово, ул. Индустриальная 12, в том числе на рефинансирование договора займа №6-з/2016 от 15.12.2016г., заключенного между Заемщиком и ПАО «Группа ЛСР».
9. Погашение кредита производится по следующему графику:
Дата погашения: 20 апреля 2021 года. Размер платежа: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 октября 2021 года. Размер платежа: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 января 2022 года. Размер платежа: 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 апреля 2022 года. Размер платежа: 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
Дата погашения: 20 июля 2022 года. Размер платежа: 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
Дата погашения: 12 марта 2023 года. Размер платежа: 187 000 000 (Сто восемьдесят семь миллионов) рублей.
10. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1 Кредитного договора, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Кредитного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Кредитным договором обязательства.
Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.
Неустойки за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, уплачиваются в валюте кредита
11. В случае нарушения условия, предусмотренного п. 13.5 Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,01 (ноль целых и одна сотая) процентов от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Кредитного договора. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения), в валюте кредита.
12. В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Кредитного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Кредитного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.
Номер пункта Кредитного договора: 7.1.7.5, 8.2.4, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.10, 8.2.12, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.37, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43, 8.2.44 обязательства, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Кредитного договора.
Размер неустойки: 0,25 (ноль целых и двадцать пять сотых) процентов от лимита по Кредитному договору.
Номер пункта Кредитного договора: 8.2.11, 8.2.21, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.36, Кредитного договора.
Размер неустойки: 0,001 (ноль целых и одна тысячная) процентов от лимита по Кредитному договору за каждый день просрочки исполнения обязательства.
Номер пункта Кредитного договора: 8.2.22, 8.2.38 Кредитного договора.
Размер неустойки: 0,0001 (ноль целых и одна десятитысячная) процентов от лимита по Кредитному договору за каждый день просрочки исполнения обязательства.
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
13. За каждый факт неисполнения Заемщиком обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе, предусмотренного п. 13.3 Кредитного договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000 рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пять) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
14. Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях Кредитного договора производится в порядке, предусмотренном Кредитным договором.
15. Характеристика Предмета залога:
• Номинальная стоимость передаваемой в залог Доли – 3 901 212 416 (Три миллиарда девятьсот один миллион двести двенадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей (100% УК);
• Оценочная стоимость Доли – 5 201 616 555 (Пять миллиардов двести один миллион шестьсот шестнадцать тысяч пятьсот пятьдесят пять) рублей;
• Залоговая стоимость Доли – 3 901 212 416 (Три миллиарда девятьсот один миллион двести двенадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей (залоговый дисконт – 25%).
Заинтересованное лицо:
Молчанов А.Ю. – член Совета директоров, Генеральный директор, член Правления и контролирующее лицо ПАО «Группа ЛСР», которое прямо и косвенно через подконтрольное лицо ООО «ЛСР» имеет право распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления ПАО «Группа ЛСР».
Основания заинтересованности:
1. Молчанов А.Ю. является контролирующим лицом (косвенный контроль через подконтрольное ему лицо ПАО «Группа ЛСР») ООО «ЛСР. Стеновые» – выгодоприобретателя в сделке.
2. Молчанов А.Ю. является Генеральным директором ООО «ЛСР» – управляющей организации ООО «ЛСР. Стеновые» – выгодоприобретателя в сделке.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 09.06.2017г., Протокол №1/2017.
2.8. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-55234-Е от 28.09.2006г. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPFP0.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор __________________ А.Ю. Молчанов
подпись
3.2. Дата: 09.06.2017г. М.П.
Русский (РФ) 