ПАО "Омскшина"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Омскшина"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Омскшина"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Омск, П.В. Будеркина, 2
1.4. ОГРН эмитента: 1025501244779
1.5. ИНН эмитента: 5506007419
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00111-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2573; http://www.omsktyre.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров: годовое общее собрание акционеров
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительной рассылкой (вручением) бюллетеней для голосования до проведения собрания
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров: 08 июня 2017 года, г.Омск, ул. П.В. Будеркина, 2, ДК им. П.В. Будеркина, время открытия собрания: 11 часов 00 минут, время закрытия собрания: 11 часов 50 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров:
На 15 мая 2017 г. - дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Омскшина», число голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладают лица, включенные в Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании составило: 1 010 724
Число голосов, по размещенным голосующим акциям, которыми обладают лица, включенные в Список и имеющие право голосовать составило:
по вопросам 1, 3, 4 повестки дня собрания 1 010 724;
по вопросу 2 повестки дня собрания 7 075 068 кумулятивных голосов;
Число голосов, по размещенным голосующим акциям, которыми обладают лица, включенные в Список, имеющие право голосовать и не заинтересованные в совершении обществом сделки составило:
по подвопросам 5.1-5.4 вопроса 5 повестки дня собрания 253 184.
На момент открытия общего собрания (11 часов 00 минут), число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам 1, 4 повестки дня, составило 960 024 голосов, что составляет 94,9838% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 2 повестки дня, составило 6 720 168 кумулятивных голосов, что составляет 94,9838% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 3 повестки дня, составило 960 024 голосов, что составляет 94,9838% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по подвопросам 5.1-5.4 вопроса 5 повестки дня, составило 202 484 голосов, что составляет 79,9750% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям.
Таким образом, в соответствии с требованиями пп.1,2 статьи 58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н, кворум по всем вопросам имелся, собрание было правомочно начать свою работу.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2016 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного года.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
3. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Утверждение аудитора Общества.
5. Принятие решений о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Итоги голосования по Вопросу № 1:
«За» 959 885 голосов 99,9760%
«Против» 174 голосов 0,0181%
«Воздержался» 26 голосов 0,0027%
По итогам голосования по вопросу № 1 повестки дня принято решение:
«Утвердить годовой отчет Общества за 2016 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества. Чистую прибыль Общества, полученную по итогам деятельности за 2016 год, в размере 31 238 тыс. рублей не распределять и направить на покрытие убытков прошлых лет. Дивиденды по акциям Общества за 2016 год не объявлять и не выплачивать.».
Итоги голосования по Вопросу № 2:
БАКИН АЛЕКСАНДР ИВАНОВИЧ - «За» - 959 914 голосов 14,2827%, ГОРБУНОВ ВЯЧЕСЛАВ ГЕННАДЬЕВИЧ - «За» - 959 816 голосов 14,2813%; ГРАЧЕВ ОЛЕГ ВИКТОРОВИЧ - «За» - 959 816 голосов 14,2813%; ГРИШИНА ЛАРИСА БОРИСОВНА - «За» - 960 250 голосов 14,2877%; КОНДРАТЬЕВ ВАСИЛИЙ ЮРЬЕВИЧ - «За» - 959 816 голосов 14,2813%; РОГОЗИН ЕВГЕНИЙ АНАТОЛЬЕВИЧ - «За» - 959 816 голосов 14,2813%; ЧИБИНОВ ВЛАДИСЛАВ ВЛАДИМИРОВИЧ - «За» - 959 788 голосов 14,2808%.
«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» - 35 голосов 0,0005%, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» - 532 голоса 0,0079%.
По итогам голосования по вопросу № 2 повестки дня принято решение:
«Избрать Совет директоров Общества в количестве 7 (семи) человек: БАКИН АЛЕКСАНДР ИВАНОВИЧ; ГОРБУНОВ ВЯЧЕСЛАВ ГЕННАДЬЕВИЧ; ГРАЧЕВ ОЛЕГ ВИКТОРОВИЧ; ГРИШИНА ЛАРИСА БОРИСОВНА; КОНДРАТЬЕВ ВАСИЛИЙ ЮРЬЕВИЧ; РОГОЗИН ЕВГЕНИЙ АНАТОЛЬЕВИЧ; ЧИБИНОВ ВЛАДИСЛАВ ВЛАДИМИРОВИЧ.».
Итоги голосования по Вопросу № 3:
ЖУРАВЛЕВА ЕЛЕНА ВЛАДИМИРОВНА – «За» - 960 078 голосов 99,9961%, «Против» – 0 голосов; “Воздержался” – 7 голосов; ОВЧИННИКОВ ГЕОРГИЙ ВИКТОРОВИЧ – «За» - 959 967 голосов 99,9846%, «Против» – 46 голосов; “Воздержался” – 72 голоса; ОСИНОВСКАЯ ЮЛИЯ ВАЛЕРЬЕВНА – «За» - 960 013 голосов 99,9894%, «Против» – 0 голосов; “Воздержался” – 72 голоса.
По итогам голосования по вопросу № 3 повестки дня принято решение:
«Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 (трех) человек: ЖУРАВЛЕВА ЕЛЕНА ВЛАДИМИРОВНА, ОВЧИННИКОВ ГЕОРГИЙ ВИКТОРОВИЧ, ОСИНОВСКАЯ ЮЛИЯ ВАЛЕРЬЕВНА».
Итоги голосования по Вопросу № 4:
«За» 959 966 голосов 99,9845%
«Против» 119 голосов 0,0124%
«Воздержался» 0 голосов 0,0000%
По итогам голосования по вопросу № 4 повестки дня принято решение:
«Утвердить Аудитором Общества на срок до проведения годового Общего собрания акционеров Общества в 2018 г. Общество с ограниченной ответственностью «РеКа-Аудит» (ИНН 5054091998, ОГРН 1105018002726, место нахождения: 141090, Московская область, г. Королев, Микрорайон Юбилейный, ул. Пионерская, д. 12, помещение 14) для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.»
Итоги голосования по Вопросу № 5 подвопросу 5.1:
«За» 202 378 голосов 99,9028%
«Против» 50 голосов 0,0247%
«Воздержался» 112 голосов 0,0553%
По итогам голосования по вопросу № 5 подвопросу 5.1 повестки дня принято решение:
«Предоставить предварительное согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Спецификации к Договору поставки № 09-0362/ОФ-802 от 01.01.2009 года на следующих условиях:
Стороны по сделке:
Продавец: Акционерное общество «Кордиант» (АО «Кордиант»);
Покупатель: Публичное акционерное общество «Омскшина» (ПАО «Омскшина»).
Предмет сделки: Продавец обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять или организовать приемку товара и оплатить продукцию производственно-технического назначения (сырьё).
Наименование товара: продукция производственно-технического назначения (сырьё), а именно - вентили для грузовых камер, вентили для камер и их составляющие, вентили для легковых камер, замедлители подвулканизации, каучуки бутадиен-стирольные, каучуки бутадиеновые, каучуки бутиловые, каучуки изопреновые, каучуки натуральные брикетированные, каучуки нитрильные, каучуки этилен-пропиленовые, латексы синтетические, масла индустриальные, материалы вспомогательные для производства, материалы текстильные специальные х/б, металлокорд латунированный, модификаторы, наполнители активные, наполнители малоактивные, наполнители полуактивные, наполнители прочие, неформовые изделия, нитки и изделия ниточные, пряжа, пигменты, пластификаторы, проволока бронзированная, регенерат, смазки, солидол, смокед шитс, соли, стабилизаторы, тара полиэтиленовая, технологические вспомогательные материалы, ткань кордная анидная, ткань кордная капроновая, ускорители и агенты вулканизации, химикаты для полимерных материалов прочие, а также иная продукция производственно-технического назначения.
Срок поставки: с июня 2017 года по июнь 2018 года.
Цена сделки: не более 14 000 000 000 (Четырнадцать миллиардов) рублей.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Л.Б. Гришина – Генеральный директор, а также член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющаяся членом правления АО «Кордиант»;
В.Г. Горбунов - член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющийся членом правления АО «Кордиант»;
Акционерное общество «Кордиант» – лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «Омскшина».»
Итоги голосования по Вопросу № 5 подвопросу 5.2:
«За» 202 378 голосов 99,9028%
«Против» 50 голосов 0,0247%
«Воздержался» 112 голосов 0,0553%
По итогам голосования по вопросу № 5 подвопросу 5.2 повестки дня принято решение:
«Предоставить предварительное согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Спецификации к договору поставки № 05-1520/СРШ.47 от 01.12.2005 года на следующих условиях:
Стороны по сделке:
Продавец: Публичное акционерное общество «Омскшина» (ПАО «Омскшина»);
Покупатель: Акционерное общество «Кордиант» (АО «Кордиант»).
Предмет сделки: Продавец обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять или организовать приемку товара и оплатить продукцию производственно-технического назначения (готовую продукцию).
Наименование товара: автокамеры и ободные ленты, автопокрышки.
Срок поставки: с июня 2017 года по июнь 2018 года.
Цена сделки: не более 13 000 000 000 (Тринадцать миллиардов) рублей.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Л.Б. Гришина – Генеральный директор, а также член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющаяся членом правления АО «Кордиант»;
В.Г. Горбунов - член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющийся членом правления АО «Кордиант»;
Акционерное общество «Кордиант» – лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «Омскшина».»
Итоги голосования по Вопросу № 5 подвопросу 5.3:
«За» 202 383 голосов 99,9052%
«Против» 46 голосов 0,0227%
«Воздержался» 112 голосов 0,0553%
По итогам голосования по вопросу № 5 подвопросу 5.3 повестки дня принято решение:
«Предоставить предварительное согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Сделки, совершаемые путем подписания (заключения) письменных заявок и/или протоколов согласования цен, и/или прейскурантов цен, и/или иных документов во исполнение Договора купли-продажи №13-0004 от 17.12.2012 года, на следующих условиях:
Стороны по сделке:
Продавец: Публичное акционерное общество «Омскшина» (ПАО «Омскшина»);
Покупатель: Акционерное общество «Кордиант-Восток» (АО «Кордиант-Восток»).
Предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором или организовать приемку товара и оплатить продукцию производственно-технического назначения. Количество, номенклатура, техническая характеристика планируемого к поставке товара, а так же срок поставки определяются в письменных заявках и/или протоколах согласования цен, и/или прейскурантах цен, и/или иных документах Покупателя.
Срок поставки: с июня 2017 года по июнь 2018 года.
Цена сделки: не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Л.Б. Гришина – Генеральный директор, а также член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющаяся Генеральным директором АО «Кордиант-Восток»;
Акционерное общество «Кордиант» – лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «Омскшина», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Кордиант-Восток».»
Итоги голосования по Вопросу № 5 подвопросу 5.4:
«За» 202 383 голосов 99,9052%
«Против» 50 голосов 0,0247%
«Воздержался» 112 голосов 0,0553%
По итогам голосования по вопросу № 5 подвопросу 5.4 повестки дня принято решение:
«Предоставить предварительное согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Дополнительное соглашение №1 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору поручительства № 203/16-Р-П-2 от 03.08.2016 года между Обществом (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) (далее – Договор поручительства) для обеспечения обязательств Акционерного общества «Кордиант» (Должник), возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 203/16-Р (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником на следующих условиях:
Стороны сделки:
Кредитор, Банк: «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Поручитель: Публичное акционерное общество «Омскшина».
Должник, Заемщик: Акционерное общество «Кордиант».
Предмет сделки: Публичное акционерное общество «Омскшина» (Поручитель) обязуется перед «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) отвечать солидарно с Акционерным обществом «Кордиант» (Должник) за исполнение Должником обязательств, возникших из Кредитного соглашения.
Предел ответственности Поручителя по Договору поручительства составляет 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей и уменьшается на следующие суммы:
- суммы, уплаченные Поручителем Кредитору в соответствии с Договором поручительства № 354-357/13-Р-П-2 от «06» марта 2015, заключенным между Поручителем и Кредитором, в счет исполнения Поручителем за Должника неисполненных или ненадлежащим образом исполненных Должником обязательств Должника перед Кредитором, исполнение которых обеспечено Договором поручительства № 354-357/13-Р-П-2 от «06» марта 2015;
- суммы, уплаченные Поручителем Кредитору в соответствии с Договором поручительства № 44/15-Р-П-2 от «06» мая 2015, заключенным между Поручителем и Кредитором, в счет исполнения Поручителем за Должника неисполненных или ненадлежащим образом исполненных Должником обязательств Должника перед Кредитором, исполнение которых обеспечено Договором поручительства № 44/15-Р-П-2 от «06» мая 2015;
Существенные условия Кредитного соглашения:
• Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет – 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
В течение срока действия Кредитного соглашения предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению и по заключенным Заемщиком с Банком Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №44/15-Р от 06.05.2015 и Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №357/13-Р от 27.12.2013 не должен превышать 4 500 000 000,00 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
• Окончание Периода использования кредитной линии: «01» июля 2018г. (включительно). По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик утрачивает право на получение Траншей Кредита в соответствии с Кредитным соглашением.
• Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 180 (Сто восемьдесят) календарных дней с учетом даты, указанной в пункте 6.4 Кредитного соглашения.
• Дата полного погашения (возврата) задолженности по Основному долгу по Кредитной линии – «01» августа 2018 г. (включительно).
• Целевое назначение Кредита: обеспечение финансово-хозяйственной деятельности Заемщика, предусмотренной Уставом, пополнение оборотных средств.
• Процентная ставка за пользование Кредитом устанавливается в размере, определяемом одним из следующих способов:
а) ключевая ставка Банка России + не более 2,5 (Две целых пять десятых) процента годовых (включительно);
либо
б) не более 13,0 (Тринадцать) процентов годовых (включительно).
• Ключевая ставка Банка России устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках.
• Процентная ставка определяется отдельно по каждому Траншу Кредита и указывается в Заявлении Заемщика на использование Кредитной линии.
• В случае изменения Банком России ключевой ставки Банка России (при использовании варианта (а)), процентная ставка по Траншам Кредита изменяется на величину изменения ключевой ставки Банка России с даты изменения ключевой ставки Банка России.
• Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов:
• Первый процентный период – с даты предоставления первого Транша Кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования Кредитом (включительно).
Дата уплаты процентов - последний Рабочий день первого месяца пользования Кредитом.
• Последующие процентные периоды – период с первого числа текущего месяца по последнее число текущего месяца (включительно).
Дата уплаты процентов - ежемесячно, в последний Рабочий день каждого календарного месяца.
• Последний процентный период:
– с первого числа последнего месяца пользования Траншем Кредита по Дату окончательного погашения Транша Кредита (включительно).
Дата уплаты процентов - Дата окончательного погашения задолженности по Траншу Кредита, но не позднее даты погашения задолженности по Траншу Кредита, указанной в Заявлении на предоставление соответствующего Транша Кредита, которое является неотъемлемой частью Кредитного соглашения.
• Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России, или в связи с изменением Банком России индикатора(-ов), отражающего(-их) параметры предоставления ликвидности коммерческим банкам.
• Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии и до Даты окончательного погашения задолженности по Кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии за каждый день просрочки.
• Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по Кредитной линии за каждый день просрочки.
• Кредитным соглашением предусмотрена возможность досрочного востребования Банком суммы кредита и процентов за его использование.
• Кредитным соглашением предусмотрено, что Кредитор имеет безусловное право при невыполнении Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным соглашением, увеличить процентную ставку за пользование Кредитом по фактической задолженности и по вновь выдаваемым Траншам Кредита на 1 (Один) процент годовых. Увеличение процентной ставки за пользование кредитом производится с 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за кварталом, в котором обязательства были нарушены, и до 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за кварталом, в котором указанное нарушение было устранено.
• Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить очередность погашения задолженности, предусмотренную в Кредитном соглашении.
Цена сделки (Дополнительного соглашения): 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия сделки:
• Поручитель отвечает перед Кредитором за исполнение Должником всех обязательств по Кредитному соглашению, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
• Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанности по Кредитному соглашению новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному соглашению перешли в порядке правопреемства.
• Поручитель обязывается также нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником обязательств Должника перед Кредитором, возникших из судебных решений о применении последствий недействительности сделки (Кредитного соглашения). При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником указанного в настоящем абзаце обязательства из реституции Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором за исполнение всех обязательств Должника, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных законодательством Российской Федерации и соответствующим решением суда, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств из реституции.
• Срок действия Договора поручительства: со дня его подписания и до «01» августа 2021 года. Поручительство прекращается по истечении указанного срока.
• Предоставить Генеральному директору Общества полномочия по определению иных условий Дополнительного соглашения по его усмотрению, заключению Дополнительного соглашения, а также подписанию иных документов, необходимых для выполнения настоящего решения.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Л.Б. Гришина – Генеральный директор, а также член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющаяся членом правления АО «Кордиант»;
В.Г. Горбунов - член Совета директоров ПАО «Омскшина», одновременно являющийся членом правления АО «Кордиант»;
Акционерное общество «Кордиант» – лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «Омскшина» и выгодоприобретателем по сделке.»
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 14.06.2017 г. № 65.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-00111-А, дата регистрации выпуска 28.01.1993 г., международный код (номера) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0009091268.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Л.Б. Гришина


3.2. Дата 14.06.2017г.