ПАО "АЛРОСА-Нюрба"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "АЛРОСА-Нюрба"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "АЛРОСА-Нюрба"
1.3. Место нахождения эмитента: 678450, РФ, Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, 25
1.4. ОГРН эмитента: 1021400778607
1.5. ИНН эмитента: 1419003844
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20179-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/1419003844/ www.alrosanurba.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.05.2019
2. Содержание сообщения
Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, по которым начислены доходы: акция именная, обыкновенная, бездокументарная; международный код (номера) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP468.
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента и дата его присвоения в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации): 01-01-20179-F от 18.12.1997 года.
Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (наименование органа, присвоившего выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационный номер в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг не подлежит государственной регистрации): Иркутское отделение ФКЦБ России.
Дата и время окончания приема опросных листов для голосования: 22 мая 2019 года 12 часов 00 минут, по московскому времени.
Место подведения итогов голосования: Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, дом 25, офис ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
Дата составления протокола: «24» мая 2019 года.
Лица, принявшие участие в заочном голосовании:
1. Макаров Вячеслав Владимирович
2. Машинский Константин Анатольевич
3. Павлович Константин Григорьевич
4. Черепнов Андрей Николаевич
В заочном голосовании приняли участие 4 (четыре) члена Совета директоров из 5 (пяти) избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. О предварительном утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «АЛРОСА-Нюрба» за 2018 год.
2. Об утверждении отчета о заключенных ПАО «АЛРОСА-Нюрба» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» по порядку распределения чистой прибыли Общества (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2018 года.
4. О кандидатуре аудитора и определении размера оплаты услуг аудитора.
5. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
6. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
7. О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
1. О предварительном утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «АЛРОСА-Нюрба» за 2018 год.
Формулировка решения, поставленная на голосование:
Предварительно утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «АЛРОСА-Нюрба» за 2018 год и представить на утверждение годовому общему собранию акционеров.
Результаты голосования:
«ЗА» - 4 голоса: Макаров В.В., Машинский К.А., Павлович К.Г., Черепнов А.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.
Формулировка принятого решения:
Предварительно утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «АЛРОСА-Нюрба» за 2018 год и представить на утверждение годовому общему собранию акционеров.
2. Об утверждении отчета о заключенных ПАО «АЛРОСА-Нюрба» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Формулировка решения, поставленная на голосование:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «АЛРОСА-Нюрба» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (приложение № 1).
Результаты голосования:
«ЗА» - 4 голоса: Макаров В.В., Машинский К.А., Павлович К.Г., Черепнов А.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.
Формулировка принятого решения:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «АЛРОСА-Нюрба» в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (приложение № 1).
3. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» по порядку распределения чистой прибыли Общества (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2018 года.
Формулировка решения, поставленная на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба»:
1. Чистую прибыль Общества, полученную по итогам 2018 года в размере 16 630 683 тыс. руб., распределить следующим образом:
- 8 316 000 тыс. руб. – дивиденды акционерам Общества;
- 322 067 тыс. руб. - финансирование капитальных вложений, в том числе:
- поисковый актив (геологоразведка с целью наращивания минерально-сырьевой базы) на объект «4-я очередь россыпи Нюрбинская» на сумму 321 863 тыс. руб.;
- техническое перевооружение (приобретение источника бесперебойного питания Штиль и спутникового оборудования "Земная станция Спутниковой связи") 204 тыс. руб.
Чистую прибыль в сумме 7 992 616 тыс. руб. оставить нераспределённой.
2. Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2018 года дивиденда в размере 10 395 рублей на одну размещенную обыкновенную именную акцию Общества.
3. Определить форму выплаты дивидендов по результатам 2018 года:
- дивиденды акционерам Общества, включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются в денежной форме.
4. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 11 день с даты принятия решения о выплате дивидендов.
Результаты голосования:
«ЗА» - 4 голоса: Макаров В.В., Машинский К.А., Павлович К.Г., Черепнов А.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.
Формулировка принятого решения:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба»:
1. Чистую прибыль Общества, полученную по итогам 2018 года в размере 16 630 683 тыс. руб., распределить следующим образом:
- 8 316 000 тыс. руб. – дивиденды акционерам Общества;
- 322 067 тыс. руб. - финансирование капитальных вложений, в том числе:
- поисковый актив (геологоразведка с целью наращивания минерально-сырьевой базы) на объект «4-я очередь россыпи Нюрбинская» на сумму 321 863 тыс. руб.;
- техническое перевооружение (приобретение источника бесперебойного питания Штиль и спутникового оборудования "Земная станция Спутниковой связи") 204 тыс. руб.
Чистую прибыль в сумме 7 992 616 тыс. руб. оставить нераспределённой.
2. Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2018 года дивиденда в размере 10 395 рублей на одну размещенную обыкновенную именную акцию Общества.
3. Определить форму выплаты дивидендов по результатам 2018 года:
- дивиденды акционерам Общества, включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются в денежной форме.
4. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 11 день с даты принятия решения о выплате дивидендов.
4. О кандидатуре аудитора и определении размера оплаты услуг аудитора.
Формулировка решения, поставленная на голосование:
4.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить аудиторскую фирму «Финансовые и бухгалтерские консультанты» в качестве аудитора ПАО «АЛРОСА-Нюрба» по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской (финансовой) отчетности и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО за год, закончившийся 31 декабря 2019 года.
4.2. Определить стоимость услуг аудитора проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации (РСБУ) за год, закончившийся «31» декабря 2019 г. и услуг по проведению аудита финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за год, закончившийся «31» декабря 2019 г., в размере 1 620 800 рублей, в том числе НДС (20%) в размере 270 133,33 рубля.
Результаты голосования:
«ЗА» - 4 голоса: Макаров В.В., Машинский К.А., Павлович К.Г., Черепнов А.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.
Формулировка принятого решения:
4.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить аудиторскую фирму «Финансовые и бухгалтерские консультанты» в качестве аудитора ПАО «АЛРОСА-Нюрба» по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской (финансовой) отчетности и по аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО за год, закончившийся 31 декабря 2019 года.
4.2. Определить стоимость услуг аудитора проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленной в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации (РСБУ) за год, закончившийся «31» декабря 2019 г. и услуг по проведению аудита финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) за год, закончившийся «31» декабря 2019 г., в размере 1 620 800 рублей, в том числе НДС (20%) в размере 270 133,33 рубля.
5. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
Формулировка решения, поставленная на голосование:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» следующие кандидатуры:
1) Макаров Вячеслав Владимирович – начальник Управления АК «АЛРОСА» (ПАО);
2) Машинский Константин Анатольевич – заместитель генерального директора АК «АЛРОСА» (ПАО);
3) Павлович Константин Григорьевич - руководитель проекта АК «АЛРОСА» (ПАО);
4) Платонов Анатолий Васильевич – директор Нюрбинского горно-обогатительного комбината АК «АЛРОСА» (ПАО);
5) Черепнов Андрей Николаевич – главный инженер АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«ЗА» - 4 голоса: Макаров В.В., Машинский К.А., Павлович К.Г., Черепнов А.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.
Формулировка принятого решения:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» следующие кандидатуры:
1) Макаров Вячеслав Владимирович – начальник Управления АК «АЛРОСА» (ПАО);
2) Машинский Константин Анатольевич – заместитель генерального директора АК «АЛРОСА» (ПАО);
3) Павлович Константин Григорьевич - руководитель проекта АК «АЛРОСА» (ПАО);
4) Платонов Анатолий Васильевич – директор Нюрбинского горно-обогатительного комбината АК «АЛРОСА» (ПАО);
5) Черепнов Андрей Николаевич – главный инженер АК «АЛРОСА» (ПАО).
6. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
Формулировка решения, поставленная на голосование:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА-Нюрба» следующие кандидатуры:
1) Бобров Михаил Геннадьевич – главный эксперт Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО);
2) Барановская Наталья Викторовна – начальник отдела Нюрбинского ГОКа АК «АЛРОСА» (ПАО);
3) Морозкина Галина Геннадьевна – начальник отдела Культурно-спортивного комплекса АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«ЗА» - 4 голоса: Макаров В.В., Машинский К.А., Павлович К.Г., Черепнов А.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.
Формулировка принятого решения:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА-Нюрба» следующие кандидатуры:
1) Бобров Михаил Геннадьевич – главный эксперт Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО);
2) Барановская Наталья Викторовна – начальник отдела Нюрбинского ГОКа АК «АЛРОСА» (ПАО);
3) Морозкина Галина Геннадьевна – начальник отдела Культурно-спортивного комплекса АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба».
Формулировка решения, поставленная на голосование:
7.1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
7.2. Утвердить дату и место проведения годового общего собрания акционеров – «28» июня 2019 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, дом 25, конференц-зал ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.3. Установить, что регистрация лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба», производится с 10 часов 00 минут «28» июня 2019 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, дом 25, конференц-зал ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.4. Начало годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» «28» июня 2019 года в 11 часов 00 минут.
7.5. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба», составляется на основании данных реестра акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» по состоянию на «03» июня 2019 года.
7.6. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:
1) Об утверждении годового отчета Общества.
2) Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
3) О распределении прибыли (в том числе выплата дивидендов) Общества по результатам 2018 года.
4) Об избрании членов Совета директоров Общества.
5) Об избрании членов ревизионной комиссии Общества.
6) Об утверждении аудитора Общества.
7.7. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба»:
- годовой отчет ПАО «АЛРОСА - Нюрба» за 2018 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «АЛРОСА - Нюрба» за 2018 год, в том числе заключение аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «АЛРОСА - Нюрба» по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- рекомендации Совета директоров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» по распределению прибыли;
- сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- сведения о предлагаемом аудиторе ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с «04» июня 2019 года по «27» июня 2019 года в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, 25, каб. 317, а также «28» июня 2019 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового общего собрания акционеров.
7.8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» согласно приложению №2 к протоколу.
7.9. Опубликовать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» в газетах «Мирнинский рабочий», «Огни Нюрбы», и на сайте ПАО «АЛРОСА - Нюрба» (www.alrosanurba.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
7.10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров согласно приложениям №№3.1
– 3.5 к протоколу.
7.11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовому адресу: 678170, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Тихонова, д. 11, к. 36, счётная комиссия ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по адресу, указанному в пункте 7.11 решения, не позднее чем за два дня до даты проведения годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.13. Избрать секретарем годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» Андрейкива Я.О. – секретаря Совета директоров ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
Результаты голосования:
«ЗА» - 4 голоса: Макаров В.В., Машинский К.А., Павлович К.Г., Черепнов А.Н.
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.
Формулировка принятого решения:
7.1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
7.2. Утвердить дату и место проведения годового общего собрания акционеров – «28» июня 2019 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, дом 25, конференц-зал ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.3. Установить, что регистрация лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба», производится с 10 часов 00 минут «28» июня 2019 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, дом 25, конференц-зал ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.4. Начало годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА-Нюрба» «28» июня 2019 года в 11 часов 00 минут.
7.5. Установить, что список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба», составляется на основании данных реестра акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» по состоянию на «03» июня 2019 года.
7.6. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:
1) Об утверждении годового отчета Общества.
2) Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
3) О распределении прибыли (в том числе выплата дивидендов) Общества по результатам 2018 года.
4) Об избрании членов Совета директоров Общества.
5) Об избрании членов ревизионной комиссии Общества.
6) Об утверждении аудитора Общества.
7.7. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба»:
- годовой отчет ПАО «АЛРОСА - Нюрба» за 2018 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «АЛРОСА - Нюрба» за 2018 год, в том числе заключение аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «АЛРОСА - Нюрба» по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной
деятельности ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- рекомендации Совета директоров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» по распределению прибыли;
- сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- сведения о предлагаемом аудиторе ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров и
Ревизионную комиссию ПАО «АЛРОСА - Нюрба»;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с «04» июня 2019 года по «27» июня 2019 года в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Нюрба, ул. Ленина, 25, каб. 317, а также «28» июня 2019 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового общего собрания акционеров.
7.8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» согласно приложению №2 к протоколу.
7.9. Опубликовать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» в газетах «Мирнинский рабочий», «Огни Нюрбы», и на сайте ПАО «АЛРОСА - Нюрба» (www.alrosanurba.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
7.10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров согласно приложениям №№3.1
– 3.5 к протоколу.
7.11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовому адресу: 678170, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Тихонова, д. 11, к. 36, счётная комиссия ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по адресу, указанному в пункте 7.11 решения, не позднее чем за два дня до даты проведения годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
7.13. Избрать секретарем годового общего собрания акционеров ПАО «АЛРОСА - Нюрба» Андрейкива Я.О. – секретаря Совета директоров ПАО «АЛРОСА - Нюрба».
3. Подпись
3.1. специалист по закупкам ПАО "АЛРОСА-Нюрба"
__________________ Никитин Н.В.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 27.05.2019г. М.П.
Русский (РФ) 