ПАО ГК «ТНС энерго»

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение
о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
(1 часть)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество
Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго»
1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, дом 4, корпус 1
1.4. ОГРН эмитента 1137746456231
1.5. ИНН эмитента 7705541227
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 31.05.2019

2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое общее собрание акционеров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго».
Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:                                                      
Дата проведения общего собрания акционеров: 29 мая 2019 года.
Место проведения общего собрания акционеров: 127006, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корпус 1
Время проведения общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут.                                                                                                                                                                                                
Кворум общего собрания акционеров по вопросам с № 1 по № 12: 99.48212%.
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 финансовый год.
2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банк ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений.
7. О предварительном согласии на заключение не более тринадцати договоров залога акций как крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 6 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Поручителя и в совершении которой имеется заинтересованность, между Поручителем в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению.
8. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 9-11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании.
9. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 10 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании..
10. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 9 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании.
11. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8 - 10 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании.
12. О предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По вопросу №1 повестки дня: «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 финансовый год».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Число голосов 10 434 378 0 2 721 826
% от принявших участие в собрании 79.28941 0.00000 20.68278
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660

По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение №1).
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2018 финансового года (Приложение №2)

По вопросу №2 повестки дня: «О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2018 финансового года».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Число голосов 10 434 375 7 2 721 822
% от принявших участие в собрании 79.28939 0.00005 20.68275
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660

По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
1. Чистую прибыль (убыток) по итогам 2018 финансового года не распределять.
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества по итогам 2018 финансового года.

По вопросу №3 повестки дня: «Об избрании членов Совета директоров Общества».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
№ п/п ФИО кандидата в Совет директоров Число кумулятивных голосов
1 Аржанов Дмитрий Александрович 9 880 134
2 Афанасьев Сергей Борисович 9 795 210
3 Щуров Борис Владимирович 9 756 219
4 Афанасьева София Анатольевна 9 756 210
5 Федоров Тимофей Валериевич 9 756 210
6 Гинер Евгений Леннорович 15 382 184
7 Готлиб Дмитрий Игоревич 15 376 774
8 Раскопин Дмитрий Васильевич 0
9 Доценко Олег Михайлович 9
10 Невмержицкая Наталья Викторовна 7 114 008
11 Миронов Игорь Владимирович 7 108 626
«За»: 93 925 584
«Против»: 9
«Воздержался»: 72
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 24 513 111

По вопросу № 3 повестки дня принято решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Гинер Евгений Леннорович
2. Готлиб Дмитрий Игоревич
3. Аржанов Дмитрий Александрович
4. Афанасьев Сергей Борисович
5. Щуров Борис Владимирович
6. Афанасьева София Анатольевна
7. Федоров Тимофей Валериевич
8. Невмержицкая Наталья Викторовна
9. Миронов Игорь Владимирович
По вопросу №4 повестки дня: «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Кандидат: Козлов Олег Борисович
За Против Воздержался
Число голосов 10 436 175 2 2 719 987
% от принявших участие в собрании 79.30306 0.00001 20.66881
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 700
Кандидат: Асадуллин Денис Фанисович
За Против Воздержался
Число голосов 10 436 175 2 2 719 987
% от принявших участие в собрании 79.30306 0.00001 20.66881
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 700
Кандидат: Шишкин Андрей Иванович
За Против Воздержался
Число голосов 10 436 175 2 2 719 987
% от принявших участие в собрании 79.30306 0.00001 20.66881
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 700

По вопросу № 4 повестки дня принято решение:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Козлов Олег Борисович
2. Асадуллин Денис Фанисович
3. Шишкин Андрей Иванович

По вопросу №5 повестки дня: «Об утверждении аудиторов Общества».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
Кандидат: ООО «ФБК» (ОГРН: 1027700058286)
За Против Воздержался
Число голосов 1 802 8 923 355 4 013 507
% от принявших участие в собрании 0.01369 67.80735 30.49809
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 221 200
Кандидат: ООО «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220)
За Против Воздержался
Число голосов 10 423 377 1 803 2 720 023
% от принявших участие в собрании 79.20581 0.01370 20.66908
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 14 661
Принятое решение 5.1.: «Утвердить в качестве аудитора финансовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго» подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2019 год ООО «АУДИТ СВТ» (ОГРН 1135027003220)».
За Против Воздержался
Число голосов 10 436 175 0 2 720 028
% от принявших участие в собрании 79.30306 0.00000 20.66912
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 661
Принятое решение 5.2.: «Утвердить в качестве аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2019 год, АО «КПМГ» (ОГРН: 1027700125628)».

По вопросу №6 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банк ВТБ (публичное акционерное общество) и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 357 12 802 45
% от принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 357 12 802 45
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660
По вопросу № 6 повестки дня принято решение:
«Предоставить предварительное согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства (с юридическим лицом) между Банк ВТБ (публичное акционерное общество) ("Банк") и ПАО ГК «ТНС энерго» ("Поручитель") ("Поручительство") в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и ООО «ТНС энерго Пенза» ("Заемщики") своих обязательств по кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей, предоставленной в рамках одного или нескольких кредитных соглашений между, среди прочих, Банком в качестве кредитора и Заемщиками в качестве заемщиков ("Кредитное соглашение"). 1. Поручительство является солидарным, может быть заключено как путем отдельного соглашения, так и путем включения соответствующих положений в Кредитное соглашение и одобряется на следующих условиях: Стороны Поручительства: Банк в качестве кредитора и Поручитель в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Срок действия Поручительства: Поручительство предоставляется сроком до 1 января 2025 года. Предмет Поручительства и объем ответственности Поручителя перед Банком: Поручитель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, в том числе, в соответствии с условиями Кредитного соглашения, перечисленными в пункте 2 ниже, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Иные условия Поручительства: условия Поручительства, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Поручительства Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо ПАО ГК «ТНС энерго» вправе согласовать самостоятельно. 2. Кредитное соглашение может быть заключено путем одного соглашения либо путем нескольких отдельных соглашений и одобряется на следующих существенных условиях: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: • в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей; • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения. Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности Поручителя и/или приобретение у Поручителя обыкновенных и/или привилегированных акций ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия». Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Поручитель может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Поручительства, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Поручительства. Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 7 настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»».
По вопросу № 7 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение не более тринадцати договоров залога акций как крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 6 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Поручителя и в совершении которой имеется заинтересованность, между Поручителем в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 357 12 802 5
% от принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 700
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 357 12 802 5
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0000
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 700
По вопросу № 7 повестки дня принято решение:
«Предоставить предварительное согласие на заключение не более тринадцати договоров залога акций как крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 6 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Поручителя и в совершении которой имеется заинтересованность, между Поручителем в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению ("Договоры залога"). Договоры залога одобряются на следующих условиях: Стороны Договоров залога: по каждому Договору залога Поручитель является залогодателем, а Банк является залогодержателем. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Договоров залога: залог следующих ценных бумаг: 1. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (ОГРН 1043600070458). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55029-E от 30.11.2004 г. Количество акций – не более 52 047 941 (пятьдесят два миллиона сорок семь тысяч девятьсот сорок один). Номинальная стоимость одной акции 0,4 (сорок копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 2. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (ОГРН 1043600070458). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55029-E от 30.11.2004 г. Количество акций – не более 12 529 809 (двенадцать миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьсот девять). Номинальная стоимость одной акции 0,4 (сорок копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 3. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» (ОГРН 1057601050011). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50099-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 15 295 913 (пятнадцать миллионов двести девяносто пять тысяч девятьсот тринадцать). Номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 4. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» (ОГРН 1057601050011). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50099-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 2 085 302 (два миллиона восемьдесят пять тысяч триста два). Номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 5. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» (ОГРН 1055238038316). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г. Количество акций – не более 3 803 973 (три миллиона восемьсот три тысячи девятьсот семьдесят три). Номинальная стоимость одной акции 11,88 (одиннадцать рублей восемьдесят восемь копеек) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 6. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» (ОГРН 1055238038316). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г. Количество акций – не более 843 035 (восемьсот сорок три тысячи тридцать пять). Номинальная стоимость одной акции 11,88 (одиннадцать рублей восемьдесят восемь копеек) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 7. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» (ОГРН 1051200000015). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50086-А от 01 марта 2005 года. Количество акций – не более 103 941 236 (сто три миллиона девятьсот сорок одна тысяча двести тридцать шесть). Номинальная стоимость одной акции 0,1 (десять копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 8. Привилегированные акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» (ОГРН 1051200000015). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50086-А от 01 марта 2005 года. Количество акций – не более 1 077 500 (один миллион семьдесят семь тысяч пятьсот). Номинальная стоимость одной акции 0,1 (десять копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 9. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Акционерного общества «ТНС энерго Карелия» (ОГРН 1051000000050). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50088-А от 01.03.2005 года. Количество акций – не более 757 185 780 (семьсот пятьдесят семь миллионов сто восемьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят). Номинальная стоимость одной акции 0,0085 (ноль целых восемьдесят пять десятитысячных) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 10. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ОГРН 1056164000023). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 6 717 191 807 (шесть миллиардов семьсот семнадцать миллионов сто девяносто одна тысяча восемьсот семь). Номинальная стоимость одной акции 0,02 (две копейки) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 11. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ОГРН 1056164000023). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50095-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 329 532 517 (триста двадцать девять миллионов пятьсот тридцать две тысячи пятьсот семнадцать). Номинальная стоимость одной акции 0,02 (две копейки) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 12. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (ОГРН 1067105008376). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-12186-А от 06.08.2008 г. Количество акций – не более 9 000 (девять тысяч). Номинальная стоимость одной акции 167 (сто шестьдесят семь) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 13. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» (ОГРН 1062309019794). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55218-Е от 14.09.2006 г. Количество акций – не более 8 041 248 (Восемь миллионов сорок одна тысяча двести сорок восемь). Номинальная стоимость одной акции 0,56 (Ноль целых 56/100) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. Обеспеченные обязательства: Договоры залога заключаются Поручителем в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению на существенных условиях, указанных в вопросе 1 настоящего решения, среди прочего, всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по любому из Договоров залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Срок действия Договоров залога: каждый Договор залога заключается до момента полного исполнения обеспеченных обязательств, описанных выше. Иные условия Договоров залога: условия Договоров залога, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемых Договоров залога Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо ПАО ГК «ТНС энерго» вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Поручитель может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении любого Договора залога, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения любого Договора залога. Настоящее решение считается действительным в течение 4 (четырех) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе крупной сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 6 настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»».

По вопросу № 8 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 9-11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 358 12 802 44
% от принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 358 12 802 44
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660

По вопросу № 8 повестки дня принято решение:
Предоставить предварительное согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 9-11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании на следующих основных условиях:
Вид сделки Кредитная линия
Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО)
(ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391)
Заемщик - ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»
(ИНН: 6168002922, ОГРН: 1056164000023)
Сумма сделки Лимит задолженности по Кредитной линии: не более
3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек
Процентная ставка Максимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами:
а) при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20% (Двадцати процентов) годовых;
б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5% (Пять процентов) годовых.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу.
2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не быть более 93 (Девяноста трех) календарных дней.
3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения.
Условия об изменении процентной ставки Кредитор вправе:
1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении), процентная ставка по которому установлена в виде фиксированной ставки, в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным:
• на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru)
• в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index)
• в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Кредитного соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) на 1% (Один процент) годовых в случаях, предусмотренных в Кредитном соглашении.
2.1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала.
2.2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Кредитном соглашении, на величину не более 1.0х.
Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0,2% (Ноль целых две десятые процентов) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу.
2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0,3% (Ноль целых три десятые процентов) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии
3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в Кредитном соглашении, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 рублей 00 копеек. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате неустойки (штрафа).
3.1) в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащую запись о государственной регистрации указанных изменений в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений;
3.2) предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия).
Обязательства Поручителя ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства: Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению.
По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая:
1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 3 800 000 000,00 рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в полном размере не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении (оферте), оформленном по форме Приложения к Кредитному соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке, установленной в виде фиксированной ставки или плавающей (на базе ставки ключевой ставки Банка России) ставки и фиксируемой при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указанной в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии:
- при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20 (Двадцати) процентов годовых;
- при использовании плавающей процентной ставки – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых,
начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления каждого Кредита, а также в дату погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении (оферте), а также:
• по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста:
а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным:
• на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru)
• в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index)
• в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю;
• по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);
• по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.
В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и полного досрочного погашения кредита окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов.
1. по уплате неустойки в размере не более 0,2 (Ноль целых две десятые) процента от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу;
2. по уплате неустойки в размере не более 0,3 (Ноль целых три десятые) процента от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии;
3. по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства и/или непредставление документов, предусмотренных Кредитным соглашением;
4. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;
5. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства.
Поручительство является солидарным.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, предусмотренных статьей 2. Договора поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере не более 0,3 (Ноль целых три десятые) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
Срок действия поручительства: вступает в силу с даты подписания Договора поручительства и действует в течение 8 лет с момента вступления договора поручительства в силу.
Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом.
Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства.
Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении).
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- ПАО ГК «ТНС энерго»:
Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» и членом Совета директоров выгодоприобретателя: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».

По вопросу № 9 повестки дня: «О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 10 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании.».
Результаты голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 358 12 802 44
% от принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660
За Против Воздержался
Число голосов 13 143 358 12 802 44
% от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 99.8745 0.0972 0.0003
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 3 660
По вопросу № 9 повестки дня принято решение:
Предоставить предварительное согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 8, 10 и 11 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов ПАО ГК «ТНС энерго» и в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (с юридическим лицом) между ПАО ГК «ТНС энерго» (далее «Поручитель») и Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее «Банк») в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго НН» (далее «Заемщик») обязательств по Соглашению о кредитовании на следующих основных условиях:
Вид сделки Кредитная линия
Стороны сделки Кредитор - Банк ВТБ (ПАО)
(ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391)
Заемщик - ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород»
(ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316)
Сумма сделки Лимит задолженности по Кредитной линии: не более
3 800 000 000,00 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей 00 копеек
Процентная ставка Максимальная процентная ставка за пользование кредитными средствами:
а) при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20% (Двадцати процентов) годовых;
б) при использовании плавающей процентной ставки (на базе ключевой ставки Банка России) – не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5% (Пять процентов) годовых.
Срок исполнение обязательства (срок/сроки погашения кредита) 1) Общий срок предоставления Кредитов: не более 1795 (Одна тысяча семьсот девяносто пять) календарных дней с даты вступления Кредитного соглашения в силу.
2) Срок каждого Кредита в рамках Кредитной линии не более 93 (Девяноста трех) календарных дней.
3) Заемщик обязуется произвести окончательное погашение (возврат) Кредитов в дату, наступающую не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Кредитного соглашения.
Условия об изменении процентной ставки Кредитор вправе:
1) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении), процентная ставка по которому установлена в виде фиксированной ставки, в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным:
• на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru)
• в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index)
• в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
2) увеличить проценты по всем предоставленным в рамках Кредитного соглашения Кредитам, (независимо от максимальной величины, указанной в Кредитном соглашении) на 1% (Один процент) годовых в случаях, предусмотренных в Кредитном соглашении.
2.1) в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала.
2.2) в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Кредитном соглашении, на величину не более 1.0х.
Комиссии и неустойки 1) В случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0,2% (Ноль целых две десятые процента) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Основному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по Основному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу.
2) В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0,3% (Ноль целых три десятые процента) от суммы Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям по Кредитной линии должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитной линии
3) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в Кредитном соглашении, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000,00 рублей 00 копеек. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после требования Банка об уплате неустойки (штрафа).
3.1) в случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащую запись о государственной регистрации указанных изменений в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты государственной регистрации изменений;
3.2) предоставлять Кредитору письма за подписью уполномоченного лица Заемщика об отсутствии/наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами по состоянию на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года и 01 января следующего года (с указанием размера и вида задолженности в случае ее наличия).
Обязательства Поручителя ПАО ГК «ТНС энерго» по Договору поручительства:
Поручитель в соответствии с Договором поручительства принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному соглашению.
По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая:
1. по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 3 800 000 000,00 рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в полном размере не более чем через 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты вступления в силу Соглашения (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении (оферте), оформленном по форме Приложения к Кредитному соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;
2. по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке, установленной в виде фиксированной ставки или плавающей (на базе ставки ключевой ставки Банка России) ставки и фиксируемой при каждой выборке в зависимости от срока Кредита и указанной в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором. При этом максимальная процентная ставка по каждому Кредиту в рамках Кредитной линии:
- при использовании фиксированной процентной ставки – не более 20 (Двадцать) процентов годовых;
- при использовании плавающей процентной ставки – не более ключевой ставка Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых,
начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц, начиная с даты предоставления каждого Кредита, а также в дату погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении (оферте), а также:
• по уплате процентов по фиксированной ставке, измененной Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного соглашения на величину роста:
а) ключевой ставки Банка России, значение которой принимается по данным, размещенным:
• на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru)
• в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index)
• в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Копия уведомления направляется Поручителю;
• по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по Расчетному счету и Расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке в суммарных кредитовых оборотах Заемщика в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитного соглашения, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше доли задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед банками по состоянию на первое число первого месяца каждого отчетного квартала.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);
• по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае нарушения финансового ковенанта Total Net Debt / EBITDA, указанного в Соглашении, на величину не более 1.0х.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем в котором Заемщиком была предоставлена финансовая отчетность, на основании которой рассчитаны финансовые ковенанты, фактические значения которых не соответствуют установленным значениям, и по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.
В случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и полного досрочного погашения кредита окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) Кредитов.
1. по уплате неустойки в размере не более 0,2% (Ноль целых две десятые процента) от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Кредитным соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по Основному долгу;
2. по уплате неустойки в размере не более 0,3% (Ноль целых три десятые процента) от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения Просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с Соглашением в дату окончательного фактического погашения соответствующей Просроченной задолженности по процентам/комиссии;
3. по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 рублей 00 копеек, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства и/или непредставление документов, предусмотренных Кредитным соглашением;
4. по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;
5. по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства.
Поручительство является солидарным.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, предусмотренных статьей 2. Договора поручительства, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере не более 0,3% (Ноль целых три десятые процента) от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору поручительства должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
Срок действия поручительства: вступает в силу с даты подписания Договора поручительства и действует в течение 8 лет с момента вступления договора поручительства в силу.
Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом.
Прочие условия определяются в соответствии с условиями Договора поручительства.
Описание обязательств Заемщика по Кредитному соглашению (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном соглашении).
Заинтересованные лица и основание заинтересованности:
- ПАО ГК «ТНС энерго»:
Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества ««ТНС энерго НН»; на основании Договора №11/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Энергосбыт Ростовэнерго» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества ««ТНС энерго НН»; на основании Договора №10/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Нижегородская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», являясь членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» и членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл, ООО «ТНС энерго Пенза».
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго НН».
- Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго НН».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго НН».