ПАО "ГМК "Норильский никель"

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
https://www.nornickel.ru/investors/disclosure/nornickel-disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 10.06.2019
2. Содержание сообщения
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 июня 2019;
место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: г. Москва, Б. Якиманка, дом 24, гостиница «ПРЕЗИДЕНТ-ОТЕЛЬ», зал «Большой Петровский».
время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- время открытия общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут;
- время закрытия общего собрания акционеров: 12 часов 50 минут.
Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, определенное с учетом положений пункта 4.14 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 №660-П (далее - Положение), пункта 7 статьи 8.4. Федерального закона от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», составило:
по вопросу 1 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 2 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 3 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 4 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 5 повестки дня 1 632 241 138 (79,3432%);
по вопросу 6 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 7 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 8 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 9 повестки дня 125 738 077 (79,4576%);
по вопросу 10 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 11 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 12 повестки дня 125 739 709 (79,4586%);
по вопросу 13 повестки дня 125 739 709 (79,4586%).
Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год.
3. Об утверждении консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год.
4. О распределении прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2018 года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
7. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
8. Об утверждении Аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
9. О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
10. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
11. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
12. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
13. Об участии ПАО «ГМК «Норильский никель» в Межрегиональном межотраслевом объединении работодателей «Союз предприятий медно-никелевой промышленности и обеспечивающего комплекса».
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1
Утвердить годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год.
«ЗА» - 125 134 002 (99,5183%)
«ПРОТИВ» - 87 616 (0,0697%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 198 238 (0,1577%)
По вопросу № 2
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год.
«ЗА» - 125 128 451 (99,5139%)
«ПРОТИВ» - 87 854 (0,0699%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 200 050 (0,1591%)
По вопросу № 3
Утвердить консолидированную финансовую отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год.
«ЗА» - 125 126 773 (99,5125%)
«ПРОТИВ» - 87 923 (0,0699%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 203 434 (0,1618%)
По вопросу № 4
1. Утвердить распределение прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2018 год в соответствии с рекомендациями Совета директоров, содержащимися в докладе Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель».
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2018 года в денежной форме в размере 792,52 рублей на одну обыкновенную акцию.
3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 21 июня 2019 года.
«ЗА» - 124 756 609 (99,2182%)
«ПРОТИВ» - 663 191 (0,5274%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 385 (0,0011%)
По вопросу № 5
Избрать членами Совета директоров:
1. Барбашева Сергея Валентиновича
2. Башкирова Алексея Владимировича
3. Братухина Сергея Борисовича
4. Бугрова Андрея Евгеньевича
5. Волка Сергея Николаевича
6. Захарову Марианну Александровну
7. Маннингса Роджера Левелина
8. Мишакова Сталбека Степановича
9. Пенни Гарета Питера
10. Полетаева Максима Владимировича
11. Соломина Вячеслава Алексеевича
12. Шварца Евгения Аркадьевича
13. Эдвардса Роберта Уиллема Джона

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования/каждого из кандидатов:
«ЗА» кандидатов:
1. Барбашева Сергея Валентиновича 115 614 485 (7,0832%)
2. Башкирова Алексея Владимировича 114 717 998 (7,0283%)
3. Братухина Сергея Борисовича 145 808 724 (8,9330%)
4. Бугрова Андрея Евгеньевича 115 744 295 (7,0911%)
5. Волка Сергея Николаевича 146 757 089 (8,9911%)
6. Захарову Марианну Александровну 114 296 491 (7,0024%)
7. Маннингса Роджера Левелина 42 209 600 (2,5860%)
8. Мишакова Сталбека Степановича 114 936 715 (7,0417%)
9. Пенни Гарета Питера 151 834 688 (9,3022%)
10. Полетаева Максима Владимировича 143 475 267 (8,7901%)
11. Соломина Вячеслава Алексеевича 115 387 158 (7,0692%)
12. Шварца Евгения Аркадьевича 152 738 560 (9,3576%)
13. Эдвардса Роберта Уиллема Джона 150 627 332 (9,2283%)

«ПРОТИВ» всех кандидатов – 56 498 (0,0035%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам – 2 520 713 (0,1544%)
По вопросу № 6
Избрать членами Ревизионной комиссии:
1. Дзыбалова Алексея Сергеевича
2. Масалову Анну Викторовну
3. Сванидзе Георгия Эдуардовича
4. Шилькова Владимира Николаевича
5. Яневич Елену Александровну
По результатам голосования:
Дзыбалов Алексей Сергеевич
«ЗА» - 124 484 595 (99,0018%)
«ПРОТИВ» - 596 288 (0,4742%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 249 125 (0,1981%)
Масалова Анна Викторовна
«ЗА» - 125 003 745 (99,4147%)
«ПРОТИВ» - 65 906 (0,0524%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 248 916 (0,1980%)
Сванидзе Георгий Эдуардович
«ЗА» - 124 545 176 (99,05%)
«ПРОТИВ» - 595 408 (0,4735%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 224 325 (0,1784%)
Шильков Владимир Николаевич
«ЗА» - 124 568 106 (99,0682%)
«ПРОТИВ» - 493 620 (0,3926%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 252 072 (0,2005%)
Яневич Елена Александровна
«ЗА» - 124 605 468 (99,0979%)
«ПРОТИВ» - 494 240 (0,3931%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 244 502 (0,1945%)

По вопросу № 7
Утвердить Аудитором российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год АО «КПМГ».
«ЗА» - 108 364 780 (86,1818%)
«ПРОТИВ» - 15 825 964 (12,5863%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 212 989 (0,9647%).
По вопросу № 8
Утвердить Аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2019 год и промежуточной консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за первое полугодие 2019 года АО «КПМГ».
«ЗА» - 108 368 552 (86,1849%)
«ПРОТИВ» - 16 861 084 (13,4095%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 173 306 (0,1378%)
По вопросу № 9
9.1 Членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2014 года.
9.2 Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
9.2.1. вознаграждение в размере 1 000 000 (один миллион) долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания независимого директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
9.2.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2019 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2019 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 3 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2022 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2021 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 2.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;
9.2.3 Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в том числе: проживание в гостиницах, проезд (билеты бизнес-класса и первого класса), услуги VIP-зала, телефонные переговоры (услуги сотовой (мобильной) связи), представительские расходы, в соответствии с утвержденными в ПАО «ГМК «Норильский никель» нормами для данной категории должностей;
9.2.4 ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- смерть в результате несчастного случая на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая) на страховую сумму не менее 100 000 (сто тысяч) долларов США.
«ЗА» - 106 759 547 (84,9063%)
«ПРОТИВ» - 18 375 830 (14,6144%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 257 782 (0,2050%)
По вопросу № 10
Установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель», не являющегося работником ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере 1 800 000 рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством.
«ЗА» - 125 101 679 (99,4926%)
«ПРОТИВ» - 32 969 (0,0262%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 259 438 (0,2063%)
По вопросу № 11
Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ПАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.
«ЗА» - 124 384 635 (98,9223%)
«ПРОТИВ» - 673 709 (0,5358%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 346 468 (0,2755%)
По вопросу № 12
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере не менее 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере не менее 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 000 000 (один миллион) долларов США.
«ЗА» - 124 424 191 (98,9538%)
«ПРОТИВ» - 557 450 (0,4433%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 423 601 (0,3369%)
По вопросу № 13
Одобрить участие ПАО «ГМК «Норильский никель» в Межрегиональном межотраслевом объединении работодателей «Союз предприятий медно-никелевой промышленности и обеспечивающего комплекса»
«ЗА» - 125 232 801 (99,5969%)
«ПРОТИВ» - 5 756 (0,0046%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 168 653 (0,1341%)
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 июня 2019 года, Протокол №1.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007288411.

Директор Департамента корпоративных отношений
(Доверенность №ГМК-115/11-нт от 06.02.2019)                                                 Н.Ю. Юрченко
10 июня 2019 года