ПАО "Сахалинэнерго"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область,
г. Южно-Сахалинск
1.4. ОГРН эмитента 1026500522685
1.5. ИНН эмитента 6500000024
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842
http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 24.06.2019
2. Содержание сообщения
Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения:
Кворум 100%
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1: О согласовании кандидатуры, назначаемой на должность, относящуюся к руководящему составу ПАО «Сахалинэнерго».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 2: О приоритетном направлении деятельности Общества: О разработке фирменного стиля ПАО «Сахалинэнерго» в соответствии с Руководством по применению фирменного стиля Группы РусГидро.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 3: Об определении размера оплаты услуг аудитора для проведения аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «Сахалинэнерго», подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 4: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго», Администрацией Невельского городского округа и ОАО «СЭК» Договора аренды имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г.) – 3 голоса.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки.
Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу.
Член Совета директоров Чариков А.С. является членом Совета директоров ОАО «СЭК», в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 5: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения № 4 к Договору аренды объектов теплосетевого комплекса № 139/СКК/16-727-18/16 от 29.07.2016, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 6: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Договора аренды недвижимого имущества и оборудования, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 7: О приоритетном направлении деятельности Общества: Об утверждении плана мероприятий на период 2018-2021 гг. перехода Общества на преимущественное использование отечественного программного обеспечения.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 8: Об утверждении отчета о выполнении целевых значений КПЭ за 1-й квартал 2019 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 9: О принятии решения в рамках локального нормативного документа (акта) Общества, регулирующего оплату труда отдельных категорий руководящих работников Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 10: О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров Акционерного общества «Новиковская дизельная электрическая станция» (АО «НДЭС»), в котором ПАО «Сахалинэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера:
1.Об утверждении Годового отчета Общества за 2018 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
2.О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года.
3.Об избрании членов Совета директоров Общества.
4.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5.Об утверждении Аудитора Общества.
6.Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1:
Согласовать назначение на должность заместителя генерального директора по инвестициям и обеспечению ресурсами ПАО «Сахалинэнерго» Тищенко Евгения Николаевича по 24.06.2020 и заключить с ним срочный трудовой договор с 25.06.2019 по 24.06.2020 сроком на 1 год.
ВОПРОС № 2:
1. Признать переход ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество) на единый фирменный стиль Группы РусГидро в соответствии с Руководством по применению фирменного стиля Группы РусГидро приоритетным направлением деятельности Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества в срок не позднее 3-х месяцев с даты принятия настоящего решения:
- обеспечить разработку Руководства по применению фирменного стиля ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Руководство) в соответствии с Руководством по применению фирменного стиля Группы РусГидро согласно приложению №1 к решению;
- обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса «Об утверждении внутреннего документа Общества - Руководства по применению фирменного стиля ПАО «Сахалинэнерго» и переходе на фирменный стиль в соответствии с Руководством по применению фирменного стиля ПАО «Сахалинэнерго».
ВОПРОС № 3:
Определить размер оплаты услуг аудитора Общества - АО «БДО Юникон» за проведение аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «Сахалинэнерго», подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее – МСФО) за годы, заканчивающиеся: 31 декабря 2019 года, 31 декабря 2020 года, 31 декабря 2021 года, в размере 14 533 200 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС – 20 % в размере 2 422 200 рублей 00 копеек.
ВОПРОС № 4:
1. Определить, что на момент заключения договора размер арендной платы по Договору аренды имущества, заключаемому между ПАО «Сахалинэнерго», Администрацией Невельского городского округа и ОАО «СЭК» (далее – Договор) составляет 183 442 459
(Сто восемьдесят три миллиона четыреста сорок две тысячи четыреста пятьдесят девять) рублей 57 копеек, в том числе НДС (18% - 890 882,54 рублей, 20% - 24 264 727,57 рублей) –
25 155 610,11 рублей.
2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго», Администрацией Невельского городского округа и ОАО «СЭК» Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель-1: Администрация Невельского городского округа;
Арендодатель-2: ОАО «СЭК»;
Арендатор: ПАО «Сахалинэнерго».
Предмет Договора:
Арендодатель-1 и Арендодатель-2 пропорционально долям собственности на объект обязуются предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование, а Арендатор в соответствии с условиями Договора принять во временное владение и пользование Объект недвижимого имущества: «Реконструкция и строительство передающих электросетей Сахалинской области. Электроснабжение Невельского района. Строительство ПС «Невельская» (далее-Объект) в составе имущества, указанного в приложении № 2 к решению.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с п.1 настоящего решения.
Размер арендной платы за Объект устанавливается ежегодно в соответствии с расчетами арендной платы, а именно:
- приложение № 3 к решению - расчет за долю, принадлежащую Арендодателю-1;
- приложение № 4 к решению - расчет за долю, принадлежащую Арендодателю-2;
Срок аренды по Договору:
Срок аренды устанавливается с 17.04.2017 на 49 лет.
Срок действия Договора:
Договор заключен на 49 лет, считается заключенным и вступает в силу после государственной регистрации и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяет свое действие на отношения, возникшие с 17.04.2017.
Лицо (лица), имеющие заинтересованность в совершении сделок и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
- ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ОАО «СЭК» (имеет право назначать (избирать) более 50 процентов состава коллегиального органа управления Общества) и имеет подконтрольную организацию ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющихся сторонами в сделке.
- Чариков Александр Сергеевич является одновременно членом Совета директоров сторон сделки: ПАО «Сахалинэнерго» и ОАО «СЭК».
3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора не раскрывается до совершения сделки.
4. Настоящее решение считать также решением об одобрении Договора по основаниям, предусмотренным литерами «в» (сделка, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц) и литер «д» (сделка, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии) пп.29 п. 15.1 ст. 15 Устава Общества.
ВОПРОС № 5:
1. Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения № 4 к Договору аренды объектов теплосетевого комплекса от 29.07.2016
№ 139/СКК/16-727-18/16 (далее по тексту – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения № 4:
Арендодатель – ПАО «Сахалинэнерго»;
Арендатор – АО «СКК».
Предмет Дополнительного соглашения № 4:
1. Стороны договорились изложить п. 3.1, п. 3.3. Договора в следующей редакции:
«3.1. Ежемесячный размер арендной платы с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года за все арендуемое имущество составляет 2 989 510 (Два миллиона девятьсот восемьдесят девять тысяч пятьсот десять) рублей 62 копейки, в том числе НДС (20%) – 498 251
(Четыреста девяносто восемь тысяч двести пятьдесят один) рубль 77 копеек.
3.3. Арендатор обязуется вносить арендную плату за право пользования Имуществом, в соответствие с приложением № 1 к дополнительному соглашению № 4 к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора.
Арендная плата уплачивается ежемесячно равными долями до 25 числа первого месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств ПАО «Сахалинэнерго»».
Цена Дополнительного соглашения № 4:
Ежемесячный размер арендной платы с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года за все арендуемое имущество составляет 2 989 510 (Два миллиона девятьсот восемьдесят девять тысяч пятьсот десять) рублей 62 копейки, в том числе НДС (20%) – 498 251 (Четыреста девяносто восемь тысяч двести пятьдесят один) рубль 77 копеек.
Срок действия Дополнительного соглашения № 4:
Дополнительное соглашение к Договору аренды считается заключенным и вступает в силу после государственной регистрации и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.01.2019.
2. Настоящее решение считать также решением об одобрении Договора по основанию, предусмотренному литером «г» (сделка, в соответствии с которой Общество передает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьим лицам) пп.29
п. 15.1 ст. 15 Устава Общества.
ВОПРОС № 6:
1. Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Договора аренды недвижимого имущества и оборудования (далее по тексту – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – ПАО «Сахалинэнерго»;
Арендатор - АО «СКК».
Предмет Договора:
Арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору за плату недвижимое имущество и оборудование (движимое имущество), согласно перечням, указанным в приложении № 1 и приложении № 2 к Договору (приложения №№ 5, 6 к решению).
Цена Договора:
Ежемесячный размер арендной платы с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года за все арендуемое имущество составляет 382 110 (Триста восемьдесят две тысячи сто десять) рублей 15 копеек, в том числе НДС 20% – 63 685 (Шестьдесят три тысячи шестьсот восемьдесят пять) рублей 02 копейки. Из них, в соответствии с приложением № 1 к настоящему Договору, плата за аренду оборудования (движимого имущества) составляет 11 863 (Одиннадцать тысяч восемьсот шестьдесят три) рубля 68 копеек, в том числе НДС 20% - 1 977(Одна тысяча девятьсот семьдесят семь) рублей 28 копеек, в соответствии с приложением № 2 к настоящему Договору, плата за аренду недвижимого имущества составляет 370 246 (Триста семьдесят тысяч двести сорок шесть) рублей 47 копеек, в том числе НДС 20% – 61 707 (Шестьдесят одна тысяча семьсот семь) рублей 74 копейки.
Срок аренды по Договору:
С 01.01.2019 по 31.12.2023 включительно.
Срок действия Договора:
Договор аренды считается заключенным и вступает в силу после государственной регистрации и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяет свое действие на отношения, возникшие с
01 января 2019 года.
2. Настоящее решение считать также решением об одобрении Договора по основанию предусмотренном литером «г» (сделка, в соответствии с которой Общество передает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьим лицам) пп.29
п. 15.1 ст. 15 Устава Общества.
ВОПРОС № 7:
Утвердить план мероприятий на период 2019-2021 гг. перехода Общества на преимущественное использование отечественного программного обеспечения (приложение № 7 к решению), в том числе Показатели эффективности реализации мероприятий по переходу Общества на преимущественное использование отечественного программного обеспечения (приложение № 8 к решению).
ВОПРОС № 8:
Утвердить отчет о выполнении целевых значений КПЭ за 1-й квартал 2019 года согласно Приложению 9 к решению.
ВОПРОС № 9:
Определить размер премии отдельным категориям руководящих работников Общества по итогам работы за 1-й квартал 2019 года согласно приложению 10 к решению.
ВОПРОС № 10:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров Акционерного общества «Новиковская дизельная электрическая станция» (АО «НДЭС»), в котором ПАО «Сахалинэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера:
1.1. Утвердить Годовой отчет Общества за 2018 год, приложение №11 к решению.
1.2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год, приложение №12 к решению.
2.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 год:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 2 911
Распределить на: Резервный фонд 146
Дивиденды 0
Инвестиции текущего года 0
Прибыль на накопление 0
Погашение убытков прошлых лет 2 765
2.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года.
3. Избрать Совет директоров Общества в составе:
1) Тищенко Евгений Николаевич, начальник Управления стратегического развития
ПАО «Сахалинэнерго».
2) Танин Евгений Викторович, заместитель Генерального директора по экономике и финансам ПАО «Сахалинэнерго».
3) Тавлиханов Сергей Олегович, Генеральный директор АО «НДЭС».
4) Яковлев Павел Геннадьевич, первый заместитель Генерального директора – главный инженер ПАО «Сахалинэнерго».
5) Глушина Галина Ивановна, главный специалист Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро».
4. Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1) Малиновская Александра Алексеевна, Заместитель главного бухгалтера - начальник управления бухгалтерского учета и отчетности ПАО «Сахалинэнерго».
2) Колганов Олег Николаевич, начальник отдела бизнеспланирования и бюджета управления экономики и тарифообразования ПАО «Сахалинэнерго».
3) Примерова Ирина Геннадьевна, специалист 1 категории группы корпоративного управления корпоративной политики ПАО «Сахалинэнерго».
5. Утвердить Аудитором Общества ООО «РСМ Русь» (ОГРН 1027700257540).
6. Утвердить Устав Общества в новой редакции, приложение №13 к решению.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
24.06.2019
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
24.06.2019, протокол № 25
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-00272-А, дата государственной регистрации выпуска: 08.04.2008
Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска: 1-03-00272-А-001D, дата государственной регистрации дополнительного выпуска: 07.12.2017.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский
(подпись)
3.2. Дата “ 25 ” июня 20 19 г. М.П.
Русский (РФ) 