ПАО "ЛУКОЙЛ"

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЛУКОЙЛ»
1.3. Место нахождения эмитента г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027700035769
1.5. ИНН эмитента 7708004767
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00077-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17;
http://www.lukoil.ru
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 25.06.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное)
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 20 июня 2019 года по адресу: г. Москва, Сретенский бульвар, 11, ПАО «ЛУКОЙЛ», корпус «Вега», конференц-зал (вход со стороны Костянского переулка), в 11 часов 00 минут
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имеется. По состоянию на 11 часов 00 минут 20 июня 2019 г. в Собрании участвуют 1 517 акционеров, владеющих в совокупности 549 318 384 обыкновенными акциями Компании, что составляет 73,24% от общего количества размещенных голосующих акций ПАО «ЛУКОЙЛ».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2018 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли и принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2018 года.
2. Избрание членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».
3. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ».
4. О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».
5. О вознаграждении членам Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ».
6. Утверждение аудитора ПАО «ЛУКОЙЛ».
7. Утверждение Положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в новой редакции.
8. Об уменьшении уставного капитала ПАО «ЛУКОЙЛ» путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
9. Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1. Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня:
«ЗА» - 548 791 112 (99,8946%)
«ПРОТИВ» - 53 493
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 351 803
Принято решение по вопросу 1 повестки дня:
Утвердить Годовой отчет ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2018 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, а также распределить прибыль по результатам 2018 года следующим образом:
Чистая прибыль ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2018 года составила 219 484 106 242,18 рублей.
Чистую прибыль по результатам 2018 года (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам девяти месяцев 2018 года в сумме 71 250 000 000,00 рублей) в размере 116 250 000 000,00 рублей распределить на выплату дивидендов.
Оставшуюся часть прибыли в размере 31 984 106 242,18 рублей оставить нераспределенной.
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2018 года в размере 155 рублей на одну обыкновенную акцию (не включающие промежуточные дивиденды, выплаченные по результатам девяти месяцев 2018 года в размере 95 рублей на одну обыкновенную акцию). С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов суммарный размер дивидендов за 2018 год составит 250 рублей на одну обыкновенную акцию. Выплату дивидендов в размере 155 рублей на одну обыкновенную акцию осуществить со счета ПАО «ЛУКОЙЛ» денежными средствами номинальным держателям и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, которые зарегистрированы в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в срок не позднее 19 июля 2019 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» лицам - не позднее 9 августа 2019 года.
Затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществляются за счет ПАО «ЛУКОЙЛ».
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2018 года, - 9 июля 2019 года.
2. Итоги голосования по вопросу 2 повестки дня:
1. Алекперов Вагит Юсуфович - 1 949 011 077 голосов
2. Блажеев Виктор Владимирович - 75 966 003 голосов
3. Гати Тоби Тристер - 92 954 514 голосов
4. Грайфер Валерий Исаакович - 156 948 063 голосов
5. Маганов Равиль Ульфатович - 1 374 230 388 голосов
6. Маннингс Роджер - 132 098 435 голосов
7. Николаев Николай Михайлович - 6 127 610 голосов
8. Теплухин Павел Михайлович - 1 627 827 745 голосов
9. Федун Леонид Арнольдович - 150 007 165 голосов
10. Хоба Любовь Николаевна - 149 291 641 голосов
11. Шаталов Сергей Дмитриевич - 93 921 496 голосов
12. Шюссель Вольфганг - 189 402 612 голосов
«ПРОТИВ» всех кандидатов - 17 257 240 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам - 184 117 голосов
Принято решение по вопросу 2 повестки дня:
Избрать членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» из списка кандидатур, утвержденного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 6 марта 2019 г. (протокол № 4), в количестве 11 членов:
1. Алекперов Вагит Юсуфович
2. Блажеев Виктор Владимирович
3. Гати Тоби Тристер
4. Грайфер Валерий Исаакович
5. Маганов Равиль Ульфатович
6. Маннингс Роджер
7. Теплухин Павел Михайлович
8. Федун Леонид Арнольдович
9. Хоба Любовь Николаевна
10. Шаталов Сергей Дмитриевич
11. Шюссель Вольфганг.
3. Итоги голосования по вопросу 3 повестки дня:
Врублевский Иван Николаевич
«ЗА» - 504 920 497 (98,8640%)
«ПРОТИВ» - 3 954 251
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 606 477
Отрубянников Артем Валентинович
«ЗА» - 504 717 757 (98,8243%)
«ПРОТИВ» - 3 953 956
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 619 724
Сулоев Павел Александрович
«ЗА» - 505 693 638 (99,0154%)
«ПРОТИВ» - 2 996 977
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 609 921
Принято решение по вопросу 3 повестки дня:
Избрать членов Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ» из списка кандидатур, утвержденного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 6 марта 2019 г. (протокол № 4):
Врублевского Ивана Николаевича
Отрубянникова Артема Валентиновича
Сулоева Павла Александровича.
4. Итоги голосования по вопросу 4 повестки дня, пункт 1:
«ЗА» - 549 023 475 (99,9369%)
«ПРОТИВ» - 8 595
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 141 955
Принято решение по вопросу 4 повестки дня, пункт 1:
Выплатить вознаграждение и компенсировать расходы членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» согласно приложению № 1.
Итоги голосования по вопросу 4 повестки дня, пункт 2:
«ЗА» - 548 902 743 (99,9149%)
«ПРОТИВ» - 9 481
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 136 562
Принято решение по вопросу 4 повестки дня, пункт 2:
Установить для вновь избранных членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» размеры вознаграждения согласно приложению № 2.
Установить, что вновь избранным членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, виды которых установлены решением годового Общего собрания акционеров       ОАО «ЛУКОЙЛ» от 24 июня 2004 г. (Протокол № 1), в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, при представлении письменного заявления члена Совета директоров о компенсации расходов.
5. Итоги голосования по вопросу 5 повестки дня, пункт 1:
«ЗА» - 547 421 954 (99,6454%)
«ПРОТИВ» - 1 630 994
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 118 823
Принято решение по вопросу 5 повестки дня, пункт 1:
Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ» в следующем размере:
И.Н.Врублевскому - 3 500 000 руб.
П.А.Сулоеву       - 3 500 000 руб.
А.В.Суркову       - 3 500 000 руб.
Итоги голосования по вопросу 5 повестки дня, пункт 2:
«ЗА» - 547 420 917 (99,6452%)
«ПРОТИВ» - 1 628 267
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 118 739
Принято решение по вопросу 5 повестки дня, пункт 2:
Признать целесообразным сохранить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «ЛУКОЙЛ», установленный решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 23 июня 2016 г. (Протокол № 1).
6. Итоги голосования по вопросу 6 повестки дня:
«ЗА» - 525 334 568 (95,6249%)
«ПРОТИВ» - 13 649 753
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 199 984
Принято решение по вопросу 6 повестки дня:
Утвердить независимого аудитора ПАО «ЛУКОЙЛ» - Акционерное общество «КПМГ».
7. Итоги голосования по вопросу 7 повестки дня:
«ЗА» - 358 936 344 (65,3360%)
«ПРОТИВ» - 174 749 867
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 15 428 221
Принято решение по вопросу 7 повестки дня:
Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в новой редакции согласно приложению.
Признать утратившим силу Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», утвержденное внеочередным Общим собранием акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ» 18 декабря 2012 г. (Протокол № 2), с изменениями и дополнениями, утвержденными годовыми Общими собраниями акционеров 26 июня 2014 г. (Протокол № 1), 23 июня 2016 г. (Протокол № 1), 21 июня 2017 г. (Протокол № 1).
8. Итоги голосования по вопросу 8 повестки дня:
«ЗА» - 548 786 751 (99,8938%)
«ПРОТИВ» - 16 460
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 112 639
Принято решение по вопросу 8 повестки дня:
Уменьшить уставный капитал ПАО «ЛУКОЙЛ» путем приобретения части размещенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ» в целях сокращения их общего количества на следующих условиях:
- категории (типы) приобретаемых акций - акции обыкновенные именные бездокументарные;
- количество приобретаемых ПАО «ЛУКОЙЛ» акций данной категории (типа) – 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) штук;
- цена приобретения – 5 450 (Пять тысяч четыреста пятьдесят) рублей за одну акцию;
- срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже ПАО «ЛУКОЙЛ» принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений - с 16 июля 2019 г. по 14 августа 2019 г. включительно;
- срок оплаты ПАО «ЛУКОЙЛ» приобретаемых акций – до 28 августа 2019 г. включительно;
- форма оплаты приобретаемых акций – денежные средства.
9. Итоги голосования по вопросу 9 повестки дня:
«ЗА» - 498 576 577 (97,6219%)
«ПРОТИВ» - 11 568 783
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 388 239
Принято решение по вопросу 9 повестки дня:
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора (полиса) страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ПАО «ЛУКОЙЛ» (Страхователь) и СПАО «Ингосстрах» (Страховщик) на условиях, указанных в приложении.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:
25 июня 2019 года, Протокол №1.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер
1-01-00077-А от 25.06.2003 г., ISIN RU0009024277
Дополнительная информация размещена на сайте ПАО «ЛУКОЙЛ» www.lukoil.ru.

3. Подпись
3.1. Начальник Департамента поддержания листинга и обращения акций ПАО ЛУКОЙЛ», действующий на основании доверенности
№ Д-1331 от 30.11.2018
Н.А.Илларионов

(подпись)
3.2. Дата « 25 » июня 20 19 г. М.П.