ПАО "Кокс"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях (продолжение)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Кемерово
1.4. ОГРН эмитента: 1024200680877
1.5. ИНН эмитента: 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.07.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28 июня 2019 г., г. Кемерово, ул.1-ая Стахановская, д.6, здание заводоуправления, актовый зал, время начала регистрации участников собрания: 09 час. 00 мин., время открытия собрания: 10 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: по вопросам №№1-3, 17-22 повестки дня в соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 99,0619%;
по вопросам №№4-14, 23-30 повестки дня в соответствии с абз. 5 пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (по смыслу п. 1 ст. 81 и п. 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах») в собрании приняли участие незаинтересованные лица, не находящиеся под контролем заинтересованных лиц, которые вправе принимать участие в голосовании, в соответствии п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», обладающие 109 003 588 голосами, кворум имеется;
по вопросу №15 повестки дня в соответствии с п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 99,0619%;
по вопросу №16 повестки дня в соответствии с п. 6 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П годового общего собрания акционеров кворум составил 98,5199% (на момент открытия общего собрания (10:00 местного времени) и на момент окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании (10:40 местного времени)); 98,0189% (после подведения итогов голосования по вопросу № 15 повестки дня общего собрания акционеров (об избрании совета директоров общества). Собрание правомочно.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2018 года, в том числе рекомендаций совета директоров по выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям общества по итогам 2018 финансового года.
4. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская».
5. Об одобрении сделок (взаимосвязанной сделки), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением дополнительных соглашений к договорам поручительства между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет».
6. О даче согласия на совершение и одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ПАО «Тулачермет».
7. О даче согласия на совершение и одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ООО «Шахта «Бутовская».
8. О даче согласия на совершение и одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ООО «Шахта им. С.Д.Тихова».
9. Об одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ООО «Участок «Коксовый».
10. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «Комбинат КМАруда».
11. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ПАО «ЦОФ «Березовская».
12. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением кредитного договора между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк.
13. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением кредитного договора между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк.
14. Об одобрении сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением дополнительных соглашений к Кредитному договору № 4400.01-16/036 от «21» июня 2016 г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк.
15. Избрание совета директоров Общества.
16. Избрание ревизионной комиссии Общества.
17. Утверждение аудитора Общества.
18. Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных бездокументарных обыкновенных именных акций.
19. Об утверждении устава Публичного акционерного общества «Кокс» в новой редакции.
20. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Кокс» в новой редакции.
21. Об утверждении Положения о совете директоров Публичного акционерного общества «Кокс» в новой редакции.
22. Об утверждении Положения о предоставлении информации Публичного акционерного общества «Кокс».
23. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «ПОЛЕМА».
24. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «СЧЗ».
25. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору об общих условиях поручительства № 838/п1 от 28.07.2017 с АО «АЛЬФА-БАНК», в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет».
26. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. с ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Шахта «Бутовская».
27. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства № 0417-025-П-1 от 29.06.2017 с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
28. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства № 0418-015-П-1 от 01.08.2018 с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
29. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства № 0418-055-П-1 от 11.09.2018 г. с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств АО «ПОЛЕМА».
30. О даче согласия на совершение крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
.............................................................................................

По вопросу № 21 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 274 054 653, что составляет 83,8215% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 16,1785% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить Положение о совете директоров Публичного акционерного общества «Кокс» в новой редакции (Приложение № 13 Перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению очередного (годового) общего собрания акционеров ПАО «Кокс», назначенного на 28.06.2019).

По вопросу № 22 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 274 054 653, что составляет 83,8215% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 16,1785% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить Положение о предоставлении информации Публичного акционерного общества «Кокс» (Приложение № 14 Перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению очередного (годового) общего собрания акционеров ПАО «Кокс», назначенного на 28.06.2019).

По вопросу № 23 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «ПОЛЕМА», на следующих условиях

Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Займодавец).
Акционерное общество «ПОЛЕМА» (300016, Тульская область, г. Тула, ул. Пржевальского, д. 3., ИНН 7105008070, ОГРН 1027100684050) (Заемщик).

Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и АО «ПОЛЕМА» (Заемщик) на следующих условиях:
Цена сделки:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 4 500 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и АО «ПОЛЕМА»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и АО «ПОЛЕМА»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций АО «ПОЛЕМА»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубрилин Михаил Владимирович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс») и лица, являющегося стороной в сделке (член Совета директоров АО «ПОЛЕМА»).

По вопросу № 24 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «СЧЗ», на следующих условиях:

Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Займодавец).
Акционерное общество «Сукремльский чугунолитейный завод» (Российская Федерация, Калужская область, г. Людиново, ИНН 4024005277, ОГРН 1024000912407) (Заемщик).

Предмет сделки: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и АО «СЧЗ» (Заемщик) на следующих условиях:
Цена сделки:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 4 500 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и АО «СЧЗ»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и АО «СЧЗ»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций АО «СЧЗ»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.

По вопросу № 25 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением дополнительного соглашения к договору об общих условиях поручительства № 838/п1 от 28.07.2017 с АО «АЛЬФА-БАНК», в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет», совершенную на следующих условиях:

Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель).
Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» (Россия, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27, ИНН 7728168971, ОГРН 1027700067328) (Кредитор).
Выгодоприобретатель:
Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031, ОГРН 1027100507125) (Заемщик).

Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору об общих условиях поручительства № 838/п1 от 28.07.2017 с АО «АЛЬФА-БАНК», изменяющем условия соглашения в части, касающейся увеличения сроков всех полученных в рамках Соглашения кредитов, в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет» рамках Соглашению №838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30.05.2017, в редакции дополнительного соглашения, которое планируется заключить на срок до «31» декабря 2022 г. (включительно) между Публичным акционерным обществом «Тулачермет» и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК».
Цена сделки: общая сумма фактической ссудной задолженности по всем действующим кредитам в каждый день действия Соглашения не может превышать 200 000 000.00 (двести миллионов 00/100) долларов США либо эквивалента указанной суммы в Российских рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату возникновения соответствующей задолженности,
- процентная ставка по каждому кредиту, предоставляемым в рамках Соглашения с учетом заключаемого дополнительного соглашения по фиксированной ставке – не более 14% годовых;
- процентная ставка по каждому кредиту в иностранной валюте, предоставляемым в рамках Соглашения с учетом заключаемого дополнительного соглашения по плавающей ставке - не более LIBOR USD 1M+7% (LIBOR USD 1M плюс семь целых 00/100 процента), не более LIBOR USD 3M+7% (LIBOR USD 3M плюс семь целых 00/100 процента) не более LIBOR USD 6M+7% (LIBOR USD 6M плюс семь целых 00/100 процента) годовых;
- порядок определения размера индикаторов LIBOR USD (1M, 3M 6M) определяется в Соглашении №838 с учетом заключаемого дополнительного соглашения.
Штрафные санкции: в случае несвоевременного погашения основного долга Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки (для Кредитов в российских рублях), и в размере 0,1% (Ноль целых 1/10 процента) за каждый день просрочки (для Кредитов в иностранной валюте) от суммы неисполненного обязательства;
- в случае несвоевременной уплаты процентов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процентов) за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки (для Кредитов в российских рублях), и в размере 0,1% (Ноль целых 1/10 процентов) за каждый день просрочки (для Кредитов в иностранной валюте) от суммы неисполненного обязательства.
Иные существенные условия:
Кредиты в рамках Соглашения с учетом заключаемого дополнительного соглашения предоставляются на срок не более 36 месяцев;
Заемщик обязан погасить все полученные в рамках Соглашения с учетом заключаемого дополнительного соглашения кредиты не позднее «31» декабря 2022 г.
Кредиты в рамках Соглашения с учетом заключаемого дополнительного соглашения могут привлекаться не более 1000 раз.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (член Совета директоров ПАО «Тулачермет»), управляющей организации общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Черкаев Сергей Владимирович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).

По вопросу № 26 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить сделку (взаимосвязанную сделку), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. с ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Шахта «Бутовская», совершенную на следующих условиях:
Стороны сделки: Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель).
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (Кредитор, Банк).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН: 1034205037701) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение Соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская» по Договору № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., изменяющего основной договор в части изменения условий, при наступлении которых Кредитор вправе в одностороннем порядке не осуществлять выдачу кредита или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей; изменения прочих обязательств Заемщика, а также уменьшения размера неустойки.
Цена сделки: Сумма кредита (лимит кредитной линии): 653 454 200 (шестьсот пятьдесят три миллиона четыреста пятьдесят четыре тысячи двести) рублей.
Процентная ставка: 13,65 процентов годовых.
Срок исполнения обязательств по сделке: Срок действия кредитного договора – по 18.07.2019г. (включительно).
Срок действия договора поручительства – по 20.05.2023г. (включительно).
Изменения в условия Договора № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., в обеспечение которого заключена сделка:
Изменения, связанные с неустойкой:
1. В случае нарушения условия, предусмотренного п.п. 12.10, 12.21.1, 12.21.2, 12.21.3 Договора, Заёмщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 3 500 000 рублей за каждый случай нарушения данного обязательства.
2. В случае нарушения условия, предусмотренного п.п. 7.1.7 а), б), 12.2, 12.20, 12.33, 12.34, 12.35, 12.36, 12.38, 12.48 Договора, Заёмщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 1 000 000 рублей за каждый случай нарушения данного обязательства.
Изменения, связанные с ковенантами: 1. Заемщик обязан соблюдать условие по ограничению совокупной суммы исков об уплате денежной суммы или об истребовании имущества к Заемщику или другим компаниям, входящим в ГК «Кокс», в размере не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей.
В указанный объем исков не включаются требования:
-к ЗАО «Сибирские ресурсы»
-к компаниям, входящим в ГК «Кокс», вытекающие из споров о несостоятельности (банкротстве), при соблюдении следующих условий:
•компании, в отношении которых подан иск о несостоятельности (банкротстве) не являются сторонами по кредитным договорам или договорам о предоставлении банковских гарантий, заключенных с ПАО Сбербанк.
•инициатором иска о несостоятельности (банкротстве) является компания, входящая в ГК «Кокс», или собственником инициатора с долей более 50% (прямо или косвенно) является Зубицкий Евгений Борисович.
•для всех компаний ГК «Кокс», в отношении которых поданы иски о несостоятельности (банкротстве) или в отношении которых осуществляются процедуры банкротства выполняются соотношения: совокупная доля балансовых активов указанных компаний в консолидированных балансовых активах ГК «Кокс» не превышает 1,0%; совокупная доля EBITDA указанных компаний в консолидированном EBITDA ГК «Кокс» не превышает 1,0%.».
2.Заемщик обязан:
а) В периоды превышения соотношения Чистый Долг/EBITDA значения 3,0, рассчитанного по консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК «Кокс» (периоды определяются датами предоставления Кредитору отчетности по МСФО), Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
Заемщик обязан не заключать и обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК «Кокс», сделок, связанных с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений (за исключением депозитов), осуществлением инвестиций в совместные предприятия, предоставлением любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») в пользу третьих лиц, не входящих в ГК «Кокс», в совокупном объеме более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (допускается превышение данной суммы на величину поступлений денежных средств от возврата ранее выданных займов, осуществленных финансовых вложений, инвестиций).
Из состава вышеуказанных сделок исключаются сделки (Исключаемая сумма) связанные с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений в ООО «Тулачермет-Сталь» (ИНН – 71 05 51928 3), совокупным размером не более:
-2016-2018 год (нарастающим итогом) – не более 11 500 000 000 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей.
-2016-2024 год (нарастающим итогом) – не более 15 500 000 000 (Пятнадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей.
Исключаемая сумма =
+ «Займы, выданные и проценты к получению» на отчетную дату
+ Инвестиции в совместные предприятия» на отчетную дату
- «Проценты к получению по займам, выданным связанным сторонам» на отчетную дату (Примечания к консолидированной отчетности)
- «Займы, выданные связанным сторонам» по состоянию на предыдущую отчетную дату (Примечания к консолидированной отчетности).
Расчет производится на основании суммы строк консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК «Кокс» по состоянию на полугодовую и годовую отчетные даты.
Заемщик обязан без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить и обеспечить не проведение компаниями ГК «Кокс» выплаты дивидендов за периметр ГК «Кокс».
Заемщик обязан обеспечить соблюдение показателя «Капитальные затраты» за год, рассчитанного на основании консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК Кокс: -2018 год – не более 8 770 000 000 (Восемь миллиардов семьсот семьдесят миллионов) рублей;
-2019 год – не более 9 920 000 000 (Девять миллиардов девятьсот двадцать миллионов) рублей;
-2020 год – не более 11 160 000 000 (Одиннадцать миллиардов сто шестьдесят миллионов) рублей;
-2020 - 2021 год (нарастающим итогом) – не более 23 460 000 000 (Двадцать три миллиарда четыреста шестьдесят миллионов) рублей;
-2020 - 2022 год (нарастающим итогом) – не более 35 620 000 000 (Тридцать пять миллиардов шестьсот двадцать миллионов) рублей;
-2020 - 2023 год (нарастающим итогом) – не более 45 940 000 000 (Сорок пять миллиардов девятьсот сорок миллионов) рублей;
-2020 - 2024 год (нарастающим итогом) – не более 55 290 000 000 (Пятьдесят пять миллиардов двести девяносто миллионов) рублей.
Показатель «Капитальные затраты» рассчитывается на основании данных Консолидированного отчета о движении денежных средств, входящего в состав консолидированной финансовой отчетности: строка «Приобретение основных средств» (без учета капитализированных процентов).
б) Заемщик обязан обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК «Кокс», без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом активов ГК «Кокс» (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК «Кокс», принадлежащие напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие им юридические лица) лицам, входящим в ГК «Кокс», а также Зубицкому Евгению Борисовичу, Зубицкому Андрею Борисовичу, Зубицкой Галине Захаровне), по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц, в случае если после реализации указанных сделок, отношение балансовой стоимости активов ГК «Кокс» (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК «Кокс») оформленных в залог Кредитору к общей балансовой стоимости активов ГК «Кокс» переданных в залог третьим лицам, составит долю менее доли Кредитора в кредитном портфеле ГК «Кокс».
При этом:
-доля акций / долей в уставных капиталах компаний, входящих в ГК «Кокс», принадлежащих напрямую или косвенно ПАО «Кокс», переданная в залог третьим лицам, не должна превышать 10 (Десять) % от величины уставных капиталов компаний, входящих в ГК «Кокс», акции / доли в уставных капиталах которых передаются в залог;
-не менее 50 (Пятьдесят) % + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО «Кокс», принадлежащие Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Согласование передачи в залог акций ПАО «Кокс» не требуется в случае одновременного выполнения следующих условий:
-акции передаются в залог по обязательствам Зубицкого Евгения Борисовича, либо компании, доля участия в уставном капитале которой Зубицкого Евгения Борисовича составляет не менее 51 (Пятьдесят один) %, за исключением компаний, входящих в ГК «Кокс»;
-не менее 50 (Пятьдесят) % + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО «Кокс», принадлежащие Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Из расчета выполнения условия исключается следующий имущественный залог (за исключением залога акций / долей в уставных капиталах компаний, входящих в ГК «Кокс»): -предоставленный Международной финансовой организации Евразийский банк развития (далее – ЕАБР) с целью обеспечения обязательств АО «Комбинат КМАруда» по Договору Договор №146 от 08.12.2016 г. (далее – Договор ЕАБР), либо по кредитному договору, денежные средства по которому предоставляются на цели рефинансирования Договора ЕАБР;
-предоставленный ФГАУ «Российский фонд технологического развития» в обеспечение займов, предоставленных компаниям, входящим в ГК «Кокс», при этом совокупная балансовая стоимость предоставленного обеспечения не должна превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Доля Кредитора в кредитном портфеле ГК «Кокс» - отношение задолженности компаний, входящих в ГК «Кокс», перед Кредитором к совокупному объему кредитов и займов ГК «Кокс», определяемому по данным консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК «Кокс» на последнюю отчетную дату (включая ссудную задолженность, задолженность по выпущенным облигационным займам, задолженность по привлеченному лизингу)
в) Заемщик обязан в течение срока действия Договора не заключать и обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК «Кокс», без письменного согласования с Кредитором сделок, связанных с отчуждением акций/ долей участия компаний, входящих в ГК «Кокс» третьим лицам, не входящим в ГК «Кокс», за исключением:
-сделки по продаже акций ЗАО «Сибирские ресурсы»,
-продажи акций / долей участия в уставном капитале в результате дополнительной эмиссии акций / увеличения уставного капитала компаний (далее – дочерние компании), при этом доля собственности в уставном капитале дочерних компаний, эмиссия акций / увеличение уставного капитала которых осуществляется, принадлежащая компаниям, входящим в ГК «Кокс»:
•для дочерних компаний с формой собственности «акционерное общество» - не станет ниже 95% + 1 акция от общего количества голосующих акций.
•для прочих дочерних компаний - не уменьшится.
г) Заемщик обязан обеспечить недопущение, без согласования с Кредитором, следующего события: снижение совокупной доли голосующих акций / долей участия в компаниях, входящих в ГК «Кокс», принадлежащих совокупно Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно, в том числе, через принадлежащие ему юридические лица, до уровня ниже 50% (Пятидесяти) процентов + 1 акция от общего количества голосующих акций / долей участия.».
д) Заемщик обязан обеспечить не совершение ГК «Кокс», без письменного согласования с Кредитором, сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с получением / приобретением акций, долей в уставных капиталах третьих лиц (юридических лиц не входящих в ГК «Кокс»).
Согласование не требуется в следующем случае:
-сумма каждой сделки не превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей и
-совокупная сумма сделок с 01 января календарного года, в котором планируется сделка, с учетом планируемой сделки, не превышает 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
Банк направляет ответ на письменный запрос Заемщика в срок не позднее 30 (Тридцати) рабочих дней с даты предоставления Заемщиком полного пакета документов, необходимого для рассмотрения запроса.
Иные существенные условия сделки, ранее одобренные общим собранием акционеров, остаются без изменений.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Андрей Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.

По вопросу № 27 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства № 0417-025-П-1 от 29.06.2017 с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет», совершенную на следующих условиях:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корп. 1, ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) (Банк, Кредитор);
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г.Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель).
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031, ОГРН 1027100507125) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 0417-025-П-1 от 29.06.2017 между ПАО «Кокс» и Банк ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №0417-025-Т от 29.06.2017 г. в редакции дополнительных соглашений
Цена сделки: лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: - 4 500 000 000= (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей с даты заключения настоящего Соглашения по «30» июня 2019 г. (включительно);
- 4 000 000 000= (Четыре миллиарда) рублей с «01» июля 2019 г. по «30» сентября 2019 г. (включительно);
- 3 500 000 000= (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей с «01» октября 2019 г. по «31» декабря 2019 г. (включительно);
- 3 000 000 000= (Три миллиарда) рублей с «01» января 2020 г. по «31» марта 2020 г. (включительно);
- 2 500 000 000= (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей с «01» апреля 2020 г. по «30» июня 2020 г. (включительно);
- 2 000 000 000= (Два миллиарда) рублей с «01» июля 2020 г. по «30» сентября 2020 г. (включительно);
- 1 500 000 000= (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей с «01» октября 2020 г. по «31» декабря 2020 г. (включительно);
- 1 000 000 000= (Один миллиард) рублей с «01» января 2021 г. по «31» марта 2021 г. (включительно);
- 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей с «01» апреля 2021 г. по «31» мая 2021 г. (включительно)
Валюта кредита − валюта Российской Федерации (рубли).
Процентная ставка: не более 9,5 (Девять целых пять десятых) процента годовых.
Срок действия кредитного соглашения:
Срок договора: по 31.05.2021 г. (включительно)
Срок транша: в пределах срока договора.
Окончание периода использования Кредитной линии: «31» декабря 2020 г.
Иные условия сделки:
Комиссии:
1. Комиссия за досрочное погашение в размере: 1,25 (Одна целая двадцать пять сотых) процента от досрочно погашаемой суммы, в случае досрочного погашения Транша Кредита до «23» июня 2019 года.
Комиссия не взимается в случае предъявления Банком требований о досрочном погашении кредита.
2. Комиссия за открытие и ведение ссудного счета в размере: 1,25% (Одна целая двадцать пять сотых) процента от максимального размера единовременной задолженности, в течение 2 (Двух) Рабочих дней от даты заключения настоящего Соглашения.
Порядок уплаты процентов: ежемесячно.
• Первый Процентный период – с даты предоставления первого Транша Кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования Кредитом (включительно).
Дата уплаты процентов - не позднее 5 (пятого) Рабочего дня второго месяца пользования Кредитом.
• Второй и последующие процентные периоды – период с первого по последний календарный день каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления первого Транша.
Дата уплаты процентов - ежемесячно, не позднее 5 (пятого) Рабочего дня месяца, следующего за расчетным месяцем (процентным периодом) и в срок погашения Транша.
• Последний Процентный период - с первого числа последнего месяца пользования кредитом по Дату окончательного погашения Транша Кредита/Дату окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно).
Дата уплаты процентов - Дата окончательного погашения Транша Кредита/Дата окончательного погашения задолженности по Кредитной линии.
Обеспечение исполнения обязательства:
Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по настоящему Соглашению является:
• поручительство Публичного акционерного общества «Кокс» в соответствии с Договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и Публичным акционерным общества «Кокс» (ОГРН 1024200680877, ИНН 4205001274) по форме, предложенной Кредитором;
• поручительство акционерного общества «Комбинат КМАруда» в соответствии с Договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и акционерным обществом «Комбинат КМАруда» (ОГРН 1023102258497, ИНН 3127000021) по форме, предложенной Кредитором.
Обязательства заемщика:
Поддерживать ежеквартальные поступления выручки на расчетный счет Заемщика в Банке пропорционально доле ссудной задолженности перед Банком в совокупном объеме кредитного портфеля Заемщика по состоянию на первое число первого месяца текущего квартала, при этом объем валютной составляющей в ежеквартальных поступлениях должен быть пропорционален доле ссудной задолженности перед Банком в совокупном объеме кредитного портфеля Заемщика в общем объеме валютной выручки за квартал. Допускается отклонение в меньшую сторону доли поступлений в отчетном квартале, при условии соразмерного превышения доли поступлений в предыдущем квартале, но не более чем на 20% (Двадцать) процентных пунктов и при условии поддержания ежеквартальных поступлений выручки за текущий и предыдущий квартал пропорционально доле ссудной задолженности перед Банком в совокупном объеме кредитного портфеля Заемщика по состоянию на первое число первого месяца текущего квартала
За нарушение указанного условия – процентная ставка увеличивается на 1 (один) % годовых с 10 числа календарного месяца, следующего за кварталом, в котором данное нарушение было допущено, и до 10 числа календарного месяца, следующего за кварталом, в котором данное нарушение было устранено
Прочие условия:
В течение периода кредитования, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором был получен Кредит, и до даты (дня) погашения (возврата) Кредита, соблюдать следующие условия:
1. Не допускать превышения показателя «Net Debt/EBITDA» Группы ПМХ значения 4. Показатель «Net Debt / EBITDA» Группы ПМХ рассчитывается по данным опубликованной/предоставленной годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО (мониторинг осуществляется на полугодовой основе). Финансовый показатель EBITDA рассчитывается на основе ретроспективных данных за последние 4 (Четыре) отчетных квартала.
2. Не допускать снижения показателя «EBITDA / Проценты к уплате» по данным опубликованной/предоставленной годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО (мониторинг осуществляется на полугодовой основе) значения 1,8. Финансовые показатели Проценты к уплате (с учетом капитализированных процентов) и Ebitda и при расчете показателя рассчитываются на основе ретроспективных данных за последние 4 (Четыре) отчетных квартала.
3. В течение срока действия кредитного соглашения обеспечить предварительное письменное согласование с Кредитором сделок/действий/решений, связанных с передачей в залог акций/долей, основных средств и объектов незавершенного строительства, принадлежащих предприятиям, входящим в Группу ПМХ, за исключением:
обременений, существующих на дату заключения настоящего Соглашения – в случае если впоследствии данные обременения не были высвобождены из залога,
обременений, предоставленных Кредитору в обеспечение обязательств предприятий, входящих в Группу ПМХ,
обременений, возникающих в силу закона,
обременения, возникшего в результате передачи какому-либо кредитору в залог сооружений, оборудования и иных подобных основных средств, приобретение которых осуществлено за счет заемных средств, полученных от такого кредитора.
4. В случае приобретении за счет кредитных средств, выданных в рамках кредитного соглашения №0417-025-Т от 29.06.2017г. имущества (основных средств) совокупной стоимостью более 1 000 000 000= (Один миллиард) рублей Заемщик обязуется оформить в залог (по Кредитным соглашениям об открытии кредитной линии №0417-025-Т от 29.06.2017 и №0418-015-Т от 05.03.2018г.), данное имущество в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней от даты постановки данного имущества на баланс.
За нарушение п.1-п.4 – процентная ставка увеличивается на 1 (один) % годовых с 1 числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором было нарушено обязательство и до 1 числа календарного месяца (включительно), следующего за месяцем, в котором обязательство было выполнено
5. Ежемесячно до 5 рабочего дня месяца, предоставлять в Банк справки Заемщика о поступлении выручки на расчетные счета во всех банках за предыдущий месяц и об остатке ссудной задолженности по всем банкам по состоянию за последний календарный день предыдущего месяца.
За нарушение указанного пункта – процентная ставка увеличивается на 1 (один) % годовых с 10 числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором данное нарушение было допущено, и до 10 числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором данное нарушение было устранено
Штрафные санкции за нарушение сроков погашения основного долга, процентов, комиссий - 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу, процентам, комиссиям за каждый день просрочки.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (член Совета директоров ПАО «Тулачермет»), управляющей организации общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Черкаев Сергей Владимирович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).

По вопросу № 28 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением договора поручительства № 0418-015-П-1 от 01.08.2018 с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет», совершенную на следующих условиях:
Стороны сделки: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корп. 1, ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) (Банк, Кредитор);
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г.Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель).
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031, ОГРН 1027100507125) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение договора поручительства №0418-015-П-1 от 01.08.2018 (в ред. дополнительного соглашения №1 от 07.11.2018), согласно которому Поручитель обязывается солидарно с Выгодоприобретателем (Заемщиком) отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств, возникших Кредитного соглашения, заключенного между Кредитором и Заемщиком.
Заемщик использует Кредит в соответствии с целевым назначением.
Использование Заемщиком Кредита на цели иные, чем это определено в Соглашении, не допускается.
Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется в валюте Кредита, указанной в Заявлении.
Цена сделки: лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет:
- 3 000 000 000= (Три миллиарда) рублей с даты заключения настоящего Соглашения по «31» марта 2020 г. (включительно);
- 2 769 230 000= (Два миллиарда семьсот шестьдесят девять миллионов двести тридцать тысяч) рублей с «01» апреля 2020 г. по «30» июня 2020 г. (включительно);
- 2 538 460 000= (Два миллиарда пятьсот тридцать восемь миллионов четыреста шестьдесят тысяч) рублей с «01» июля 2020 г. по «30» сентября 2020 г. (включительно);
- 2 307 690 000= (Два миллиарда триста семь миллионов шестьсот девяносто тысяч) рублей с «01» октября 2020 г. по «31» декабря 2020 г. (включительно)
- 2 076 920 000= (Два миллиарда семьдесят шесть миллионов девятьсот двадцать тысяч) рублей с «01» января 2021 г. по «31» марта 2021 г. (включительно);
- 1 846 150 000= (Один миллиард восемьсот сорок шесть миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей с «01» апреля 2021 г. по «30» июня 2021 г. (включительно);
- 1 615 380 000= (Один миллиард шестьсот пятнадцать миллионов триста восемьдесят тысяч) рублей с «01» июля 2021 г. по «30» сентября 2021 г. (включительно);
- 1 384 610 000= (Один миллиард триста восемьдесят четыре миллиона шестьсот десять тысяч) рублей с «01» октября 2021 г. по «31» декабря 2021 г. (включительно);
- 1 153 840 000= (Один миллиард сто пятьдесят три миллиона восемьсот сорок тысяч) рублей с «01» января 2022 г. по «31» марта 2022 г. (включительно);
- 923 070 000= (Девятьсот двадцать три миллиона семьдесят тысяч) рублей с «01» апреля 2022 г. по «30» июня 2022 г. (включительно);
- 692 300 000= (Шестьсот девяносто два миллиона триста тысяч) рублей с «01» июля 2022 г. по «30» сентября 2022 г. (включительно);
- 461 530 000= (Четыреста шестьдесят один миллион пятьсот тридцать тысяч) рублей с «01» октября 2022 г. по «31» декабря 2022 г. (включительно);
- 230 760 000= (Двести тридцать миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей с «01» января 2023 г. по «03» марта 2023 г. (включительно).
Валюта кредита − валюта Российской Федерации (рубли), доллары США, евро.
Процентная ставка:
- не более 9,5 (Девять целых пять десятых) процента годовых (для Траншей в рублях);
- не более 7,5 (Семь целых пять десятых) процентов годовых (для Траншей в долларах США);
- не более 6,0 (Шесть целых ноль десятых) процентов годовых (для Траншей в евро).
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ключевой ставки Банка России в размере, не превышающем размер изменения ключевой ставки Банка России.
Срок действия кредитного соглашения:
Срок договора: по 03.03.2023 г. (включительно)
Срок транша: в пределах срока договора.
Период использования кредитной линии 02.09.2022г.
Иные условия сделки:
Комиссии:
Комиссия за досрочное погашение в размере:
- 0,75% (Ноль целых семьдесят пять сотых) процента от досрочно погашаемой суммы Транша Кредита, если досрочное погашение Транша Кредита происходит до «05» марта 2019 г. (включительно);
- 0,5% (ноль целых пять десятых) процента от досрочно погашаемой суммы Транша Кредита, если досрочное погашение Транша Кредита происходит после «05» марта 2019 г., но до «05» марта 2020 г. (включительно).
Комиссия не взимается в случае предъявления Банком требований о досрочном погашении кредита.
Комиссия уплачивается в валюте досрочно погашаемого транша
Комиссия за открытие и зачисление денежных средств на ссудный счет в следующем размере:
- 0,3% (Ноль целых три десятых) процента от максимального размера единовременной задолженности, в течение 2 (Двух) Рабочих дней от даты заключения кредитного соглашения;
- 0,2% (Ноль целых две десятых) процента от суммы каждого Транша Кредита, предоставляемого в рамках кредитного соглашения, в течение 2 (Двух) Рабочих дней от даты выдачи каждого Транша Кредита;
Общий размер комиссии, подлежащий уплате по кредитному соглашению в соответствии с настоящим пунктом составляет не более 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей.
Комиссия уплачивается в рублях РФ.
Порядок уплаты процентов: ежемесячно.
Обеспечение исполнения обязательства:
Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по настоящему Соглашению является:
• поручительство Публичного акционерного общества «Кокс» в соответствии с Договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и Публичным акционерным общества «Кокс» (ОГРН 1024200680877, ИНН 4205001274) по форме, предложенной Кредитором;
• поручительство акционерного общества «Комбинат КМАруда» в соответствии с Договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и акционерным обществом «Комбинат КМАруда» (ОГРН 1023102258497, ИНН 3127000021) по форме, предложенной Кредитором.
Заемщик обязуется до даты, наступающей по истечении 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты подписания Соглашения, обеспечить заключение Поручителями Договоров поручительств с Банком.
Обязательства заемщика:
Поддерживать ежеквартальные поступления выручки на расчетный счет Заемщика в Банке пропорционально доле ссудной задолженности перед Банком в совокупном объеме кредитного портфеля Заемщика по состоянию на первое число первого месяца текущего квартала, при этом объем валютной составляющей в ежеквартальных поступлениях должен быть пропорционален доле ссудной задолженности перед Банком в совокупном объеме кредитного портфеля Заемщика в общем объеме валютной выручки за квартал. Допускается отклонение в меньшую сторону доли поступлений в отчетном квартале, при условии соразмерного превышения доли поступлений в предыдущем квартале, но не более чем на 20% (Двадцать) процентных пунктов и при условии поддержания ежеквартальных поступлений выручки за текущий и предыдущий квартал пропорционально доле ссудной задолженности перед Банком в совокупном объеме кредитного портфеля Заемщика по состоянию на первое число первого месяца текущего квартала
За нарушение указанного условия – процентная ставка увеличивается на 1 (один) % годовых с 10 числа календарного месяца, следующего за кварталом, в котором данное нарушение было допущено, и до 10 числа календарного месяца, следующего за кварталом, в котором данное нарушение было устранено
Прочие условия:
В течение периода кредитования, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором был получен Кредит, и до даты (дня) погашения (возврата) Кредита, соблюдать следующие условия:
1. Не допускать превышения показателя «Net Debt/EBITDA» Группы ПМХ значения 4. Показатель «Net Debt / EBITDA» Группы ПМХ рассчитывается по данным опубликованной/предоставленной годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО (мониторинг осуществляется на полугодовой основе). Финансовый показатель EBITDA рассчитывается на основе ретроспективных данных за последние 4 (Четыре) отчетных квартала.
2. Не допускать снижения показателя «EBITDA / Проценты к уплате» по данным опубликованной/предоставленной годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО (мониторинг осуществляется на полугодовой основе) значения 1,8. Финансовые показатели Проценты к уплате (с учетом капитализированных процентов) и Ebitda и при расчете показателя рассчитываются на основе ретроспективных данных за последние 4 (Четыре) отчетных квартала.
3. В течение срока действия кредитного соглашения обеспечить предварительное письменное согласование с Кредитором сделок/действий/решений, связанных с передачей в залог акций/долей, основных средств и объектов незавершенного строительства, принадлежащих предприятиям, входящим в Группу ПМХ, за исключением:
обременений, существующих на дату заключения настоящего Соглашения – в случае если впоследствии данные обременения не были высвобождены из залога,
обременений, предоставленных Кредитору в обеспечение обязательств предприятий, входящих в Группу ПМХ,
обременений, возникающих в силу закона,
обременения, возникшего в результате передачи какому-либо кредитору в залог сооружений, оборудования и иных подобных основных средств, приобретение которых осуществлено за счет заемных средств, полученных от такого кредитора.
4. В случае приобретении за счет кредитных средств, выданных в рамках кредитного соглашения имущества (основных средств) совокупной стоимостью более 1 000 000 000= (Один миллиард) рублей Заемщик обязуется оформить в залог (по Кредитным соглашениям об открытии кредитной линии №0417-025-Т от 29.06.2017 и №0418-015-Т от 05.03.2018г.), данное имущество в срок не позднее 90 (Девяносто) календарных дней от даты постановки данного имущества на баланс.
За нарушение п.1-п.4 – процентная ставка увеличивается на 1 (один) % годовых с 1 числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором было нарушено обязательство и до 1 числа календарного месяца (включительно), следующего за месяцем, в котором обязательство было выполнено
5. Ежемесячно до 5 рабочего дня месяца, предоставлять в Банк справки Заемщика о поступлении выручки на расчетные счета во всех банках за предыдущий месяц и об остатке ссудной задолженности по всем банкам по состоянию за последний календарный день предыдущего месяца.
За нарушение указанного пункта – процентная ставка увеличивается на 1 (один) % годовых с 10 числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором данное нарушение было допущено, и до 10 числа календарного месяца, следующего за месяцем, в котором данное нарушение было устранено
Штрафные санкции за нарушение сроков погашения основного долга, процентов, комиссий - 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу, процентам, комиссиям за каждый день просрочки.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (член Совета директоров ПАО «Тулачермет»), управляющей организации общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Черкаев Сергей Владимирович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).

По вопросу № 29 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением договора поручительства № 0418-055-П-1 от 11.09.2018 г. с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств АО «ПОЛЕМА», совершенную на следующих условиях:

Стороны сделки :
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корп. 1, ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) (Банк, Гарант).
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021 Россия, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель).
Выгодоприобретатель:
Акционерное общество «ПОЛЕМА» (300016, Тульская область, г. Тула, ул. Пржевальского, д. 3., ИНН 7105008070, ОГРН 1027100684050) (Принципал).

Предмет сделки: заключение договора поручительства № 0418-055-П-1 от 11.09.2018 (в ред. дополнительного соглашения №1 от 07.11.2018) в обеспечение обязательств АО «ПОЛЕМА» по договору о предоставлении банковских гарантий.
Виды гарантий:
- гарантия возврата НДС;
- контрактная гарантия;
- таможенная гарантия
Цена сделки:
Максимальный размер одновременно действующих гарантий не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) руб.
Валюта договора − Рубли, доллары, евро.
Размер комиссионного вознаграждения за выдачу банковской гарантии:
Гарантия возврата НДС – не более 1%, иные гарантии – не более 2%
Периодичность уплаты комиссионного вознаграждения: ежеквартально
Срок действия кредитного соглашения:
Срок действия рамочной гарантии не более 3 лет.
Срок действия каждой отдельной гарантии - в пределах срока действия договора.
Поручительство действует с даты подписания договора и прекращается через 3 (три) года с даты окончания срока действия договора о предоставлении банковской гарантии.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем/принципалом в сделках (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и АО «ПОЛЕМА»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и АО «ПОЛЕМА»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольное лицо) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций АО «ПОЛЕМА»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Андрей Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубрилин Михаил Владимирович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и АО «ПОЛЕМА»).

По вопросу № 30 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства, на следующих условиях:
………………………………………………….......................................................................................
В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», не осуществлять раскрытие информации об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами до ее совершения.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 01.07.2019.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F от 16.10.2008г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ERNT3.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО «Кокс»
(на основании доверенности № 110 от 01.11.2016г.)
                                                             Б.Х.Булаевский

3.2. Дата «01» июля 2019г.                                                                         М.П.