ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Кемерово
1.4. ОГРН эмитента: 1024200680877
1.5. ИНН эмитента: 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.07.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28 июня 2019 г., г. Кемерово, ул.1-ая Стахановская, д.6, здание заводоуправления, актовый зал, время начала регистрации участников собрания: 09 час. 00 мин., время открытия собрания: 10 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: по вопросам №№1-3, 17-22 повестки дня в соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 99,0619%;
по вопросам №№4-14, 23-30 повестки дня в соответствии с абз. 5 пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (по смыслу п. 1 ст. 81 и п. 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах») в собрании приняли участие незаинтересованные лица, не находящиеся под контролем заинтересованных лиц, которые вправе принимать участие в голосовании, в соответствии п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», обладающие 109 003 588 голосами, кворум имеется;
по вопросу №15 повестки дня в соответствии с п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум составил 99,0619%;
по вопросу №16 повестки дня в соответствии с п. 6 ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П годового общего собрания акционеров кворум составил 98,5199% (на момент открытия общего собрания (10:00 местного времени) и на момент окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании (10:40 местного времени)); 98,0189% (после подведения итогов голосования по вопросу № 15 повестки дня общего собрания акционеров (об избрании совета директоров общества). Собрание правомочно.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2018 года, в том числе рекомендаций совета директоров по выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям общества по итогам 2018 финансового года.
4. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская».
5. Об одобрении сделок (взаимосвязанной сделки), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением дополнительных соглашений к договорам поручительства между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет».
6. О даче согласия на совершение и одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ПАО «Тулачермет».
7. О даче согласия на совершение и одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ООО «Шахта «Бутовская».
8. О даче согласия на совершение и одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ООО «Шахта им. С.Д.Тихова».
9. Об одобрении сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ООО «Участок «Коксовый».
10. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «Комбинат КМАруда».
11. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с ПАО «ЦОФ «Березовская».
12. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением кредитного договора между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк.
13. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением кредитного договора между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк.
14. Об одобрении сделок (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением дополнительных соглашений к Кредитному договору № 4400.01-16/036 от «21» июня 2016 г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк.
15. Избрание совета директоров Общества.
16. Избрание ревизионной комиссии Общества.
17. Утверждение аудитора Общества.
18. Об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных бездокументарных обыкновенных именных акций.
19. Об утверждении устава Публичного акционерного общества «Кокс» в новой редакции.
20. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Кокс» в новой редакции.
21. Об утверждении Положения о совете директоров Публичного акционерного общества «Кокс» в новой редакции.
22. Об утверждении Положения о предоставлении информации Публичного акционерного общества «Кокс».
23. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «ПОЛЕМА».
24. О даче согласия на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «СЧЗ».
25. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору об общих условиях поручительства № 838/п1 от 28.07.2017 с АО «АЛЬФА-БАНК», в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет».
26. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. с ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Шахта «Бутовская».
27. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства № 0417-025-П-1 от 29.06.2017 с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
28. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства № 0418-015-П-1 от 01.08.2018 с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
29. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства № 0418-055-П-1 от 11.09.2018 г. с Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств АО «ПОЛЕМА».
30. О даче согласия на совершение крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 274 054 653, что составляет 83,8215% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 16,1785% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить годовой отчет Общества (Приложение № 1 Перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению очередного (годового) общего собрания акционеров ПАО «Кокс», назначенного на 28.06.2019).
По вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 274 054 653, что составляет 83,8215% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 16,1785% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2018 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества (Приложение № 2 Перечня информации (материалов), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению очередного (годового) общего собрания акционеров ПАО «Кокс», назначенного на 28.06.2019).
По вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 274 054 653, что составляет 83,8215% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 16,1785% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2018г.: Прибыль не распределять ввиду ее отсутствия, дивиденды по обыкновенным именным акциям не выплачивать; по итогам 2018 г. убыток не погашать.
По вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить сделку (взаимосвязанную сделку), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением соглашения об изменении договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская», совершенную на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель).
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (Кредитор, Банк).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН: 1034205037701) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение Соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/3-1 от «18» мая 2012 г. между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта «Бутовская» по Договору № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., изменяющего основной договор в части порядка погашения кредита, в том числе порядка погашения кредита после даты окончания периода доступности.
Цена сделки:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 653 454 200 (шестьсот пятьдесят три миллиона четыреста пятьдесят четыре тысячи двести) рублей.
Процентная ставка: 13,65 процентов годовых.
Срок исполнения обязательств по сделке:
Срок действия кредитного договора – по 18.07.2019г. (включительно).
Срок действия договора поручительства – по 20.05.2023г. (включительно).
Изменения в условия Договора № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012 г., в обеспечение которого заключена сделка:
Дата полного погашения выданного кредита: «18» июля 2019 года.
Текущая ссудная задолженность на Дату окончания периода доступности должна быть погашена не позднее даты полного погашения выданного кредита, а именно «18» июля 2019 года.
Иные существенные условия сделки, ранее одобренные общим собранием акционеров, остаются без изменений.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Зубицкий Андрей Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.
По вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить сделки (взаимосвязанную сделку), в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с заключением дополнительных соглашений к договорам поручительства между ПАО «Кокс» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет», совершенные на следующих условиях:
Стороны сделок №№1-4:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель).
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН: 7707083893, ОГРН 1027700132195) (Банк, Кредитор, Гарант).
Выгодоприобретатели: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, г. Тульская обл., г. Тула, ул. Пржевальского, д. 2, ИНН 7105008031, ОГРН 1027100507125) (Заемщик, Принципал).
Бенефициары: налоговые органы Российской Федерации, в том числе Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплательщикам №5 г. Москвы.
Предмет сделки №1: заключение дополнительного соглашения № 2 к договору поручительства № 4400.01-17/068-7П от «15» сентября 2017 г. в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №4400.01-17/068 от «09» августа 2017г., изменяющего основной договор в части изменения условий, при наступлении которых Кредитор вправе в одностороннем порядке прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей; изменения прочих обязательств Заемщика.
Цена сделки №1: Сумма кредита (лимит кредитной линии): 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей, в том числе не более 3 300 000 000 (Три миллиарда триста миллионов) рублей для финансирования текущей деятельности.
По Кредитному договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:
- за период с даты заключения Кредитного договора (не включительно) по «28» февраля 2018 г. (включительно) – по ставке 9,2 (Девять целых две десятых) процентов годовых;
- за период с «01» марта 2018 г. (включительно) по «30» ноября 2018 г. (включительно) – по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых;
за период с «01» декабря 2018 г. (включительно) по «06» августа 2021 г. (включительно), – по ставке 8,6 (Восемь целых шесть десятых) процентов годовых.
Срок исполнения обязательств по сделке №1:
Выдача кредита производится по «08» ноября 2017г. (Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.
Дата полного погашения выданного кредита: «06» августа 2021г.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по «06» августа 2024 года включительно.
Предмет сделки №2: заключение дополнительного соглашения № 2 к договору поручительства № 4400.01-17/103-6П от «18» декабря 2017 г. в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №4400.01-17/103 от «08» ноября 2017г., изменяющего основной договор в части изменения условий, при наступлении которых Кредитор вправе в одностороннем порядке прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей; изменения прочих обязательств Заемщика.
Цена сделки №2:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 1 600 000 000 (Один миллиард шестьсот миллионов) рублей.
По Кредитному договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:
- за период с даты заключения Кредитного договора (не включительно) по «28» февраля 2018 г. (включительно) – по ставке 8,85 (Восемь целых восемьдесят пять сотых) процентов годовых;
- за период с «01» марта 2018 г. (включительно) по «30» ноября 2018 г. (включительно) – по ставке 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процентов годовых;
за период с «01» декабря 2018 г. (включительно) по «06» августа 2021 г. (включительно), – по ставке 8,6 (Восемь целых шесть десятых) процентов годовых.».
Срок исполнения обязательств по сделке №2:
Период действия лимита: с «08» ноября 2017г. по «07» февраля 2018г.
Дата полного погашения выданного кредита: «06» августа 2021 г.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по «06» августа 2024 года включительно.
Предмет сделки №3: заключение дополнительного соглашения №1 к договору поручительства № 4400.01-18/019-7П от 15.05.2018г. в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по Генеральному соглашению № 4400.01-18/019 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от «16» марта 2018 г., изменяющего основной договор в части изменения условий, при наступлении которых Кредитор вправе в одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по Соглашению и/или прекратить заключение с Заемщиком Кредитных сделок в рамках Соглашения и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной Кредитной сделке и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей; изменения прочих обязательств Заемщика.
Цена сделки №3: Сумма лимита: 600 000 000 (Шестьсот миллионов).
В рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные Кредитные сделки путем подписания Сторонами Подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Соглашения.
В течение срока действия Соглашения суммарная ссудная задолженность по всем Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашения, с учетом неиспользованных сумм по ним не может превышать сумму установленного лимита.
Процентная ставка за пользование кредитом, которая может быть установлена Сторонами при заключении Кредитной сделки, не может превышать 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых (Максимальную процентную ставку).
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Срок исполнения обязательств по сделке №3:
Период действия лимита: по «06» августа 2021 г.
Даты полного погашения кредитов по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам устанавливаются не позднее «06» августа 2021 г.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по «06» августа 2024 года включительно.
Изменения в условия кредитных договоров №№ 1-3, в обеспечение которых заключены сделки:
1. Кредитор вправе не осуществлять выдачу кредита или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, в том числе, в случае если Заемщику и/или ГК «Кокс» предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества на совокупную сумму более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей в отношении любого из указанных лиц.
В указанный объем исков не включаются требования:
- к ЗАО «Сибирские ресурсы»
- к компаниям, входящим в ГК «Кокс», вытекающие из споров о несостоятельности (банкротстве), при соблюдении следующих условий:
• компании, в отношении которых подан иск о несостоятельности (банкротстве) не являются сторонами по кредитным договорам или договорам о предоставлении банковских гарантий, заключенных с ПАО Сбербанк.
• инициатором иска о несостоятельности (банкротстве) является компания, входящая в ГК «Кокс», или собственником инициатора с долей более 50% (прямо или косвенно) является Зубицкий Евгений Борисович.
• для всех компаний ГК «Кокс», в отношении которых поданы иски о несостоятельности (банкротстве) или в отношении которых осуществляются процедуры банкротства выполняются соотношения: совокупная доля балансовых активов указанных компаний в консолидированных балансовых активах ГК «Кокс» не превышает 1,0%; совокупная доля EBITDA указанных компаний в консолидированном EBITDA ГК «Кокс» не превышает 1,0%.
Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.
2. При предъявлении залогодателю и/или поручителю по кредиту исков об уплате денежной суммы или об истребовании имущества на совокупную сумму более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей при этом сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска и/или предъявлении заявления в арбитражный суд о признании залогодателя и/или поручителя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке, и/или принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда) залогодателя и/или поручителя обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты отправления Кредитором требования о замене заложенного имущества на аналогичную сумму и/или поручителя. При этом, состав заложенного имущества и/или поручитель должен быть приемлемым для Кредитора и им согласован.
3. Заемщик обязан:
а) обеспечить недопущение, без согласования с Кредитором, следующего события: снижение совокупной доли голосующих акций / долей участия в компаниях, входящих в ГК «Кокс», принадлежащих совокупно Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно, в том числе, через принадлежащие ему юридические лица, до уровня ниже 50% (Пятидесяти) процентов + 1 акция от общего количества голосующих акций / долей участия.
б) обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК «Кокс», без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом активов ГК «Кокс» (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК «Кокс», принадлежащие напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие им юридические лица) лицам, входящим в ГК «Кокс», а также Зубицкому Евгению Борисовичу, Зубицкому Андрею Борисовичу, Зубицкой Галине Захаровне), по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц, в случае если после реализации указанных сделок, отношение балансовой стоимости активов ГК «Кокс» (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК «Кокс») оформленных в залог Кредитору к общей балансовой стоимости активов ГК «Кокс» переданных в залог третьим лицам, составит долю менее доли Кредитора в кредитном портфеле ГК «Кокс».
При этом:
- доля акций / долей в уставных капиталах компаний, входящих в ГК «Кокс», принадлежащих напрямую или косвенно ПАО «Кокс», переданная в залог третьим лицам, не должна превышать 10 (Десять) % от величины уставных капиталов компаний, входящих в ГК «Кокс», акции / доли в уставных капиталах которых передаются в залог;
- не менее 50% (Пятьдесят) + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО «Кокс», принадлежащие Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Согласование передачи в залог акций ПАО «Кокс» не требуется в случае одновременного выполнения следующих условий:
- акции передаются в залог по обязательствам Зубицкого Евгения Борисовича, либо компании, доля участия в уставном капитале которой Зубицкого Евгения Борисовича составляет не менее 51 (Пятьдесят один) %, за исключением компаний, входящих в ГК «Кокс»;
- не менее 50 (Пятьдесят) % + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО «Кокс», принадлежащие Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Из расчета выполнения условия исключается следующий имущественный залог (за исключением залога акций / долей в уставных капиталах компаний, входящих в ГК «Кокс»):
- предоставленный Международной финансовой организации Евразийский банк развития (далее – ЕАБР) с целью обеспечения обязательств АО «Комбинат КМАруда» по Договору Договор №146 от 08.12.2016 г. (далее – Договор ЕАБР), либо по кредитному договору, денежные средства по которому предоставляются на цели рефинансирования Договора ЕАБР;
- предоставленный ФГАУ «Российский фонд технологического развития» в обеспечение займов, предоставленных компаниям, входящим в ГК «Кокс», при этом совокупная балансовая стоимость предоставленного обеспечения не должна превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Доля Кредитора в кредитном портфеле ГК «Кокс» - отношение задолженности компаний, входящих в ГК «Кокс», перед Кредитором к совокупному объему кредитов и займов ГК «Кокс», определяемому по данным консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК «Кокс» на последнюю отчетную дату (включая ссудную задолженность, задолженность по выпущенным облигационным займам, задолженность по привлеченному лизингу).
д) в течение срока действия Договора не заключать и обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК «Кокс», без письменного согласования с Кредитором сделок, связанных с отчуждением акций/ долей участия компаний, входящих в ГК «Кокс», третьим лицам, не входящим в ГК «Кокс», за исключением:
- сделки по продаже акций ЗАО «Сибирские ресурсы»,
- продажи акций / долей участия в уставном капитале в результате дополнительной эмиссии акций / увеличения уставного капитала компаний (далее – дочерние компании), при этом доля собственности в уставном капитале дочерних компаний, эмиссия акций / увеличение уставного капитала которых осуществляется, принадлежащая компаниям, входящим в ГК «Кокс»:
• для дочерних компаний с формой собственности «акционерное общество» - не станет ниже 95% + 1 акция от общего количества голосующих акций.
• для прочих дочерних компаний - не уменьшится.
е) обеспечить не совершение ГК «Кокс», без письменного согласования с Кредитором, сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с получением / приобретением акций, долей в уставных капиталах третьих лиц (юридических лиц не входящих в ГК «Кокс»).
Согласование не требуется в следующем случае:
- сумма каждой сделки не превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей и
- совокупная сумма сделок с 01 января календарного года, в котором планируется сделка, с учетом планируемой сделки, не превышает 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
Кредитор направляет ответ на письменный запрос Заемщика в срок не позднее 30 (Тридцати) рабочих дней с даты предоставления Заемщиком полного пакета документов, необходимого для рассмотрения запроса.
Предмет сделки №4: заключение дополнительных соглашений №2 и №3 к договору поручительства № 082-ПОР-3 от 30.08.2017 г. (далее – Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Тулачермет» по Договору о предоставлении банковских гарантий № 082 от 14.07.2017 (далее – Договор), изменяющых основной договор в части изменения условий, при наступлении которых Гарант вправе в одностороннем порядке отказаться от обязанности предоставить все Гарантии (или какую(ие)-либо из очередных Гарантий) и закрыть Лимит, установленный договором; изменения прочих обязательств Принципала, а также изменения положений о неустойке.
Цена сделки №4: Максимальная сумма Гарантии соответствует сумме НДС, заявленной к возмещению в налоговой декларации из бюджета в соответствии со ст. 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации, указанной в налоговой декларации за соответствующий налоговый период, но не может превышать – 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Размер вознаграждения за предоставление каждой гарантии составляет 0,35 (Ноль целых тридцать пять) процента годовых.
Срок исполнения обязательств по сделке №4:
Срок действия Лимита – с даты заключения Договора по «13» июля 2020г.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита, не может истекать ранее 10 (Десяти) месяцев с даты подачи ПРИНЦИПАЛОМ налоговой декларации по НДС, при этом не должен превышать 11 (Одиннадцать) месяцев с даты подачи ПРИНЦИПАЛОМ налоговой декларации по НДС и истекать позднее срока действия Лимита. При этом, срок действия каждой Гарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой.
Договор и обязательство поручителя действуют по 13 июля 2023 года включительно.
Изменения, касающиеся неустойки:
В случае неисполнением ПОРУЧИТЕЛЕМ условий:
- п.п. 2.10, и/или 2.11, и/или 2.14, и/или 5.2 Договора поручительства ПОРУЧИТЕЛЬ уплачивает БАНКУ неустойку в размере 100 000 рублей за каждый случай неисполнения,
- п. 2.16 Договора поручительства ПОРУЧИТЕЛЬ уплачивает БАНКУ неустойку в размере 100 000 рублей за каждый календарный день неисполнения,
не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования БАНКА об уплате неустойки.
Изменения, касающиеся обязательств Поручителя:
- ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется поддерживать положительное значение величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора поручительства.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России № 84н от 28.08.2014 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов.
Изменения в условия договора о предоставлении банковских гарантий, в обеспечение которого заключена сделка:
1. Гарант вправе отказаться от обязанности предоставить все Гарантии (или какую(ие)-либо из очередных Гарантий) или закрыть Лимит, в том числе, в случае:
1.1. Неисполнения или ненадлежащего исполнения ПРИНЦИПАЛОМ и/или другими компаниями Группы «Кокс» обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Договора) между ПРИНЦИПАЛОМ и/или компаниями Группы «Кокс» и любым иным кредитором, если совокупная сумма неисполненных или ненадлежащим образом исполненных платежных обязательств составила сумму более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей, и если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 10 (Десять) рабочих дней.
Сумма кредита, предъявленная к досрочному погашению в иностранной валюте пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления требования о досрочном возврате кредита.
1.2. Если Принципалу и/или ГК «Кокс» предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества на совокупную сумму более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей в отношении любого из указанных лиц.
В указанный объем исков не включаются требования:
-к ЗАО «Сибирские ресурсы»
-к компаниям, входящим в ГК «Кокс», вытекающие из споров о несостоятельности (банкротстве), при соблюдении следующих условий:
• компании, в отношении которых подан иск о несостоятельности (банкротстве) не являются сторонами по кредитным договорам или договорам о предоставлении банковских гарантий, заключенных с ПАО Сбербанк.
• инициатором иска о несостоятельности (банкротстве) является компания, входящая в ГК «Кокс», или собственником инициатора с долей владения более 50% (прямо или косвенно) является Зубицкий Евгений Борисович.
• для всех компаний ГК «Кокс», в отношении которых поданы иски о несостоятельности (банкротстве) или в отношении которых осуществляются процедуры банкротства и выполняются соотношения: совокупная доля балансовых активов указанных компаний в консолидированных балансовых активах ГК «Кокс» не превышает 1,0%; совокупная доля EBITDA указанных компаний в консолидированном EBITDA ГК «Кокс» не превышает 1,0%.
Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.
1.3. Снижения совокупных долей голосующих акций / долей участия в уставных капиталах компаний Группы «Кокс», принадлежащих Зубицкому Евгению Борисовичу прямо или опосредованно через третьих лиц, до уровня ниже:
- 50 (Пятьдесят) процентов голосующих акций плюс 1 (Одна) голосующая акция от общего количества голосующих акций соответствующей компании Группы «Кокс»;
либо
- 50 (Пятьдесят) процентной доли от общей величины уставного капитала соответствующей компании Группы «Кокс».
3. Принципал обязан:
а) Предоставлять ГАРАНТУ ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 (Девятью) месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы:
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, суммы просроченных процентов;
- копии, заверенные уполномоченным лицом и печатью ПРИНЦИПАЛА, разрешений на занятие отдельными видами деятельности (лицензии), если данные виды деятельности подлежат лицензированию в соответствии с действующим законодательством, в случае их изменения, а также информацию о приостановлении, возобновлении действия лицензий, об аннулировании лицензий или о прекращении действия лицензий по иным основаниям;
Предоставлять ГАРАНТУ ежемесячно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, в том числе:
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, суммы просроченных процентов по состоянию на последнюю дату истекшего календарного месяца;
б) Обеспечить предоставление ГАРАНТУ:
- информационного письма / справки (письменное подтверждение) о расчете доли каждой компании, входящей в Группу «Кокс», в консолидированной EBITDA Группы «Кокс», за исключением EBITDA, реализуемой за счет внутригрупповых продаж между компаниями, входящими в Группу «Кокс», при условии, что суммарная доля компаний, информация о которых предоставлена, в консолидированной EBITDA Группы «Кокс» составляет не менее 98 (Девяносто восемь) процентов, одновременно с предоставлением консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», подготовленной в соответствии с МСФО (IFRS);
- информационного письма / справки (письменное подтверждение) о расчете доли каждой компании, входящей в Группу «Кокс» в консолидированном показателе основных средств Группы «Кокс», при условии, что суммарная доля компаний, информация о которых предоставлена, в консолидированной EBITDA Группы «Кокс» составляет не менее 98 Девяносто восемь) процентов, одновременно с предоставлением консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», подготовленной в соответствии с МСФО (IFRS);
- информационного письма / справки (письменного подтверждения) от аудиторской компании, проводившей аудит консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», в отношении расчета показателя EBITDA в соответствии с порядком расчета, указанным в п. 8.1.20 Договора, с указанием значения по каждой статье формулы расчета показателя EBITDA – в сроки, указанные для предоставления консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», подготовленной в соответствии с МСФО (IFRS);
в) Обеспечить недопущение без предварительного письменного согласования с ГАРАНТОМ снижения совокупных долей голосующих акций / долей участия в уставных капиталах компаний Группы «Кокс», принадлежащих Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно, в том числе через принадлежащие им юридические лица, до уровня ниже:
- 50 (Пятьдесят) процентов голосующих акций плюс 1 (Одна) голосующая акция от общего количества голосующих акций соответствующей компании Группы «Кокс»;
либо
- 50 (Пятьдесят) процентной доли от общей величины уставного капитала соответствующей компании Группы «Кокс».
г) Обеспечить по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты соблюдение/поддержание следующих показателей:
• Чистый Долг/EBITDA на уровне не более 4 (Четыре);
• EBITDA/ Консолидированные процентные расходы на уровне не менее 2,2 (Две целых две десятых).
Указанные показатели рассчитываются на основании данных консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», подготовленной в соответствии с МСФО (IFRS), предоставляемой ГАРАНТУ в соответствии с п. 8.1.7 Договора.
Показатель Чистый Долг рассчитывается по следующей формуле:
Чистый Долг = долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы – денежные средства.
Показатель EBITDA определяется накопленным итогом за последние 2 (Два) полугодия, предшествующие отчетной дате, и рассчитывается по следующей формуле:
EBITDA = Консолидированная чистая прибыль + Консолидированные процентные расходы + Консолидированные расходы по налогу на прибыль + Консолидированная амортизация +/- все прочие неденежные доходы/расходы +/- другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы.
Показатель «Консолидированные процентные расходы» включает в себя все процентные расходы, капитализированный процент.
Показатель «Все прочие неденежные доходы/расходы» включает в себя:
- курсовые разницы,
- резервы по отпускам,
- резервы по налогам,
- резерв по безнадежным долгам,
- резерв по запасам,
- убыток от обесценения инвестиций,
- переоценка основных средств и финансовых вложений.
Показатель «Другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы» включает в себя:
- прибыль/убыток от продажи дочерних компаний,
- другие.
При расчете показателя EBITDA доходы включаются со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Все составляющие формулы EBITDA рассчитываются как сумма соответствующих составляющих за последние 2 полугодия.
При этом, нарушением обязательств ПРИНЦИПАЛА по соблюдению соотношений, указанных в настоящем пункте Договора, будет считаться одновременное соблюдение следующих условий:
1) передача ГАРАНТУ консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», подготовленной в соответствии с МСФО (IFRS) за расчетный период,
2) результат расчета контролируемых соотношений, сделанный на основании данных, содержащихся в предоставленной ГАРАНТУ консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», подготовленной в соответствии с МСФО (IFRS), превысит пороговые значения, указанные в настоящем пункте Договора.
Права ГАРАНТА, обусловленные несоблюдением ПРИНЦИПАЛОМ соотношений, указанных в настоящем пункте Договора, возникают у ГАРАНТА только после передачи ему консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», подготовленной в соответствии с МСФО (IFRS) за расчетный период.
д) Не заключать и обеспечить не заключение компаниями Группы «Кокс» сделок, связанных с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений (за исключением депозитов), осуществлением инвестиций в совместные предприятия, предоставлением любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») в пользу третьих лиц, не входящих в Группу «Кокс», в совокупном размере более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (при этом допускается превышение данной суммы на величину поступлений денежных средств от возврата ранее выданных займов, осуществленных финансовых вложений, инвестиций).
Из состава вышеуказанных сделок исключаются сделки (Исключаемая сумма) связанные с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Тулачермет-Сталь» (ООО «Тулачермет-Сталь», адрес: Российская Федерация, 300016, Тульская обл., г. Тула, ул. Пржевальского, д. 2, ИНН 7105519283, ОГРН 1137154026701), совокупным размером не более:
- 11 500 000 000 (Одиннадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей в течение 2016 -2018 годов (нарастающим итогом);
- 15 500 000 000 (Пятнадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей в течение 2016 – 2024 годов (нарастающим итогом).
Исключаемая сумма рассчитывается на основании данных консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», предоставляемой ГАРАНТУ в соответствии с п. 8.1.7 Договора, по следующей формуле:
Исключаемая сумма = «Займы, выданные и проценты к получению» на отчетную дату + «Инвестиции в совместные предприятия» на отчетную дату - «Проценты к получению по займам, выданным связанным сторонам» на отчетную дату (Примечания к консолидированной отчетности) - «Займы выданные связанным сторонам» по состоянию на предыдущую отчетную дату (Примечания к консолидированной отчетности).
е) Обеспечить соблюдение показателя «Капитальные затраты» Группы «Кокс» за год на уровне:
- не более 8 770 000 000 (Восемь миллиардов семьсот семьдесят миллионов) рублей в 2018 году;
- не более 9 920 000 000 (Девять миллиардов девятьсот двадцать миллионов) рублей в 2019 году;
- не боле 11 160 000 000 (Одиннадцать миллиардов сто шестьдесят миллионов) рублей в 2020 году;
- не более 23 460 000 000 (Двадцать три миллиарда четыреста шестьдесят миллионов) рублей в 2020 – 2021 годах (нарастающим итогом);
- не более 35 620 000 000 (Тридцать пять миллиардов шестьсот двадцать миллионов) рублей в 2020 – 2022 годах (нарастающим итогом);
- не более 45 940 000 000 (Сорок пять миллиардов девятьсот сорок миллионов) рублей в 2020 – 2023 годах (нарастающим итогом);
- не более 55 290 000 000 (Пятьдесят миллиардов двести девяносто миллионов) рублей в 2020 – 2024 годах (нарастающим итогом).
Показатель «Капитальные затраты» определяется на основании данных Консолидированного отчета о движении денежных средств, входящего в состав консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс», предоставляемой ГАРАНТУ в соответствии с п. 8.1.7 Договора, по строке «Приобретение основных средств» (без учета капитализированных процентов).
ж) Не совершать и обеспечить не совершение компаниями Группы «Кокс» без письменного согласования с ГАРАНТОМ сделку(и)/сделок или несколько(их) взаимосвязанных сделок, связанную(ой,ые,ых) с отчуждением за периметр Группы «Кокс» или возможностью отчуждения (прямо либо косвенно) в пользу третьих лиц, не входящих в Группу «Кокс», имущественных активов, признаваемых основными средствами в целях бухгалтерского учета в соответствии с действующим законодательством, если совокупная балансовая стоимость таких активов (накопленным итогом, начиная с даты заключения Договора) составит более 10 (Десяти) процентов от величины показателя «Основные средства», определяемого по консолидированной финансовой отчетности Группы «Кокс» на каждую отчетную дату, предоставляемой ГАРАНТУ в соответствии с п. 8.1.7 Договора.
Условия данного пункта Договора не распространяются на сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения имущества ЗАО «Сибирские ресурсы».
з) Не заключать и обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК «Кокс», без письменного согласования с Гарантом сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов ГК «Кокс» (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК «Кокс», принадлежащие напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие им юридические лица) лицам, входящим в ГК «Кокс», а также Зубицкому Евгению Борисовичу, Зубицкому Андрею Борисовичу, Зубицкой Галине Захаровне), по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц, в случае если после реализации указанных сделок, отношение балансовой стоимости активов ГК «Кокс» (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК «Кокс») оформленных в залог Гаранту к общей балансовой стоимости активов ГК «Кокс» переданных в залог третьим лицам, составит долю менее доли Гаранта в кредитном портфеле ГК «Кокс».
При этом:
• доля акций / долей участия в уставных капиталах компаний, входящих в ГК «Кокс», принадлежащих напрямую или косвенно ПАО «Кокс», переданная(ых) в залог третьим лицам, не должна превышать 10 (Десять) % от величины уставных капиталов компаний, входящих в ГК «Кокс», акции / доли участия в уставных капиталах которых передаются в залог;
• не менее 50% (Пятьдесят) от общего объема выпущенных акций ПАО «Кокс» + 1 акция, принадлежащих Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Согласование передачи в залог акций ПАО «Кокс» не требуется в случае одновременного выполнения следующих условий:
- акции передаются в залог третьим лицам по обязательствам Зубицкого Евгения Борисовича, либо компании, доля участия в уставном капитале которой Зубицкого Евгения Борисовича составляет не менее 51 (Пятьдесят один) %, за исключением компаний, входящих в ГК «Кокс»;
- не менее 50 (Пятьдесят) % от общего объема выпущенных акций ПАО «Кокс» + 1 акция, принадлежащих Зубицкому Евгению Борисовичу напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Из расчета выполнения условия исключается следующий имущественный залог (за исключением залога акций / долей участия в уставных капиталах компаний, входящих в ГК «Кокс»):
- предоставленный Международной финансовой организации Евразийский банк развития (далее – ЕАБР) с целью обеспечения обязательств АО «Комбинат КМАруда» по Договору Договор №146 от 08.12.2016 г. (далее – Договор ЕАБР), либо по кредитному договору, денежные средства по которому предоставляются на цели рефинансирования Договора ЕАБР;
- предоставленный ФГАУ «Российский фонд технологического развития» в обеспечение займов, предоставленных компаниям, входящим в ГК «Кокс», при этом совокупная балансовая стоимость предоставленного обеспечения не должна превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Доля Гаранта в кредитном портфеле ГК «Кокс» - отношение задолженности компаний, входящих в ГК «Кокс», перед Гарантом к совокупному объему кредитов и займов ГК «Кокс», определяемому по данным консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК «Кокс» на последнюю отчетную дату (включая ссудную задолженность, задолженность по выпущенным облигационным займам, задолженность по привлеченному лизингу).
и) Не заключать и обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК «Кокс», без письменного согласования с Гарантом сделок, связанных с отчуждением акций/ долей участия компаний, входящих в ГК «Кокс», третьим лицам, не входящим в ГК «Кокс», за исключением:
- сделки по продаже акций ЗАО «Сибирские ресурсы»,
- продажи акций / долей участия в уставном капитале в результате дополнительной эмиссии акций / увеличения уставного капитала компаний (далее – дочерние компании), входящим в ГК «Кокс» в результате которых:
- для дочерних компаний с формой собственности «акционерное общество» доля собственности, принадлежащая компаниям входящим в ГК «Кокс» - не станет ниже 95% от общего количества голосующих акций+ 1 акция.
- для прочих дочерних компаний с формой собственности «общество с ограниченной ответственностью» доля участия в уставном капитале, принадлежащая компаниям, входящим в ГК «Кокс» таких дочерних компаний - не уменьшится.
к) Обеспечить не совершение ГК «Кокс», без письменного согласования с Гарантом, сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с получением / приобретением акций, долей в уставных капиталах третьих лиц (юридических лиц не входящих в ГК «Кокс»).
Согласование не требуется в следующем случае:
- сумма каждой сделки не превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей и
- совокупная сумма сделок с 01 января календарного года, в котором планируется сделка(и), с учетом планируемой(ых) сделки(ок), не превышает 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
4) В каждом из случаев/ при неисполнении ПРИНЦИПАЛОМ каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными пункте Договора таблице, ПРИНЦИПАЛ уплачивает ГАРАНТУ неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Договора Размер неустойки
8.1.6 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый рабочий день неисполнения обязательства
8.1.7, 8.1.15, 8.1.16, 8.1.18, 8.1.27, 8.1.29, 8.1.30, 8.1.31 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый календарный день неисполнения обязательства
8.1.26 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай неисполнения обязательства
8.1.21 (8.1.21.1, 8.1.21.2, 8.1.21.3) 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) рублей за каждый случай неисполнения обязательства
7.1.9.5, 7.1.9.6, 7.1.9.10, 7.1.9.16, 8.1.2, 8.1.5, 8.1.8, 8.1.9, 8.1.10, 8.1.12, 8.1.13, 8.1.14, 8.1.17, 8.1.20, 8.1.22, 8.1.23, 8.1.24, 8.1.25 1 000 000 (Один миллион) рублей за каждый случай неисполнения обязательства
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от ГАРАНТА соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
Иные существенные условия сделок №№1-4 ранее одобренные общим собранием акционеров, остаются без изменений.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления лица, являющего выгодоприобретателем в сделке (член Совета директоров ПАО «Тулачермет»), управляющей организации общества и лица, являющего выгодоприобретателем в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего выгодоприобретателем в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Черкаев Сергей Владимирович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего выгодоприобретателем в сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
По вопросу № 6 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение и одобрить сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с заключением договоров займа с ПАО «Тулачермет», на следующих условиях:
Стороны сделок №№1-5:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Займодавец, Заемщик).
Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, г. Тульская обл., г. Тула, ул. Пржевальского, д. 2, ИНН 7105008031, ОГРН 1027100507125) (Заемщик, Займодавец).
Предмет сделки №1: заключение договора займа №3 от 17.07.2018 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «Тулачермет» (Заемщик).
Цена сделки №1:
Сумма займа составляет: 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке №1:
Сумма займа предоставляется на срок по 31.07.2019г. включительно и исчисляется со дня списания суммы займа с расчетного счета Займодавца.
Предмет сделки №2: заключение договора займа №4 от 29.01.2019 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «Тулачермет» (Заемщик).
Цена сделки №2:
Сумма займа составляет: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке №2:
Срок предоставления займа Заемщику составляет 36 (тридцать шесть) месяцев и исчисляется со дня списания суммы первого транша займа с расчетного счета Займодавца.
Предмет сделки №3: заключение договора займа №57940 от 10.10.2018 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «Тулачермет» (Заемщик).
Цена сделки №3:
Сумма займа составляет: 2 300 000 000 (два миллиарда триста миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке №3:
Срок предоставления займа Заемщику составляет 36 (тридцать шесть) месяцев и исчисляется со дня списания суммы первого транша займа с расчетного счета Займодавца.
Предмет сделки №4: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ПАО «Тулачермет» (Заемщик) на следующих условиях:
Цена сделки №4:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 30 000 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.
Предмет сделки №5: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Заемщик) и ПАО «Тулачермет» (Займодавец) на следующих условиях:
Цена сделки №5:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 30 000 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления лица, являющегося стороной в сделке (член Совет директоров ПАО «Тулачермет») и органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Тулачермет»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Черкаев Сергей Владимирович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества и лица, являющего стороной в сделке (член Совета директоров ПАО «Кокс» и ПАО «Тулачермет»).
По вопросу № 7 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение и одобрить сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с заключением договоров займа с ООО «Шахта «Бутовская», на следующих условиях:
Стороны сделок №№1-3:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Займодавец).
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701) (Заемщик).
Предмет сделки №1: заключение договора займа №16 от 19.07.2018 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта «Бутовская» (Заемщик).
Цена сделки №1:
Сумма займа составляет: 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке №1:
Сумма займа предоставляется на срок по 31.07.2021г. включительно и исчисляется со дня списания суммы займа с расчетного счета Займодавца.
Предмет сделки №2: заключение договора займа №18 от 18.02.2019 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта «Бутовская» (Заемщик).
Цена сделки №2:
Сумма займа составляет: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке №2:
Срок предоставления займа Заемщику составляет 60 (шестьдесят) месяцев и исчисляется со дня списания суммы займа с расчетного счета Займодавца. Возврат предоставленной суммы займа должен быть осуществлен Заемщиком не позднее указанного в настоящем пункте срока.
Предмет сделки №3: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта «Бутовская» (Заемщик) на следующих условиях:
Цена сделки №3:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 7 000 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта «Бутовская»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта «Бутовская»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Андрей Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 8 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение и одобрить сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с заключением договоров займа с ООО «Шахта им. С.Д.Тихова», на следующих условиях:
Стороны сделок №№1-2:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Займодавец).
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д.Тихова» (652515, Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина, дом 18, корп. А, ИНН 4212030766, ОГРН 1104212000881) (Заемщик).
Предмет сделки №1: заключение договора займа №4 от 16.10.2018 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» (Заемщик).
Цена сделки №1:
Сумма займа составляет: 800 000 000 (восемьсот миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке:
Срок предоставления займа Заемщику составляет 60 (шестьдесят) месяцев и исчисляется со дня списания суммы займа с расчетного счета Займодавца. Возврат предоставленной суммы займа должен быть осуществлен Заемщиком не позднее указанного в настоящем пункте срока.
Предмет сделки №2: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» (Заемщик) на следующих условиях:
Цена сделки №2:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 5 000 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Андрей Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 9 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить сделки, осуществляемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с заключением договоров займа с ООО «Участок «Коксовый», на следующих условиях:
Стороны сделок №№1-2:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Займодавец).
Общество с ограниченной ответственностью «Участок «Коксовый» (652700, Кемеровская область, г. Киселевск, ул. Сетевая, дом 32, ИНН 4211014419, ОГРН 1024201255429) (Заемщик).
Предмет сделки №1: заключение договора займа №3 от 19.07.2018 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Участок «Коксовый» (Заемщик).
Цена сделки №1:
Сумма займа составляет: 300 000 000 (триста миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке №1:
Сумма займа предоставляется на срок по 31.07.2021г. включительно и исчисляется со дня списания суммы займа с расчетного счета Займодавца. Возврат предоставленной суммы займа должен быть осуществлен Заемщиком не позднее указанного в настоящем пункте срока.
Предмет сделки №2: заключение договора займа №4 от 14.08.2018 г. между ПАО «Кокс» (Займодавец) и ООО «Участок «Коксовый» (Заемщик).
Цена сделки №2:
Сумма займа составляет: 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей РФ. Договор займа является беспроцентным.
Срок исполнения обязательств по сделке №2:
Срок предоставления займа Заемщику составляет 36 (тридцать шесть) месяцев и исчисляется со дня списания суммы займа с расчетного счета Займодавца. Возврат предоставленной суммы займа должен быть осуществлен Заемщиком не позднее указанного в настоящем пункте срока.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Участок «Коксовый»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс», ООО «Участок «Коксовый»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов долей в уставном капитале ООО «Участок «Коксовый»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделок: Зубицкий Андрей Борисович.
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
По вопросу № 10 повестки дня:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Дать согласие на совершение сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с заключением договоров займа с АО «Комбинат КМАруда», на следующих условиях.
Стороны сделок №№1-2:
Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Займодавец, Заемщик).
Акционерное общество «Комбинат КМАруда» (309182 Россия, Белгородская область, г. Губкин, ул. Артема, 2, ИНН 3127000021, ОГРН 1023102258497) (Заемщик, Займодавец).
Предмет сделки №1: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Займодавец) и АО «Комбинат КМАруда» (Заемщик) на следующих условиях:
Цена сделки №1:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 5 000 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.
Предмет сделки №2: заключение договора (нескольких договоров) займа между ПАО «Кокс» (Заемщик) и АО «Комбинат КМАруда» (Займодавец) на следующих условиях:
Цена сделки №2:
максимальный (верхний предел цены сделки (суммы взаимосвязанных сделок)) размер суммы займа (основного долга): 5 000 000 000 рублей.
Процентная ставка: от 0 до 15% годовых, устанавливаемая по каждому договору.
Иные существенные условия: займ предоставляется на срок до 3 (трех) лет.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделок: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Россия, г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося стороной в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и АО «Комбинат КМАруда»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Евгений Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющегося стороной в сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей компании ПАО «Кокс» и АО «Комбинат КМАруда»), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющего стороной в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций АО «Комбинат КМАруда»).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделок: Зубицкий Андрей Борисович;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления общества (член Совета директоров ПАО «Кокс»), и его брат (Зубицкий Евгений Борисович) занимает должность в органах управления и является контролирующим лицом лица, являющегося стороной в сделке.
................................................................................................
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 01.07.2019.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F от 16.10.2008г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ERNT3.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «Кокс»
(на основании доверенности № 110 от 01.11.2016г.)
Б.Х.Булаевский
3.2. Дата «01» июля 2019г. М.П.
English (US) 